海南京粮控股股份有限公司

               董事会提名与薪酬考核委员会工作细则


                             第一章     总则

    第一条   为规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，进一步建立健全董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《海
南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”）
是董事会设立的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作。
    第三条   董事会提名与薪酬考核委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核并提出建议，并负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第四条   本工作细则中需进行薪酬考核的董事是指在本公司支取薪酬的董
事长、董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、首席合规官（总法律顾问）及董事会认定的其他高级
管理人员。

                           第二章     人员组成

    第五条   提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
    第六条   提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条   提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第八条   提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
    第九条     提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关董事、
高级管理人员候选人的有关资料、公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行委员会的有关决议。

                            第三章    职责权限

    第十条     提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
   （一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
   （二）负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
   （三）对提名或者任免董事提出建议；
   （四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
   （五）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
   （六）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
   （七）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
   （八）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就提出建议；
   （九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
   （十）董事会授权的其他事宜。
    第十一条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条    提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。

                            第四章    决策程序

    第十三条    提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）拟任董事、高级管理人员简历等相关资料；
   （二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
   （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十四条     提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自
我评价；
   （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章     议事规则

    第十五条     提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当不迟
于会议召开前三日通知全体委员，提供相关资料和信息。
    第十六条     提名与薪酬考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十七条     提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    第十八条     提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条     提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第二十条     如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条     提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
    第二十二条     提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。
    第二十三条     提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十四条     提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章     附则

    第二十六条   本工作细则自董事会审议通过后生效。《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》（京粮控股企〔2022〕57 号）同时废止。
    第二十七条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十八条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                           2023 年 11 月