丽珠集团：关于2022年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告2023-10-31
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-093
丽珠医药集团股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2022 年股
票期权激励计划规定的预留授予条件已满足，根据公司 2023 年 10 月 12 日召开
的第十一届董事会第四次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权激励计划拟预
留授予相关事项的议案》，董事会同意将公司 2022 年股票期权激励计划预留授予
日定为 2023 年 10 月 30 日，同意授予 243 名激励对象 200.00 万份股票期权，行
权价格为 36.26 元/A 股，现将有关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2022 年 8 月 29 日，公司第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2022
年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 29 日，公司第十届监事会第二十次会议召开，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 9 月 21 日，公司第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会
第二十一次会议召开，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》发表了独立意见。
4、2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内，公司监事会
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未收到与激励对象有关的任何异议。
5、2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露《关于 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的 自查报
告》《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》。
6、2022 年 11 月 7 日，公司第十届董事会第三十九次会议召开，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量
的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象人员名单进行核查并发表意见。
7、2022 年 11 月 23 日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于 2022 年 11
月 23 日完成了对公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登
记工作。公司实际向 1,026 名激励对象预留授予 1,797.35 万份股票期权，首次行
权价格为 31.31 元/A 股。
8、2023 年 10 月 12 日，公司第十一届董事会第四次会议召开，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划拟预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见。监事会对 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员
名单进行核查并发表意见。
二、本次股票期权的预留授予情况
1、本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 30 日。
2、本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、本次授予的激励对象共计 243 人，为公司高级管理人员、中层管理人员
以及相关核心骨干等人员。
4、本次授予的预留股票期权数量为 200.00 万份，约占公司目前 总股本的
0.214%。
5、本次预留股票期权的行权价格为 36.26 元/A 股。预留股票期权的行权价
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格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易
均价，为 36.252 元/A 股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司 A 股股票交
易均价，为 35.051 元/A 股。
6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予股
获授的股票期 占目前总股
姓名 职务 票期权总数的
权数量(万份) 本的比例
比例
杜军 副总裁 3.00 1.50% 0.003%
公司中层管理人员、核心骨干 242 人 197.00 98.50% 0.211%
合计 243 人 200.00 100.00% 0.214%
7、股票期权的行权安排：
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象 获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划的等待期指股票期权各自授予登记日后至股票期权可行 权日之
间的时间段，本激励计划预留部分在公司 2022 年三季报披露后授予，则预留部
分的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。
在本激励计划有效期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在
股票期权各自等待期满后，在 12 个月内完成行权。预留授予股票期权的行权期、
各期行权时间和行权比例的安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的股票期权在 2022 年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以2021年净利润为基础，2023年的净利润复合增长率不低于15%；
第一个行权期
预留授予的股票期权
以2021年净利润为基础，2024年的净利润复合增长率不低于15%。
第二个行权期
注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公司股东的扣除非经常性损益后并剔除
本激励计划股份支付费用数值的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次股票期权激励计划的预留授予情况与股东大会审议通过的股票期
权激励计划存在的差异。
本次公司 2022 年股票期权激励计划的预留授予情况与公司 2022 年第二次
临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东
会审议通过的一致，不存在差异。
四、本次股票期权激励计划预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的
情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司拟预留授予激励对象均未发生或不属于上述
两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
五、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象
依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公
司股份情况的说明
本次预留授予对象公司副总裁杜军先生在股票期权授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的行为。
七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
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在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 10 月 30
日用该模型对预留授予的 200.00 万份股票期权的公允价值进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划于 2023 年 10 月 30 日授予预留股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
预留授予的股票期权的 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.00 334.36 36.39 201.30 96.67
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
八、监事会核查意见
监事会对股票期权激励计划预留授予日及激励对象名单进行了核查 并发表
了如下意见：
1、列入本次《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》拟预留授予的激励对象
名单符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2022 年股票期权激励
计划（修订稿）》规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划（修
订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予
股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满
足。
综上，公司监事会认为，公司拟预留授予的激励对象名单均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件。
九、独立董事意见
1、公司 2022 年股票期权激励计划拟预留授予所确定的激励对象符合《管理
办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定 2022 年股票期权激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 30
日，该授予日符合《管理办法》《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》中关于授
予日的相关规定。
3、本次拟预留授予股票期权符合《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》中
关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年股票期权激励计划预留授予日为 2023
年 10 月 30 日，并同意拟向 243 名激励对象授予 200.00 万份股票期权。
十、律师事务所法律意见书的结论意见
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北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对
象授予预留股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股票期
权授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计
划（修订稿）》的相关规定，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（修
订稿）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具
日，丽珠集团本次拟授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须
满足的条件，公司本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件即将满足。丽
珠集团本次拟预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证
券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第十届董事会第三十九次会议决议；
2、第十届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划向激励对象授予预留股票期权事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丽珠医药集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日
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