中信证券股份有限公司
              关于中兵红箭股份有限公司全资子公司
                    山东北方滨海机器有限公司
      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中
兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”、“公司”或“上市公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求，
对中兵红箭全资子公司山东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南江南
红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2016〕3078 号）核准，公司于 2016 年 12 月向符合中
国证监会相关规定条件的八家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
168,804,014 股，募集资金总额 204,759.27 万元，在扣除发行费用 5,628.14 万
元后，募集资金净额为 199,131.13 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2016 年 12 月 29 日出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通（A
股）168,804,014 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001241 号）。

    根据本次非公开发行股票方案，募集资金在扣除发行费用后将用于公司全资
子公司募集资金投资项目的建设，其中：北方滨海募集资金将用于“XX 条件及
生产能力建设项目”和“汽车底盘结构部件生产项目”建设，可用募集资金
49,860.16 万元。

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    为规范公司及北方滨海募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《募集
资金管理办法》的相关规定，北方滨海开设了募集资金专项账户，并与公司、独
立财务顾问中信证券、存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司淄博
博山支行和中国建设银行股份有限公司淄博博山支行共同签署了《募集资金四方
监管协议》。

    二、北方滨海募集资金使用情况

    北方滨海“XX 条件及生产能力建设项目”募集资金承诺投资金额 31,784.50
万元，截至 2023 年 6 月 30 日，该项目募集资金累计投入金额 21,147.41 万元，
用于现金管理 10,000 万元，募集资金专户余额 1,308.21 万元（含利息收入）。
上述用于现金管理的 10,000 万元已于 2023 年 7 月 20 日到期后由北方滨海赎
回，详见公司 2023 年 7 月 22 日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司关于全资子公司山东
北方滨海机器有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》
（公告编号：2023-50）。

    北方滨海“汽车底盘结构部件生产项目”募集资金承诺投资金额 18,075.66
万元，截至 2023 年 6 月 30 日，该项目募集资金累计投入金额 9,892.23 万元，
用于补充流动资金 5,000 万元，募集资金专户余额 3,528.74 万元（含利息收入）。

    三、北方滨海使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

    2022 年 8 月 17 日，公司召开第十一届董事会第八次会议及第十一届监事
会第四次会议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北方滨海使用总额不超过人民币 5000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。截至 2023 年
8 月 3 日，北方滨海已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元归还
至其募集资金专户。详见公司 2023 年 8 月 5 日刊登于《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限公司关于
全资子公司山东北方滨海机器有限公司归还募集资金的公告》（公告编号：2023-
53）。

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    四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）北方滨海以闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《募集资金管理办法》的相关规定，北方滨海拟使用部分暂时闲置的募集资金
用于补充流动资金，总额不超过人民币 8,000 万元，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。按照中国人民银行同期流动资金贷款利率计算，北方滨
海预计节约财务费用 348 万元。

    （二）导致北方滨海流动资金不足的原因

    北方滨海为特种装备生产总装企业，资金投入时间早、占用大、周期长，且
贷款结算相对滞后，导致流动资金较为紧张。

    （三）北方滨海是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施

    为保障募集资金的安全和募集资金投资项目的正常实施，北方滨海严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——募集资金存放与使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《募集资金
管理办法》的要求对募集资金进行管理。

    在本次以闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内，北方滨海用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金均仅用于与主营业务有关的生产经营使用，未从事
高风险投资，不存在通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易等情形，未对控股子公司以外的对象提供财务
资助，不存在变相改变募集资金用途的行为。在以闲置募集资金暂时补充流动资
金到期前，已及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至其募集资金专用账
户，未出现影响募集资金投资计划实施的情形。

    在本次以闲置募集资金暂时补充流动资金期间，北方滨海承诺：使用闲置募
集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务有关的生产经营使用，不从事高风险

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投资，不通过直接或间接安排将募集资金用于新股配售、申购或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易，不对外提供财务资助。

    在用于暂时补充流动资金的募集资金使用期限届满之前，公司将督促北方滨
海及时将募集资金归还至其募集资金专用账户，以保证募集资金投资项目的正常
实施。

    五、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

    中兵红箭于 2023 年 8 月 18 日召开第十一届董事会第十八次会议及第十一
届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会均发表
了意见。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司全资子公司北方滨海使用总额不超过人民币 8,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使
用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，
降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    本次北方滨海使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，北方滨海此次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关
制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不会影响其募集资金投资计划的正
常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、
损害股东特别是中小股东利益之情形。同意本次北方滨海使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项。

    详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限
公司独立董事关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

    七、监事会意见

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    公司监事会认为：公司全资子公司北方滨海使用总额不超过人民币 8,000.00
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，使
用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，有利于提高募集资金的使用效率，
降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

    本次北方滨海使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等的规定，不会影响其募集资金投资
计划的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集
资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。同意本次北方滨海以闲置募集
资金暂时补充流动资金事项。

    详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中兵红箭股份有限
公司监事会关于第十一届监事会第十二次会议相关事项的意见》。

    八、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：中兵红箭全资子公司北方滨海本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形；同时，上述子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间
未超过 12 个月，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规中关于深圳上市公司募集资
金管理的相关规定，独立财务顾问同意上市公司全资子公司北方滨海使用部分闲
置募集资金补充流动资金事项。

    （以下无正文）




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