广东华商律师事务所

                  关于广州市浪奇实业股份有限公司

           重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组

                   存在拟置出资产情形相关事项之

                              专项核查意见



致：广州市浪奇实业股份有限公司


    广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广州浪奇”）拟以其持有
的广州浪奇日用品有限公司 100%股权、辽宁浪奇实业有限公司 100%股权、韶关浪奇
有限公司 100%股权和广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权与广州轻工工贸
集团有限公司持有的广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股份进行置换，差价部分
由广州轻工工贸集团有限公司以现金补足（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的相关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交
易的法律顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关法律事项进
行了审慎的专项核查并出具本专项核查意见。

    本所律师仅基于本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批
准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未
取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法
律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机
构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确
性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本专项核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    广州浪奇已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈
述或者重大遗漏。

    本专项核查意见仅供广州浪奇为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

    本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照相关监管要求引
用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

    本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东华商律师事务
所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》释义相
同。

    基于上述内容，本所现出具专项核查意见如下：



       一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形

    根据广州浪奇年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询深交所官网
（http://www.szse.cn）广州浪奇“承诺事项及履行情况”信息，截至本核查意见出具之
日，广州浪奇及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中相关方作出
的承诺）及其履行情况如下：



                                         1
             承诺                                           承诺时     承诺
 承诺事由                          承诺内容                                   履行情况
               方                                             间       期限
                                                                              正常履行
             公司    公司全体高层管理人员承诺从股权分置
                                                                              中。公司
             高层    改革方案实施日起，连续十二个月每月
                                                                              在股改时
             管理    以月薪总额的 15%增持公司流通股份，全
                                                                              作出承诺
             人员    体中层管理人员承诺从股权分置改革方     2005 年
                                                                       任期   的在任中
 股改承诺    陈韬    案实施日起，连续十二个月每月以月薪     12 月 30
                                                                       内     层管理人
             及中    总额的 10%增持公司流通股份，上述人员      日
                                                                              员和高层
             层管    在任职期限内所持有的公司股票锁定，
                                                                              管理人员
             理人    其中高层管理人员所持股份还应按相关
                                                                              严格履行
               员            法律法规的规定执行。
                                                                                承诺。
                     1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以
                     及其控股股东、实际控制人和关联人之
                     间的业务关系不会发生变化。本次发行
                     不会导致广州浪奇与轻工集团以及轻工
                     集团控制的其它企业之间产生新的同业
                                  竞争的情形。
                       2、轻工集团及轻工集团控制的其他公
                     司、企业及其他经济组织不利用轻工集
                     团对上市公司的控股权进行损害上市公
                     司及其中小股东、控股子公司合法权益
                                    的活动。
                     3、轻工集团将采取积极措施避免发生与
             广州
                     上市公司及其控股子公司主营业务有竞
             轻工
首次公开发           争或可能构成竞争的业务或活动，并促     2022 年
             工贸                                                      期限   正常履行
行或再融资           使轻工集团控制企业避免发生与上市公     07 月 12
             集团                                                      内       中。
时所作承诺           司及其控股子公司主营业务有竞争或可        日
             有限
                            能构成竞争的业务或活动。
             公司
                     4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有
                     限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公
                     司产生竞争业务事宜，轻工集团及轻工
                     集团控制的公司将于 5 年内采用包括但
                        不限于资产重组、业务整合、委托管
                     理、资产出售等方式进行处理，逐步减
                          少以至最终消除同业竞争情形。
                     5、本承诺在轻工集团作为上市公司控股
                     股东期间持续有效。轻工集团保证严格
                     履行本承诺函中各项承诺，如因违反该
                     等承诺并因此给上市公司造成损失的，
                     轻工集团将依法承担相应的赔偿责任。
                     1、股份减持承诺：广州轻工工贸集团有
                     限公司没有计划在解除限售后六个月以
                     内通过深圳证券交易所竞价交易系统出
                     售广州市浪奇实业股份有限公司股份达
                     到 5%及以上。如果公司计划未来通过深
             1、广
                     圳证券交易所竞价交易系统出售所持广
              州轻
                     州市浪奇实业股份有限公司解除限售流                       正常履行
其他对公司    工工                                          2011 年
                     通股，并于第一笔减持起六个月内减持                期限   中。承诺
中小股东所    贸集                                          01 月 06
                     数量达到 5%及以上的，公司将于第一次               内     方严格履
  作承诺      团有                                             日
                     减持前两个交易日内通过广州市浪奇实                       行承诺。
              限公
                     业股份有限公司对外披露出售提示性公
                司
                        告，披露拟出售的数量、拟出售的时
                     间、拟出售的价格区间及减持原因等。
                     并承诺在通过深圳证券交易所竞价交易
                     系统出售所持广州市浪奇实业股份有限
                     公司解除限售流通股期间，任意 30 天减


                                              2
               承诺                                             承诺时     承诺
  承诺事由                           承诺内容                                     履行情况
                 方                                               间       期限
                                 持数量不超过 1%。
               2、公                                                              正常履行
                       本公司全体高管人员、监事何伟文先生
                司高                                                              中。公司
                       和公司党委副书记叶灿光先生于 2011        2011 年
                层管                                                       任期   在任的承
                       年 3 月 18 日至 22 日期间通过交易系      03 月 18
                理人                                                       内     诺人现仍
                       统买入公司股票共计 52700 股。上述人         日
                员陈                                                              严格履行
                         员承诺在任期内不减持上述股份。
                韬等                                                                承诺。
                       广州轻工工贸集团有限公司按照确定重
               广州    整投资人之日 6 月 8 日的收盘价 3.69 元
               轻工      /股的价格认购 40,650,407 股转增股
                                                                2021 年
               工贸       份，重整投资人增持后持股比例为                   三年   正常履行
  其他承诺                                                      11 月 11
               集团    14.60%（含原持有的股份）并承诺其持                  内       中。
                                                                   日
               有限    有的股份（合计 235,433,892 股）三年
               公司    内不减持向重整投资人同一控制下的关
                             联方转让除外）。上述承诺

    综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承
诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不
履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。



    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行
政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采
取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形

    （一）上市公司最近三年的规范运作情况

    1．最近三年违规资金占用、违规对外担保情况

    （1）违规资金占用情形

    根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意
见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金占用情况专项说明等
公告文件，并经本所律师查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至
本专项核查意见出具之日，上市公司不存在资金被关联方非经营性违规资金占用的情形。

    （2）违规对外担保情形



                                                3
    根据上市公司最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意
见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等
公告文件，并经本所律师查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开网站，截至
本专项核查意见出具之日，上市公司不存在违规对外担保的情形。

    2．最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    2020 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广州市浪
奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决
定》（〔2020〕163 号），就公司及相关人员“未及时披露未能清偿到期重大债务的违约
情况”、“未及时充分披露相关存货涉及风险情况”出具警示函。

    2020 年 12 月 10 日，深圳证券交易所对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、
钟炼军、谭晓鹏、李艳媚出具《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的监管函》（公司
部监管函〔2020〕第 62 号），就“未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况”、
“未及时充分披露相关存货涉及风险情况”、“未及时披露收到土地移交确认书”、“对
土地收储事项会计处理前后信息披露不一致”等信息披露违规行为出具监管函。

    2021 年 7 月 21 日，深圳证券交易所对广州市浪奇实业股份有限公司董事会出具
《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第 99 号），
就“公司 2020 年业绩预告与经审计的净利润存在重大差异”且“公司未按规定及时对
业绩预告作出修正”等行为出具监管函。

    2021 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会广东监管局对公司出具《行政处罚
决定书》（〔2021〕21 号），就广州浪奇在 2018 年至 2019 年期间虚增营业收入、营业
成本及利润，2018 年年报、2019 年年报存在虚假记载等情形给予行政处罚。

    2022 年 8 月 5 日，深圳证券交易所作出《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及
相关当事人给予公开谴责处分的决定》，就公司及相关当事人存在的“定期报告存在虚
假记载”、“违规对外提供财务资助”的行为给予公开谴责处分。


                                           4
    除上述情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于守
法及诚信情况的承诺函》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监
会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、
刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。

    （二）核查意见

    经核查，本所律师认为：截至本专项核查意见出具之日，上市公司不存在违规资
金占用、资金被关联方非经营性违规资金占用的情形；截至本专项核查意见出具之
日，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。




                                       5
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》
之签章页）




广东华商律师事务所                 签字律师：




    负责人：高树                                        杨栎洁




                                                         张向晖




                                                         区炜俊




                                                             年   月    日




                                      6