广州浪奇：广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易的补充法律意见书（一）2023-06-27
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广东华商律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
补 充 法 律 意 见 书（一）
（2023）华商 FZQ 字第 66 号
二〇二三年六月
补充法律意见书（一）
目 录
问题 1（《问询函》问题 3）： ......................................................................... 5
问题 2（《问询函》问题 4）： ....................................................................... 17
问题 3（《问询函》问题 6）： ....................................................................... 26
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补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
补充法律意见书（一）
（2023）华商 FZQ 字第 66 号
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据本所与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“上市
公司”或“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受委托，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管指引第 9 号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，担任上市公司本次重大资产置换暨关联交易的专
项法律顾问，就本次重组所涉及的相关法律事项，参与相关工作并出具了《广东
华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有
限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（[2023]华商 FZQ 字第 60 号，
以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市公司管理二部于 2023 年 6 月 18 日下发《关于对广
州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换的问询函》（并购重组问询函[2023]第
16 号，以下简称“《问询函》”），本所律师根据法律、法规的相关规定，出
具《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联
交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除非特别
说明，《法律意见书》的释义和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
3
补充法律意见书（一）
文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依
据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述
公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进
行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
广州浪奇及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供广州浪奇为本次交易之目的使用，不得用作其他目
的。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照相关监管
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确
认。
基于上述内容，本所现出具本补充法律意见书如下：
4
补充法律意见书（一）
正 文
问题1（《问询函》问题3）：
3. 关于同业竞争。报告书显示，（1）轻工集团合计持有广州市亚洲牌食品
科技有限公司（以下简称亚洲食品）60%股权。亚洲食品旗下拥有“沙示”系列
汽水饮料产品。广州浪奇子公司华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，构成同业
竞争。轻工集团承诺就广州浪奇与亚洲食品产生竞争业务事宜，本公司及本公司
控制的公司将于5年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产
出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形。（2）轻工集团旗
下广州奥宝房地产发展有限公司（以下简称奥宝公司）与新仕诚有类似业务，奥
宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内部非经
营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。奥宝公司旗下负责对外
租赁的物业超2,000余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、园区等，业态
不一、较为繁杂。你公司认为其出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差
异，不构成实质性同业竞争。
（1）请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业
务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模式
与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股股东
提出切实可行的解决措施并明确解决期限。
（2）请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利
益冲突、保障公司的正常商业机会。
（3）结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露奥宝公司主要财务指标、业务规模情况、从事园区运营业
务规模和收入利润占比，并进一步说明你公司认为其出租物业的业态与经营模
5
补充法律意见书（一）
式与新仕诚存在显著差异的原因，是否构成同业竞争，如是，请你公司和控股
股东提出切实可行的解决措施并明确解决期限。
（一）奥宝公司主要财务指标、业务规模情况
根据审计报告，2022 年度，奥宝公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 奥宝公司财务指标 广州浪奇（备考审阅）
资产 265,646.73 275,660.23
净资产 40,633.13 87,483.43
营业收入 23,486.98 166,804.01
毛利 7,529.94 20,066.68
归属于母公司股东的净利润 2,430.53 14,150.01
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据已经审计
如上表所示，奥宝公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为
23,486.98 万元、2,430.53 万元，占上市公司备考审阅的营业收入、归属于母公司
股东的净利润的比例分别为 14.08%、17.18%。
奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内
部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司
旗下负责对外租赁的物业超 2,000 余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、
园区等，业态不一、较为繁杂。
（二）从事园区运营业务规模和收入利润占比
奥宝公司旗下对外出租属于园区运营的物业包括 ING 园区、广玻园区、好
运园区、乐善园区，业务规模和收入利润占比较低，2022 年度，上述园区运营
业务规模和收入利润占备考审阅的上市公司财务指标比例情况如下：
单位：万元
奥宝公司园区运营业务
项目 广州浪奇（备考审阅） 占上市公司比例
财务指标
收入 2,041.40 166,804.01 1.22%
毛利 879.86 20,066.68 4.38%
净利润 777.79 15,583.57 4.99%
注：广州浪奇为备考审阅的财务数据，以上奥宝数据未经审计
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补充法律意见书（一）
如上所述，2022 年度，奥宝公司园区运营业务收入为 2,041.40 万元，占广
州浪奇备考审阅收入比例为 1.22%，奥宝公司园区运营业务毛利为 879.86 万元，
占广州浪奇备考审阅毛利比例为 4.38%，奥宝公司园区运营业务净利润为 777.79
万元，占广州浪奇备考审阅净利润比例为 4.99%，占比均较低。
（三）奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异的原因
1．新仕诚与奥宝公司的经营模式、定位存在显著差异
奥宝公司定位为轻工集团内部对物业统一管理的公司，承担着将轻工集团内
部非经营性存量物业资源进行统一集中对外出租、管理的职能。据此，奥宝公司
旗下负责对外租赁的物业超 2,000 余个，包括写字楼、临街商铺、住宅、工厂、
园区等，业态不一、较为繁杂。
而新仕诚的业务模式为文化创意园区的开发和运营，为轻工集团旗下唯一的
文化创意园区开发运营商，其通过与业主方签订租赁合同，获得园区经营权，对
位于城市核心地带的老旧物业进行重新定位、设计及改造，通过改造配套硬件设
施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符合新目标客
户群办公和经营需求的创意产业园区，并利用其渠道和品牌资源进行招商，待企
业入驻后进行专业的后续运营，获取租金等收入。
据此，奥宝公司业务本质是单纯的物业出租，仅将轻工集团内闲置的零散房
产进行出租管理，有时需要对部分物业进行简单修缮升级，但与新仕诚大规模的
园区改造投入（涵盖对老旧物业进行重新定位、设计及改造），有着明显差异。
因此，奥宝公司与新仕诚作为文化创意园区开发运营商的经营模式、定位存在显
著差异。
2．新仕诚与奥宝公司所在行业分类存在显著差异
文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消
费等领域，通常属于现代服务业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代
码表（GB/T47542011）》，新仕诚所处行业属于“L72 商务服务业”。根据国
家统计局于 2018 年 4 月 2 日发布《文化及相关产业分类（2018）》，新仕诚属
于“05 文化投资运营”之“052 运营管理”之“0522 文化产业园区管理”。新
仕诚其自身不从事相关房地产开发且不存在自有的物业或土地使用权，属于承租
运营的轻资产公司，因此与同行业公司认定类似，同行业可比上市公司德必公司、
锦和商管也均将自身业务归入“商务服务业”的行业分类。
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补充法律意见书（一）
根据奥宝公司的章程：“第九条 主营项目类别：房地产业”，奥宝公司更
多是从事集团内部闲置物业的统一管理，因此根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），奥宝公司属于“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。
在珠江股份重大资产置换及重大资产出售暨关联交易案例中，标的公司珠江城服
的业务类型主要分为物业管理及文体运营服务两大板块，珠江城服所管理的物业
组合涵盖住宅物业、城市公建以及体育场馆等 20 多种业态，其认定所属行业分
类为“K70 房地产业” 之“K7020 物业管理”和”R89 体育”之“R8920 体
育场地设施管理”，其与奥宝公司认定类似。
据此，新仕诚与奥宝公司所在行业分类不同。
3．新仕诚与奥宝公司的物业形态、业态存在显著差异的具体分析
（1）奥宝公司的物业形态、业态
一般而言，产业园区是指在一定的产业政策及区域政策的指导下，以土地为
载体，通过提供基础设施、产业资源载体（如办公楼、研发中心、底层配套商用
物业等）及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入
驻，形成技术、知识、服务、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射
的特定区域，该等区域通常有明确的范围及拐点坐标。
奥宝公司对外出租物业中，主要分为两类，一类是零散房产、或对外称为园
区但实质为工业厂房、仓库、写字楼、单体建筑、临街商铺等的房产（以下统称
“零散物业”），另一类是园区物业，具体如下：
①零散物业
物业名称分类 业态
地库、地下车库、独立餐厅、工厂、临街商铺、写字楼、住
越秀区散点
宅等
荔湾区散点 地库、地下车库、商铺等
白云区、天河区、开发区等散
仓库、商铺、卫生服务站、餐厅、幼儿园厨房、住宅等
点
海珠区散点 地下车库、商铺、住宅
红棉 制造业、工业厂房
沙溪 布匹仓库
河柳街 独立物业
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补充法律意见书（一）
物业名称分类 业态
昌岗区域写字楼 写字楼
全新商务中心 写字楼
三水批发市场 工业厂房
石马仓库 仓库
黄石东路 291 号 新能源充电园
大新区域写字楼 小型写字楼
濠畔街 130 号 公寓
金帆大厦 写字楼
建安区域商铺 仓库
牛头巷 餐饮、办公
广啤 厂房
奥宝汇 厂房
小聪写字楼 小型写字楼
曙光 仓库
广海 仓库
东风、锦城 住宅
花山 工厂
畜产大楼 商铺、写字楼
豆腐亩 13 号 写字楼
华乐大厦 一层楼住宅
科研路 16 号 工厂
鸿福大厦 写字楼
燕岗 50 工厂
东宝大厦 写字楼
江高 空置物业
②园区物业
奥宝公司对外出租运营属于园区的物业具体情况如下：
占地面积
区位/ 是否具备
分类 （万平方 园区业态 主要租户
地址 区位优势
米）
ING 园区 主要客户从 广州市 广州纽得赛生物科技有限
1.2 否
（奥宝汇 事保健器材 海珠区 公司、广州智讯通信系统有
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补充法律意见书（一）
占地面积
区位/ 是否具备
分类 （万平方 园区业态 主要租户
地址 区位优势
米）
智谷） 销售、装饰工 赤岗西 限公司、广州金源装饰工程
程等行业，园 路 265 有限公司等
区设施较为 号/266
落后，与新仕 号
诚业态差异
较大
主要客户从 广州致远电子有限公司、广
广州市
事电子、工业 州嘉诺工业技术有限公司、
永和开
广玻园区 零部件制造， 华源包装（广州）有限公
发区新
（奥宝智 16.2 总体业态属 否 司 、广州智航电子科技有
业路
造港） 于工业园区， 限公司、广州市信征汽车零
46、48
与新仕诚业 件有限公司、广州市柏森塑
号
态差异较大 料制品有限公司等
面积相对较 广州恒健医院有限公司、广
广州市
小，主要客户 州铭翔医疗器械有限公司、
白云区
为医院、临街 广州市沃淮食品有限公司、
好运园区 0.5 华园东 否
商铺，与新仕 广州市冰壶碟餐饮管理有
路 41、
诚业态差异 限公司、广州醴泉啡悦贸易
43 号
较大 有限公司等
面积相对较
广州高得酒店管理有限公
小，客户主要
司（青年公寓）、广州市拓
有公寓、贸 广州市
乐善园区 悦贸易有限公司、广州佑徕
易、广告、设 海珠区
（乐善创 0.6 否 商务服务有限公司、广州木
计公司等，较 乐善大
空间） 斗家具设计有限公司、广州
为多元复杂， 街2号
阿卡特米营销策划有限公
与新仕诚业
司等
态差异较大
注：广玻园区占地、建筑面积较大，主要系属于面向生产类企业招租的产业园区，生产类企
业需要建设生产线，需求面积较大
③奥宝公司零散物业及园区收入情况
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补充法律意见书（一）
2022 年度，奥宝公司的租赁业务收入共计 17,246.53 万元，占主营业务收入
比例为 73.99%。经核查，奥宝公司园区运营业务收入为 2,041.40 万元，占奥宝
公司的营业收入比例为 8.69%，占广州浪奇备考审阅收入比例为 1.22%，占比较
低。
（2）新仕诚的物业形态、业态
经核查，新仕诚的物业形态、业态如下：
占地面 园区业 是否具备 是否符合文
名称 区位/地址 主要租户
积 态 区位优势 化创意业态
广州市海珠
互联网 腾讯微信全球总
区新港中路
及创意 部、爱帛集团总
397 号（毗邻
T.I.T 创 约 7.5 万 设计等 部（MO&Co.）、
客村地铁站、 是 是
意园 平方米 高端人 药师帮总部、爱
广州塔地铁
才聚集 范儿总部、易车、
站、赤岗地铁
地 氪空间等
站）
广州虎头电池集
团股份有限公
司、广州乐高科
技发展有限公
广州市海珠
司、广东乡伴文
区工业大道
约 3.98 化旅游投资有限
T.I.T 文 文化创 北 132 号（毗
万平方 是 公司、力天文创 是
创园 意产业 邻沙园地铁
米 联（广州）文化
站、宝岗大道
发展有限公司、
地铁站）
素肌（广州）科
技有限公司、广
州顺倬能源科技
有限公司等
集智能 广州市天河 天映（广州）文
物联、文 区员村西街 2 化发展有限公
T.I.T 智 约 6.8 万
化创意、 号大院、4 号 是 司、广州小鸡快 是
慧园 平方米
智慧生 大院（毗邻员 跑网络科技有限
态体验 村地铁站） 公司、广州数字
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补充法律意见书（一）
占地面 园区业 是否具备 是否符合文
名称 区位/地址 主要租户
积 态 区位优势 化创意业态
于一体 集合科技有限公
的创意 司、广州互爱信
园区 息科技有限公
司、广东省医药
质量管理协会、
广州中科环保技
术有限公司等
广州市海珠
区燕子岗南
路 12、13、
文化创 16、18、28、
意传媒 28-1、68、77、
T.I.T 文 约 3.9 万 目前主要处于改
和体育 79、83、317 是 是
体园 平方米 造过程中
产业基 号园区及 34
地 号地下室（毗
邻燕岗地铁
站、江泰路地
铁站）
（3）新仕诚与奥宝公司物业形态、业态存在显著差异，不构成实质性同业
竞争
①关于零散物业租赁收入
就零散物业租赁收入而言，因该等零散房产使用无特定产业定位规划，除租
赁外不提供增值性服务，不存在特定产业集群效应，业态以商铺、写字楼、仓库、
工厂等为主，且业态不一、较为繁杂，实际用途与新仕诚从事的文化创意产业园
区运营服务存在本质区别，且独立于新仕诚运营，不构成同业竞争。
②关于园区物业租赁收入
就园区物业租赁收入而言，其占比较低，虽然奥宝公司运营该等园区在一定
程度上与新仕诚主营业务存在相同或相似，但该等业务不会对新仕诚的生产经营
及本次重组造成重大不利影响，具体如下：
A．奥宝公司的园区不符合新仕诚的物业形态、业态要求，暂无整合价值
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补充法律意见书（一）
文化创意产业主要涵盖研发设计、建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消
费等领域，通常属于现代服务业，所提供的最终产品和劳务旨在提高生产效率、
改善生活质量和品质、丰富文化生活等。新仕诚通过整合城市老旧物业资源，通
过更新、改造提升其商业价值，在文化传承的同时注入创新元素，面向研发设计、
建筑设计、文化传媒、咨询策划和时尚消费等领域的现代服务业客群打造文化创
意园区。
创意产业园的定位、改造、招商和后续管理要求运营商对园区所在地区的经
济发展水平及构成、居民的消费水平、历史文化特点具有很强的把握能力，一旦
盲目进入市场，容易导致园区定位偏差，影响园区的盈利能力。因此，新仕诚对
于旗下运营的园区有一定准入的门槛要求，一般有占地面积较大、区位优势良好、
周边业态良好、园区旧有建筑改造成本满足回报周期要求等多个维度的条件。
由上对比可见，奥宝公司的园区物业不符合新仕诚对运营园区的准入门槛要
求，不满足新仕诚的文化创意业态要求，其占地面积普遍较小，位置多属偏僻郊
区，基础设施配套较差，不具备区位优势，租户成分复杂，租金收入较低且不具
备稳定性，与新仕诚定位于运营大规模文化创意产业园区存在较大差异，其规模、
业态均不符合新仕诚的业务模式，且改造成本过高，回报周期较难满足要求，不
符合新仕诚的物业形态、业态要求，暂无整合价值。
B．园区类运营业务占上市公司主营业务收入或毛利的比例较低，不构成重
大不利影响。
如上文“（二）从事园区运营业务规模和收入利润占比”所述，奥宝公司对
应的园区类运营业务占上市公司营业收入或毛利的比例均不超 5%，不构成重大
不利影响。
C．控股股东轻工集团已就园区运营类业务出具承诺，详见下文“（二）轻
工集团已就奥宝公司少量园区运营业务出具承诺”所述。
综上，新仕诚与奥宝公司的物业形态、业态存在显著差异，不构成实质性同
业竞争。
二、请补充说明消除同业竞争之前，你公司控股股东如何避免与公司的利
益冲突、保障公司的正常商业机会。
（一）本次交易完成前已存在的同业竞争情况
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补充法律意见书（一）
本次交易完成前，公司从事的主要业务包括日化、食品饮料。轻工集团合计
持有广州市亚洲牌食品科技有限公司（以下简称“亚洲食品”）60%股权。亚洲
食品旗下拥有“沙示”系列汽水饮料产品。华糖食品与亚洲食品均从事饮料业务，
在一定程度上存在同类或相似业务，构成同业竞争。
轻工集团已就上述事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》并公开披露，
轻工集团承诺的具体内容如下：
“广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“上市公司”）
拟向本公司非公开发行股票，本公司作为广州浪奇的控股股东，本公司特作如下
声明与承诺：
1、本次非公开发行完成后，广州浪奇以及其控股股东、实际控制人和关联
人之间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致广州浪奇与本公司以及本公
司控制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活
动。
3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、就广州浪奇与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有
限公司产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于 5 年内采用包括但不
限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至
最终消除同业竞争情形。
5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将依法承担相应的赔偿责任。”
由上可见，针对上述同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案并明确未来整
合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利益的情形。
14
补充法律意见书（一）
（二）本次交易出具的相关承诺
控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机会，已
承诺如下：
1．关于利益冲突、保障公司正常商业机会的承诺
控股股东轻工集团承诺：“若本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将
来可能获得与上市公司主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立
即通知上市公司。就上述业务，本公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下
且上市公司能够接受的合理条款和条件优先提供给上市公司。”
2．轻工集团已就奥宝公司少量园区运营业务出具承诺
虽新仕诚与奥宝公司不构成实质性同业竞争，但对上述奥宝公司少量园区运
营业务，控股股东轻工集团出具承诺：“新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园
区开发运营商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限公司
的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公司将在 5 年内采用市
场化方式将上述业务整合至新仕诚。”
三、结合上述情形，请补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。
针对亚洲食品和上市公司已存在的同业竞争情况，轻工集团已制定解决方案
并明确未来整合时间安排。该等整合措施明确可行，不存在严重损害上市公司利
益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性
相关规定。
就本次交易，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：
“上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。”如前所述，新仕诚与奥宝公司不构成实质性同业竞争，且符
合独立性相关规定，具体分析如下：
（一）主营业务独立
15
补充法律意见书（一）
如前所述，新仕诚与奥宝公司在经营模式、定位、行业分类、物业形态、业
态等方面存在显著差异，主营业务独立。
（二）历史沿革
奥宝公司的历史沿革如下：
1994 年 12 月，经广州市外经贸委以《外经穗合作证字[1994]0403 号》发文
批准，由广州糖果厂（目前已注销，原轻工集团控股）、广州五羊房地产开发公
司（最终控股方系广州产业投资控股集团有限公司）、香港的高基发展有限公司
（高基发展有限公司为轻工集团 100%持股子公司）合作经营广州奥宝房地产发
展有限公司。
2005 年 7 月，奥宝公司召开股东会，决议广州五羊房地产开发公司与广州
糖果厂将持有奥宝公司的股权转让给香港的高基发展有限公司。
2022 年 9 月 15 日，广州奥宝房地产发展有限公司股东决定公司注册资本由
人民币 4,250 万元变更为人民币 7,050 万元，新增注册资本人民币 2,800 万元，
由高基发展有限公司以货币方式新增认缴出资人民币 2,800 万元。
经核查，（1）自新仕诚设立以来，奥宝公司不存在持股新仕诚的情况；（2）
新仕诚原系广州纺织工贸企业集团有限公司控股的子公司，2018 年 12 月，广州
市国资委同意将广州纺织工贸企业集团有限公司 100%国有股权无偿划转至轻工
集团；2019 年 4 月，轻工集团将广州纺织工贸企业集团有限公司持有新仕诚有
限 60%的国有股权无偿划转至轻工集团。自此，轻工集团控股了新仕诚。（3）
新仕诚与奥宝公司的创立与发展独立，自设立起在各自不同体系完全独立发展，
轻工集团持股不会对新仕诚的历史沿革的独立性造成重大不利影响。
（三）资产独立
新仕诚合法拥有与经营有关的知识产权等主要财产的所有权或者使用权，报
告期内，不存在与奥宝公司共用资产、互相占用资产的情况。因此，新仕诚的资
产独立于奥宝公司。
（四）人员、机构独立
16
补充法律意见书（一）
报告期内，新仕诚的高级管理层均未在奥宝公司担任任何职位或领薪，新仕
诚的财务人员未在奥宝公司兼职，新仕诚的其他从事实际园区经营管理业务的员
工未在奥宝公司担任任何职务或领取薪酬。
轻工集团委派企业总法律顾问陈雷担任新仕诚的董事，其同时担任奥宝公司
的董事，鉴于陈雷主要系为新仕诚日常业务提供合规性意见，属于轻工集团对旗
下企业监督管理的重要一环，其不从事园区招商经营管理，且劳动关系属于轻工
集团、薪酬并不从新仕诚领取，因此，前述该等人员的重合不会导致新仕诚商业
机会让渡及不存在利益冲突，也不涉及两家公司经验能力和管理经验依赖重合人
员的情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项独立性相关规定。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）奥宝公司出租物业的业态与经营模式与新仕诚存在显著差异，不构成
实质性同业竞争。
（二）控股股东轻工集团为避免与公司的利益冲突、保障公司的正常商业机
会，已出具相关承诺并承诺严格执行。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项独立性相关规定。
问题2（《问询函》问题4）：
4.关于资产权属。报告书显示，新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区
运营管理，新仕诚承租运营的园区物业中，存在部分可供租赁的房产未取得产权
证书的情况。
（1）结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及
新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会对
新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因。
（2）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符
17
补充法律意见书（一）
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况、相关政策情况及
新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间等说明上述事项是否会
对新仕诚的后续生产经营造成重大不利影响，如否，请说明原因。
（一）未取得产权证书的租赁房产收入利润占比情况
经测算，未取得产权证书的租赁房产 2022 年度所对应的收入利润占比情况
如下：
单位：万元
项目 收入 收入占比 毛利 毛利占比
已取得产权证书的租赁房产 9,504.14 63.90% 3,864.69 65.06%
未取得产权证书的租赁房产 5,368.40 36.10% 2,075.94 34.94%
上述未取得产权证书的租赁房产不会对新仕诚的后续生产经营造成重大不
利影响，具体如下：
1．相关主管部门出具的相关证明文件
根据实地走访，上述未取得产权证书的房产处于正常使用状态，租赁合同自
签署至今正常履行。就上述未取得产权证书的房产事宜，相关主管部门已出具证
明文件，证明未被纳入清拆范围，具体如下：
园区 文件名称 出文日期 文件出具部门 具体内容
《关于新仕诚 经核实，你司为我街道辖区内的
<关于提请赤 专业文化创意产业园区运营管理
岗街道办事处 机构，现时在我街道辖区内运营
就创意园区内 广州市海珠区 T.I.T文化创意产业园，地址位于
创意园 建筑是否涉及 2023.05.17 人民政府赤岗 广州市海珠区新港中路397号。经
征地收储等事 街道办事处 核实，截至本复函出具之日，上
宜出具情况说 述创意园区内的建筑目前没有被
明的请示>的 作为违法建设纳入清拆范围，且
复函》 暂未纳入征地收储范围。
文创园 《关于新仕诚 2023.05.17 广州市海珠区 经核实，你司为我街道辖区内的
18
补充法律意见书（一）
园区 文件名称 出文日期 文件出具部门 具体内容
<关于提请沙 人民政府沙园 专业文化创意产业园区运营管理
园街道办事处 街道办事处 机构，现时在我街道辖区内运营
就文创园区内 T.I.T文化创意产业园，地址位于
建筑是否涉及 广州市海珠区工业大道北132号。
征地收储等事 经核实，截至本复函出具之日，
宜出具情况说 上述创意园区内的建筑目前没有
明的请示>的 被作为违法建设纳入清拆范围，
复函》 且暂未纳入征地收储范围。
贵司目前在我街道辖区内运营的
《关于提请员
T.I.T智慧园文化创意产业园，地
村街道办事处
址位于广州市天河区员村西街2
就智慧园区内 广州市天河区
号大院、4号大院，园内有历史建
智慧园 建筑是否涉及 2023.05.19 人民政府员村
筑。截至本复函出具之日，该创
征地收储等事 街道办事处
意产业园区内的建筑没有被作为
宜出具情况说
违法建设纳入清拆范围，且暂未
明的复函》
纳入征地收储范围。
经核实，你司为我街道辖区内的
关于新仕诚 专业文化创意产业园区运营管理
《关于提请南 机构，现时在我街道辖区内运营
石头街道办事 T.I.T 文化创意产业园，地址位于
处就数字文体 广州市海珠区南石头街道燕子岗
广州市海珠区
产业园区内建 16、18、28、68号；燕子岗南路
文体园 2023.5.22 人民政府南石
筑是否涉及征 12、13、77、79、83号；江燕路
头街道办事处
地收储等事宜 317号等。
出具情况说明 经核实，截至本复函出具之日，
的请示》的复 上述文化创意园区内的建筑目前
函 没有被作为违法建设纳入清拆范
围，且暂未纳入征地收储范围。
此外，根据企业信用报告（无违法违规证明版）、城管主管部门出具的证明
文件及广州市规划和自然局出具的《是否存在土地类行政处罚证明》，新仕诚在
土地规划、建筑市场监管领域、消防安全领域无违法异常情形。报告期内，无因
新仕诚其下属全资、控股企业承租及使用该等未取得产权证书的房产而被作出处
罚的情况。
19
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，基于上述相关主管部门出具的相关证明文件，上述未
取得产权证书的房产暂无被拆除计划，被主管机关要求拆除的可能性较小。
2．相关主管部门的支持或批复
新仕诚对承租运营园区物业进行升级改造后，该等文化创意园区能够为文创
产业的集聚发展提供了载体和平台，通常能得到主管部门的支持或批复。相关主
管部门的支持或批复有多种形式，部分情况是批复同意建设创意产业园并抄送其
他政府部门，部分情况是街道办事处牵头其他部门（例如规划、住建、消防等部
门）及利益相关方召开会议形成的会议纪要，该等批复或会议纪要支持文创园区
的具体建设、招商、运营。新仕诚运营建设四个园区均已取得相关主管部门的支
持或批复，具体如下：
出具单位或参与
序号 园区 支持或批复文件名称 具体内容
单位
批准第一棉纺厂对厂房
和场地进行“三旧改造”
《关于广州TIT纺织服装
，同意对“厂区旧厂房及
创意园改造项目意见的 广州市三旧改造
环境进行整治，临时调整
复函》（穗旧改函 工作办公室
使用功能，建设TIT纺织
[2010]119号）
1 创意园 服装创意园”。该项目可
“建设少量配套用房”
原则同意进行厂区“退二
《关于送审“退二进三”
广州市城市规划 进三”改造后临时作为商
改造规划方案的复函》穗
局 业、设计、展览等创意产
规函（2010）4032号
业园区
沙园街道办事处、
沙园街道办事处《虎头电
区发改局、区科工
池厂老旧物业消防和安
商信局、区住建局 原则同意虎头电池厂改
2 文创园 全生产整治项目会审会
、区规划和自然资 造项目的产业导入定位
议纪要》（海沙会纪
源分局、区生态环
[2019]8号）
境局、区水务局
《广州市天河区人民政 广州市天河区人 原则同意该建设工程按
3 智慧园 府会议纪要》（穗天府会 民政府、天河区住 照上述规模、功能等各项
纪[2022]35号） 建园林局、天河区 指标进行建设；
20
补充法律意见书（一）
出具单位或参与
序号 园区 支持或批复文件名称 具体内容
单位
发展改革局、天河 原使用功能：原建筑为历
区规划和自然资 史生产车间及工业配套
源分局、天河区生 附属用房。
态环境分局、天河 改建（扩建）后使用功能
消防救援大队 ：办公、商业、公建配套
区发展与改革局、
区科技工业商务
南石头街道办事处《T.I.T 和信息化局、区文
双鱼数字文体产业园升 化广电旅游体育 原则同意该项目改造项
4 文体园
级改造协调会会议纪要》 局、区住房和建设 目的产业导入定位
（南石会纪[2023]2号） 局、区城管和执法
局、区投资促进局
、区规划资源局
3．重组报告书已就部分园区租赁房产未取得产权证书作了重大风险提示。
综上，就上述未取得产权证书的房产，相关主管部门已出具证明函件，确认
该等房产未被纳入清拆范围，上述未取得产权证书的房产被拆除可能性较小；新
仕诚对园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利
用要求；据此，上述未取得产权证书的房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不
利影响。
（二）相关政策情况
新仕诚承租运营各文化创意园区中，创意园、智慧园均涉及历史建筑，文创
园被认定为了工业遗产园区，上述改造均系响应退二进三政策精神、历史建筑或
工业遗产活化利用进行的改造，符合相关改造、活化利用政策，具体如下：
名称 颁布部门 规定内容
21
补充法律意见书（一）
名称 颁布部门 规定内容
二、处置方式企业搬迁名单确定后，市国土房管
部门应当及时研究企业原土地是否列入政府储
备计划，制定项目实施方案报政府批准。在符合
《广州市区产业“退二进三” 广州市政 城市发展总体规划、土地利用总体规划的前提
企业工业用地处置办法》 府 下，列入搬迁企业的工业用地可按以下 3 种方式
处置：（一）企业可利用原有建筑物从事除房地
产开发以外的第三产业.......优先鼓励长期利
用旧厂房出租或自营创意产业
（三）鼓励企业按照《广州市区产业“退二进三”
《关于加快推进市属国有企
企业工业用地处置办法》长期利用原址土地自营
业市区内产业“退二进三”工 广州市国
创意产业，发展工业设计、室内设计、建筑设计、
作实施意见》的通知（穗国资 资委
广告设计、产品设计、环境设计、时尚艺术、产
[2008]36 号）
品展示、仓储、物流等生产服务业。
第二十二条 历史建筑进行合理利用，可以在建
筑内部增加使用面积或者调整楼层层高。第五十
二条市人民政府应当制定促进历史建筑合理利
用的具体办法，通过政策引导、资金资助、简化
手续、减免国有历史建筑租金、放宽国有历史建
《广州市促进历史建筑合理 广州市政 筑承租年限、减免历史建筑土地使用权续期费用
利用实施办法》 府 等方式，促进对历史建筑的合理利用。市、区人
民政府通过以下措施支持和鼓励历史建筑的合
理利用：（一）鼓励根据历史建筑的特点开展多
种形式的利用，可以用作纪念场馆、展览馆、博
物馆、旅游观光、休闲场所、发展文化创意、地
方文化研究等；
22
补充法律意见书（一）
名称 颁布部门 规定内容
（十）推进活化利用。坚持保用并举、以用促保，
让历史文化遗产在有效利用中成为城市和乡村
的特色标识和公众的时代记忆，让历史文化和现
代生活融为一体，实现永续传承……继续加大历
《广州市关于在城乡建设中 广州市规
史建筑、传统风貌建筑、工业遗产活化利用力度，
加强历史文化保护传承的实 划和自然
在保持原有外观风貌、典型构件的基础上，倡导
施意见》 资源局
创新技术方法和材料使用，通过加建、改建和添
加设施等方式适应现代生产生活需要，做好市第
二棉纺厂、粤汉铁路黄沙车站旧址等活化利用工
作。
第二十条【改造建设】
广州市工业遗产核心物项的建筑在符合保护要
《广州市工业和信息化局关
广州市工 求，以及符合结构安全、消防、卫生、环保等规
于印发广州市工业遗产管理
业和信息 范标准的前提下，可通过加建、改建和添加设施
办法的通知》（穗工信规字
化局 等方式，使工业遗产适应现代生产生活的需要，
〔2022〕2 号）
依照有关法律法规的规定办理相关手续的，可以
在建筑内部增加使用面积或者调整楼层层高。
（三）新仕诚与出租方承租方签订的租赁合同期限、到期时间
1．新仕诚与出租方签订的租赁合同期限、到期时间具体如下：
序 园区名 出租方/产权
园区地址 租赁期限 租赁到期日
号 称 方
广州第一棉
广州市海珠区新港中路
1 创意园 纺织厂有限 20 年（注） 2027.10.09
397 号
公司
广州广池商
广州市海珠区工业大道北
2 文创园 务发展有限 12 年 2032.11.30
132 号
公司
广州广纺联
集团有限公
广州市天河区员村西街 2 司、广州新一
3 智慧园 12 年 2032.01.15
号大院、4 号大院 代人工智能
产业园管理
有限公司
23
补充法律意见书（一）
序 园区名 出租方/产权
园区地址 租赁期限 租赁到期日
号 称 方
广州市海珠区燕子岗南路
轻工集团
13 号园区
广州包装印
广州市海珠区燕子岗南路
刷集团有限
77、79、83 号园区
责任公司
广州市海珠区燕子岗路
4 文体园 广州双鱼体 12 年 2033.12.31
28、28-1、68 号园区房号
育用品集团
及 34 号地下室、12 号园
有限公司
区、317 号园区
广州双鱼体
广州市海珠区燕子岗路
育用品集团
16、18 号园区
有限公司
注：创意园现有租约时间为 20 年，时间较久主要系其承租时间为 2007 年，时间较早，当时
包括新仕诚及创意园业主相关方并未受到轻工集团控制，且轻工集团尚未制定下述相关制
度，因此租期较长。
就上述出租期限， 广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》
第六条规定，新仕诚公司与企业协议租赁签订的物业租赁合同，物业租赁租期为
12 年。各出租方均已出具承诺：“在上述《租赁合同》及补充协议约定的租赁
期限届满后，新仕诚享有上述租赁物业的优先承租权，本公司将严格执行《广州
轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》的相关规定，续租的租赁期
限按《广州轻工工贸集团有限公司国有企业物业租赁管理制度》第六条“关于物
业经营管理模式”中的物业租赁期限确定”，在相关承诺能得到切实履行的前提
下，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
2．新仕诚与承租方签订的租赁合同期限、到期时间具体如下：
序号 园区名称 承租方的租赁期限区间
1 创意园 2017.07.14 至 2027.07.31（注）
2 文创园 2020.05.25 至 2032.11.30
3 智慧园 2019.09.01 至 2031.01.06
4 文体园 2022.01.01 至 2028.05.07
注：所示的到期时间系除了创意园的租户广州北羽餐饮管理有限公司、梁珂之外的租期时间。
广州北羽餐饮管理有限公司到期时间为 2028 年 4 月 5 日；梁珂的到期时间为 2027 年 12 月
24
补充法律意见书（一）
5 日；上述两租户租赁面积合计为 556.93 平方米，占园区租赁面积比例较低，不会对新仕诚
正常经营造成重大不利影响。
由上表可见，除极少数租约外，新仕诚与承租方签订的到期时间均早于新仕
诚向出租方承租的时间，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
二、说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定。
就上述未取得产权证书的房产，相关主管部门已出具证明函件，确认该等房
产未被纳入清拆范围，上述未取得产权证书的房产被拆除可能性较小；新仕诚对
园区的升级改造能得到主管部门的支持或批复，系符合相关改造及活化利用要
求；据此，上述未取得产权证书的房产不会对新仕诚的持续经营产生重大不利影
响。除极少数租约外，新仕诚与承租方签订的到期时间均早于新仕诚向出租方承
租的时间，不会对新仕诚的持续经营造成重大不利影响。
因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
本次交易的置入资产为新仕诚 60%股份。根据轻工集团出具的承诺函，轻工
集团已依法履行对新仕诚的全部出资义务，新仕诚均为轻工集团合法拥有的自有
资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，新仕诚不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情
形，不存在其他可能影响新仕诚合法存续的情况；轻工集团对所持新仕诚的股份
拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在任何形式的委
托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、
冻结、征用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况。新仕诚主要采用“承租运营”模式进行园区运营管理，该模式中运营所需
园区物业系对外承租取得，新仕诚自身并不拥有自有的物业或土地使用权。
据此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
25
补充法律意见书（一）
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项的有关规定。
问题3（《问询函》问题6）：
6. 关于关联交易。报告书显示，目前新仕诚运营的四大园区的业主方均为
轻工集团下属公司，均属于新仕诚的关联方，新仕诚作为承租方，该租赁关系预
期在未来也会持续存在。本次交易后，模拟确认 2022 年广州浪奇作为承租方的
关联租赁费 3,593.02 万元。
（1）请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新
仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联交
易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施。
（2）结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定。请独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、请结合新仕诚运营的全部园区业主方均为关联方的情况，补充说明新
仕诚对轻工集团是否存在业务依赖，新仕诚是否具备经营独立性，并说明关联
交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施
（一）补充说明新仕诚对轻工集团是否存在业务依赖
经过多年发展，新仕诚积累了丰富的文化创意产业园区开发运作经验，其运
营的以“T.I.T”品牌为代表的产业园区得到了政府和各类客户的认可。从业务经
营上，新仕诚具备“对项目的重新定位、设计和改造”能力，具有独立的经营团
队和招商渠道，在采购及销售各环节均自主经营，在业务经营上具备独立性。
目前，新仕诚的全部园区出租方均为轻工集团及其下属企业，报告期内，关
联采购金额（租赁）为 4,357.60 万元和 3,593.02 万元，占营业成本的比例分别为
48.74%和 40.23%，租赁价格参考租赁时最新一期广州市房屋租金参考价（政府
26
补充法律意见书（一）
指导价）或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，关联交易价格
公允。
在经营已有园区的同时，新仕诚有明确的市场化外拓园区计划，未来业务将
逐步拓展至非关联方物业的承租与运营。
综上，新仕诚对轻工集团不存在业务依赖。
（二）新仕诚是否具备经营独立性
新仕诚目前与物业持有方具体的合作模式主要系承租运营模式。承租运营模
式下，物业持有方通过与专业的园区运营商签订长期租赁协议、收取固定或浮动
租金合作运营创意产业园，由园区运营商进行重新定位、设计及改造，通过改造
配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能将老旧物业打造成为符
合新目标客户群办公和经营需求的创意产业园区。园区运营商利用其渠道和品牌
资源进行招商，待企业入驻后进行专业的后续运营并提供专业服务，并获取租金、
物业管理及专业服务等收入。
新仕诚公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：
序号 项目 具体内容
承租具有市场价
既有建筑（群）资源是创意产业园项目的“原材料”，新仕诚通
1 值提升空间的既
常以自行承租的方式承租既有建筑（群）
有建筑（群）
既有建筑（群）租赁价值的提升源于新的市场定位以及相应新的
外观和功能。目前，新仕诚承租运营的既有建筑（群）原有用途
主要为工业厂房用途，而新仕诚将其重新定位于文化创意企业的
办公和配套商业场所。定位的改变决定了未来将面对完全不同的
项目的重新定 客户，物业的租赁价值也相应提升；
2
位、设计和改造 针对新的定位，新仕诚投入资金对承租运营的既有建筑（群）的
外观和功能进行外观和功能的改造，通过重新设计、规划和改造，
在打造符合园区建筑定位风格的同时，合理安排公共空间、入驻
企业及配套服务企业的数量比例和位置，满足目标客户对环境和
基础设施配套的要求，增加园区的品牌效应
27
补充法律意见书（一）
序号 项目 具体内容
在园区投入运营以前或者虽已投入运营但尚未达到理想租赁水
平时，公司为园区设立专业招商团队，专门负责园区的招商。在
园区投入运营前，招商团队即开展招商工作，并持续至园区达成
3 招商
满租状态。园区设计方案确定后，招商团队准备招商的前期准备
工作。为尽可能缩短周期，招商工作在园区改造过程中便已经开
展
新仕诚负责园区后续运营中的物业管理服务，同时，新仕诚的招
商团队负责园区后续运营中的招商工作。后续招商主要针对园区
4 后续运营
租户的退租和换租情况持续招租，从而将园区的出租率保持在较
高水平
如上表所示，新仕诚具备“对项目的重新定位、设计和改造”的能力，具备
独立的经营团队，具备独立的招商渠道。
自 2007 年成立以来，新仕诚公司秉承“修旧如旧建新如故”的改造理念，
将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，以“诚心诚信，成人成己”
的企业精神传承城市记忆、助力企业发展，成功跻身全国领先的创意产业园运营
商之一。新仕诚自从事文化创意园开发以来，以“T.I.T”品牌为代表的产业园区
已经逐步得到了政府和各类客户的认可，作为工业文化地标建筑领域代表荣获工
业和信息化部工业文化发展中心颁发的“优秀工业遗产保护利用示范案例”奖（工
业文化地标建设领域获奖的 5 家之一），荣获国家级的纺织服装创意设计试点园
区、“中国纺织服装时尚创意基地”“广州市重点文化产业集聚区”“广东省创
意产业集聚区示范基地”“2021 年广州最具价值文化产业园区”“粤港澳大湾
区风云创意园区”“广东省现代服务业集聚区”“广东省小企业创业基地”等多
项殊荣。因此，新仕诚以其独立的改造理念及改造运营能力，打造的“T.I.T”品
牌创意园区已获得市场认可，具备较强的独立经营能力。
综上，新仕诚具备经营独立性。
（三）说明关联交易的公允性和拟采取的保障关联交易公允性的措施
1．关联交易的公允性
新仕诚各园区起租时承租价格与第三方价格对比情况如下：
单位：元/月平方米
28
补充法律意见书（一）
起租时 起租时的租金 起租时的政府 最终定价参考基准
园区
间点 成本（注） 指导价 价格 来源
创意
2007 年 18 20 20 参考政府指导价
园
智慧 参考当时的租金资产评估
2020 年 51 54 50.78
园 报告
文创 参考当时的租金资产评估
2019 年 37 36 38
园 报告
文体
2022 年 28.39 27 27 政府指导价
园
注：租金成本为平均单价
新仕诚 4 个园区承租时参考了最新一期广州市房屋租金参考价（政府指导
价）或租金评估报告，在基准价的基础上进行一定协商调整，主要考虑了部分园
区资产租入后，承租方承担的园区改造升级投入较大，因此新仕诚的承租价格具
有公允性。
2．拟采取的保障关联交易公允性的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
控股股东轻工集团已就关联交易出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺
函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措
施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他
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补充法律意见书（一）
规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
二、结合（1）的情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（六）项“独立性”相关规定
本次交易完成后，综合置出资产与置入资产的关联交易情况，上市公司总体
的关联销售（包括关联租赁）减少 8,237.76 万元，关联采购（包括关联租赁）减
少 3,065.75 万元，因此本次交易有利于减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其管理人之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
（一）新仕诚经营具备独立性，具有明确的市场化外拓园区计划，未来将增
加非关联方的园区出租方，对轻工集团不存在业务依赖；
（二）新仕诚具备经营独立性；
（三）新仕诚关联交易具备公允性，未来将采取相关措施以继续保障关联交
易公允性。
本补充法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本补充法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重
大资产置换暨关联交易的补充法律意见书（一）》签署页）
广东华商律师事务所 签字律师：
负责人：高树 杨栎洁
张向晖
区炜俊
年 月 日
31
