广州浪奇：中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第16号）资产评估相关问题之核查意见2023-06-27
中联资产评估集团有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广州市浪奇实业股份有限公司的
重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 16 号）
资产评估相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵单位 2023 年 6 月 18 日出具的《关于对广州市浪奇实业股份有限公司
的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 16 号）中反馈意见的要
求，中联资产评估集团有限公司作为广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置
换中的资产评估机构，就反馈意见中涉及本机构评估师核查的事项进行了专项核
查，并就此发表核查意见。现将有关事项回复如下：
问题 7：
报告书显示，拟置入资产新仕诚账面净资产为 30,944.25 万元，采用资产基
础法评估结果为 70,386.99 万元，评估增值率 127.46%，采用收益法评估结果为
102,321.09 万元，评估增值率 223.03%。两种评估方法确定的评估结果差异
31,934.10 万元，最终选取收益法评估结果作为最终评估结果。拟置出的日化资
产采用资产基础法评估，评估结果为 71,694.40 万元，评估作价为 71,694.40 万
元，评估增值率为 21.54%。
（1）报告书显示，最近 5 年（2018-2022 年）标的公司主营业务涉及园区物
业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚
最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用
收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理
性。
（2）报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为 11.01%，请你公司进一
1
步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 值、
特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率
取值的合理性。
（3）结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原
因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十条“评估机构、估值
机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结
果的公允性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，最近 5 年（2018-2022 年）标的公司主营业务涉及园区物
业运营业务的重大资产重组交易案例大多采用资产基础法进行评估，而新仕诚
最终采用收益法进行评估，请说明新仕诚与可比交易案例存在的差异，最终采用
收益法作为评估结论的原因以及新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理
性。
（一）新仕诚公司与可比交易案例存在的差异
1、新仕诚公司
新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，公司秉承“修旧如旧，建新如故”
的改造理念，将旧厂房打造成符合时代发展趋势的产业集群生态圈，通过保留园
区老工业厂区有价值的原始建筑体貌特征及原生态环境，通过植入现代文化商业
元素，目前企业承租运营的园区有创意园、文创园、智慧园、文体园等园区。
新仕诚公司并无自有的物业或土地使用权，其主要采用承租运营模式，即以
物业租赁的方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）经营权，对该建筑
（群）整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和
形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户
群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑（群）使用价值，通过招商和将
2
改造后的房屋建筑物出租给从事文化创意和设计服务等相关行业的企业客户用
于商业经营或办公场所，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。
2、可比交易案例
通过市场公开信息查询，最近 5 年（2018-2022 年）的重大资产重组案例中，
主营业务涉及园区物业运营业务的交易案例情况如下表。
序 上市 评估基准
交易标的 相关业务 评估方法 评估定价方法及适用原因
号 公司 日
采用收益法定价。东软股份除公司自
有投资性房地产租赁业务外，还受托
东软股份 2019 年 资产基础 经营关联方物业的租赁业务和其他衍
数源 东部软件园
1 88.8309% 12 月 31 法、收益 生业务，资产基础法评估中仅体现了
科技 区开发运营
股份 日 法 自有资产价值，而收益法评估结果同
时包括了受托经营业务和其他衍生业
务产生的收益对企业价值的贡献。
采用资产基础法定价。本次评估资产
基础法和收益法在核心资产股权投资
建设运营多 类资产和物业资产评估处理上总体方
个园区，包 法一致，略有差异。资产基础法对开
力合
括清华信息 发销售类资产和计划退出的投资项目
科创 力合科创 2018 年 资资产基
港、清华科 均采用基准日的静态价格确定评估
2 （通 100%股 12 月 31 础法、收
技园（珠 值，所需假设较少、不可控因素较
产丽 权 日 益法
海）、力合 少、故未来不确定性较小，可检验性
星）
佛山科技园 更好。基于本次评估目的是股权收
等 购，采用资产基础法定价更为稳健。
资产基础法与收益法评估结果相对接
近。
合资公司 资产基础 资产基础法定价。被评估企业的核心
2018 年 6
65%的股 法、市场 资产为存货、投资性房地产、房屋建
月 30 日
权 法 筑物、土地等，由于被评估企业主要
高科技园 依托于现有已建成物业项目对外出租
资产基础
公司 漕河泾开发 2018 年 6 获取稳定的租金收入，同时有一定数
法、市场
100%的 区的开发与 月 30 日 量的在建项目储备，在资产基础法中
法
上海 股权 经营 对于上述核心资产已经采用了收益法
3
临港 科技绿洲 和假设开发法进行了估值，其模型与
资产基础
公司 2018 年 6 整体收益法相当；受其驻园企业及国
法、收益
10%的股 月 30 日 内外宏观经济层面的影响，企业层面
法
权 的收益预测仍存在一定不确定性；被
资产基础 评估单位主要为园区开发企业，由于
南桥公司 南桥园区、 2018 年 6
法、收益 与市场法选取的类别对象在地域、经
45%股权 南桥欣创园 月 30 日
法 营方式等存在差异，市场法评估结果
3
序 上市 评估基准
交易标的 相关业务 评估方法 评估定价方法及适用原因
号 公司 日
的开发运营 资产基础 易随资本市场价格的变化波动。
华万公司 2018 年 6
等 法、收益
55%股权 月 30 日
法
浦江高科技 资产基础
双创公司 2018 年 6
园创新创业 法、收益
15%股权 月 30 日
园运营 法
如上表所述，可比交易中部分选用资产基础法确定最终评估结果，主要原因
为可比交易的标的公司核心资产主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物、土地
使用权等，该种情况下，资产基础法中对这些核心资产也采用了假设开发法或收
益法等基于未来收益的评估方法。本次交易标的新仕诚公司属于轻资产园区运营
公司，并不持有土地或物业，其采取承租运营的轻资产商业模式。
（二）本次采用收益法作为评估结论的原因
新仕诚公司作为文化创意产业园区的运营服务商，所属行业为文化创意产业，
在文化创意产业中主要从事文化创意产业园区的开发和运营。新仕诚公司及其子
公司并无自有的土地使用权和房屋建筑物，其主要经营方式为“承租运营”，即通
过对租赁而来的物业进行改造、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将
改造后的房屋建筑物对外出租，以此获取租金收益和相关的附加服务收入。收益
法评估结果不仅考虑了新仕诚公司的账面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、
市场开拓、销售渠道、经营管理水平等对其盈利能力产生影响的因素。收益法结
果包含了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象
的价值，故本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果。
（三）新仕诚市净率大于可比交易案例的原因及合理性
新仕诚公司是属于轻资产的园区运营公司，主要业务专注于文化创意园区运
营管理业务，公司主要采用承租运营模式，通过与物业持有方通过签订长期租赁
协议承租运营创意产业园，因此不存在自有的物业或土地使用权。
可比交易案例中，东软股份相关业务包括其东部软件园区的开发运营；力合
科创的相关业务包括清华信息港、清华科技园（珠海）、力合佛山科技园等的建
设与运营；上海临港收购的相关业务包括漕河泾开发区园区、南桥园区、南桥欣
4
创园、浦江高科技园创新创业园的开发及运营。可比交易案例涉及的部分物业一
般由企业自行开发建设，企业持有相关物业及土地使用权。
市净率方面，本次评估新仕诚公司的市净率为 3.23，可比交易案例的市净率
平均值为 3.18，不存在明显差异。新仕诚公司 2022 年加权平均净资产收益率为
12.13%，而可比交易标的公司东软股份、力合科创评估基准日年度净资产收益率
分别为 10.36%和 9.98%，新仕诚公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利
能力。
从上述运营模式及物业产权持有情况的差异来看，新仕诚公司的业务类型并
不要求企业投入大量的固定资产，企业也并不持有其所运营物业的产权，因此相
比可比交易案例，新仕诚公司的资产规模相对较小，使得其市净率水平较高。
根据以上分析，本次标的资产评估结果的选取及与可比交易案例的差异具备
合理性。
二、报告书显示，新仕诚本次收益法评估折现率为 11.01%，请你公司进一
步补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 值、
特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率
取值的合理性
（一）本次收益法评估折现率相关参数的取值依据
本次对新仕诚公司收益法进行评估中，折现率采用资本资产加权平均成本模
型(WACC)确定为 11.01%，折现率相关参数取值依据如下：
1、无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=2.84%。
2、市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2022 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.57%。
5
3、βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近 250 周的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式计算得到
评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式计算得到评估对象预期无财务
杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式计算得到评估对象权益资本的预期市
场风险系数 βe。
通 过 同 花 顺 iFinD 查 询 Beta[ 起 始 交 易 日 期 ]20180101-[ 截 止 交 易 日
期]20221231 平均值计算得 βx 为 1.0977。再通过 βx 平均值计算可比公司股票(资
产)的预期市场平均风险系数 βt：
= 34% + 66% ；
式中：K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；通过计算
=1.0644。
再计算可比公司的预期无杠杆市场风险系数 βu：
=
1 + (1 )
式 中： Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债 务与权益资本。经计 算 =
==0.7687 ，由于该公司基准日不存在付息债务，因此权益
1+(1)
βe= = =0.7687。
1+(1)
4、权益资本成本 re
本次评估考虑到新仕诚公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整
系数 ε=3%。
通过以下计算公式确定权益资本成本 re。
re=国债利率+权益 βe×（可比公司收益率-国债利率）+企业特性风险调整系数
=0.0284+0.7687×（0.0957-0.0284）+0.03
=11.01%=
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r。
= × + × = = 贷 款 加 权 利 率 *(1- 所 得 税 率 ）
*0.00+11.01%*1.00=11.01%。
6
（二）市场可比交易折现率情况
本次新仕诚公司收益法评估折现率及各参数与可比交易的对比情况如下:
无风 市场期 可比公司 特定风 评估折
折现率确
案例 基准日 险利 望报酬 市场平均 险调整 现率取
定方法
率 率 风险系数 系数 值
上海临港
2018 年
收购科技 风险累加
6 月 30 8%
绿洲公司 模型
日
股权
上海临港 2018 年
风险累加
收购南桥 6 月 30 10%
模型
公司股权 日
上海临港 2018 年
风险累加
收购双创 6 月 30 8%
模型
公司股权 日
上海临港 2018 年
风险累加
收购华万 6 月 30 10%
模型
公司股权 日
通产丽星 2018 年 加权平均
收购力合 12 月 31 资本成本 3.86% 9.45% 0.7692 2% 10.16%
科创 日 模型
数源科技 2019 年 加权平均
收购东软 12 月 31 资本成本 3.71% 9.75% 0.9786 1% 8.92%
股份 日 模型
平均值 9.18%
中位值 9.46%
2022 年 加权平均
新仕诚公
12 月 31 资本成本 2.84% 9.57% 0.7687 3% 11.01%
司
日 模型
由上表可见，本次收益法评估的折现率选取高于可比交易案例折现率的平均
值和中位值，折现率选取相对谨慎合理。
从以上折现率的计算过程、相关参数的取值、以及与可比交易案例的比较来
看，本次评估折现率的选取较为合理。
三、结合可比交易案例，说明仅采用资产基础法对置出资产进行评估的原因，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机构、估值机构原
则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定，并说明评估结果的公
允性
（一）本次置出资产仅采用资产基础法评估方法的原因
7
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括 4 项长期股
权投资。
1、采用资产基础法的原因
本次评估目的是以 4 项长期股权投资进行资产置换，资产基础法从资产购建
角度反映了各企业相关资产与负债的价值，为经济行为实现后企业建账、经营管
理及考核提供了基础依据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。
2、未采用市场法评估的原因
本次拟置出的各日用化工企业在资产规模、资产分布、运营特点、盈利能力
等方面与其他企业存在一定的差异，较难找到与被评估单位相同或相似的已交易
企业价值或上市公司的价值作为参照物，故本次评估不选择市场法进行评估。
3、未采用收益法评估的原因
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬
率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路
来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量
化。
尽管我国市场容量大并持续增长，但日化本土品牌占有率低，加之日化行业
整体准入门槛较低，日化企业数量众多，行业产品同质化严重，市场竞争非常激
烈。随着原材料价格上涨，公司在日化销售方面面临较大阻力，韶关浪奇目前已
停产。根据已公布的上市公司财报显示，广州浪奇自 2018 年以来，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负。根据本次专项审计报告显示，拟
置出日化板块模拟合并口径的归母净利润 2021 年为-16,818.73 万元，2022 年为-
8,756.66 万元。鉴于广州浪奇的日化板块历史年度基本处于亏损状态，未来暂没
有增加新业务和产品的计划，且企业目前正处于资产重组和业务模式的调整过程
中，未来经营产生的净利润和现金流状况具有极大不确定性，未来收益和风险状
况较难量化，考虑到本次的经济行为目的，不适用收益法进行评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估符合置出资产的实
际情况，是合理的。
8
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定
1、根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》：“对
股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等= 3 种基本评估方
法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被
评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法
进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其
他方法进行评估的理由。”
2、根据《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020 年= 3 月= 1 日开始实施）
第二十三条：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：
（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法； 三）
因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的
执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人
员的操作能力和条件作为判断标准。”
3、根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产
权[2006]274 号)：“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估
时，原则上要求采用两种以上方法进行评估”。本次拟置出资产历史年度基本处
于亏损状态，部分企业目前已停业，其持续经营存在不确定性。
4、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定：原则上应当采取两种
以上的方法进行评估或者估值。但受限于评估标的客观实际情况，仅采用一种方
法评估符合评估准则的规定，与《重组管理办法》第二十条规定并不矛盾。
5、近年来市场上存在重大资产重组的标的资产仅采用一种评估方法的交易
案例，例如：豆神教育、合金投资、三峡水利等公司的重大资产重组项目，同样
受限于评估标的客观情况，仅适用一种评估方法。
综上分析，本次拟置出资产仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）本次置出资产评估结果公允性
1、本次置出资产的评估结果
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的
评估程序，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产
9
进行评估，最终以资产基础法评估结果作为拟置出资产的评估值。本次拟置出的
各长期股权投资评估结果如下：
（1）南沙浪奇
南沙浪奇的总资产账面值 69,807.46 万元，评估值 78,035.28 万元，评估增值
8,227.82 万元，增值率 11.79%。负债账面值 22,743.69 万元，评估值 22,046.96 万
元,评估减值 696.73 万元，减值率 3.06%。净资产账面值 47,063.76 万元，评估值
55,988.32 万元，评估增值 8,924.56 万元，增值率 18.96%。
（2）辽宁浪奇
辽宁浪奇的总资产账面值 16,422.29 万元，评估值 17,294.33 万元，评估增值
872.04 万元，增值率 5.31%。负债账面值 3,319.76 万元，评估值 2,428.28 万元,评
估减值 891.48 万元，减值率 26.85%。净资产账面值 13,102.53 万元，评估值
14,866.05 万元，评估增值 1,763.52 万元，增值率 13.46%。
（3）韶关浪奇
韶关浪奇的总资产账面值 2,032.42 万元，评估值 4,052.94 万元，评估增值
2,020.52 万元，增值率 99.41%。负债账面值 3,672.17 万元，评估值 3,672.17 万元,
评估无增减值变化。净资产账面值-1,639.75 万元，评估值 380.77 万元，评估增
值 2,020.52 万元，增值率 123.22%。
（4）日化所
日化所的总资产账面值 943.11 万元，评估值 939.89 万元，评估减值 3.22 万
元，减值率 0.34%。负债账面值 174.45 万元，评估值 174.45 万元,评估无增减值
变化。净资产账面值 768.66 万元，评估值 765.44 万元，评估减值 3.22 万元，减
值率 0.42%。
2、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定。本次评估机构的选聘
程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的
利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独
立性。
3、评估方法选取的合理性
本次评估对象是广州市浪奇实业股份有限公司拟置出资产，包括 4 项长期股
权投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
10
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
本次对所涉 4 项长期股权投资于评估基准日的整体资产采用资产基础法进
行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以产权持有单位的持股
比例计算确定评估值，即：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产
评估值×持股比例。
本次拟置出的 4 项长期股权投资中，被评估单位的主要资产为房屋建筑物、
设备和土地使用权类资产。对于房屋建筑物类资产，主要为企业自建使用，本次
采用成本法进行评估，即指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结
构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终
确定房屋建筑物价值；对于设备类资产，按照持续使用原则，以市场价格为依据，
结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，对于在二
手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估；对于土地使用权类资产，结合
评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次主要采用的土
地评估方法有市场比较法、公示地价系数修正法及成本逼近法进行评估。
本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
置换提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
11
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经
营变化；
5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6）本次评估假设委托人及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
7）评估范围仅以委托人及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上所述，本次重大资产置换以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估
报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估定价具备公允性。
12
四、核查意见
经核查，评估师认为：
1、上市公司结合新仕诚公司与可比较交易案例的主营业务及资产情况，补
充说明了新仕诚与可比交易案例存在的差异，对新仕诚公司采用收益法作为评估
结论的原因及新仕诚公司市净率大于可比交易案例的原因及合理性进行了说明
和分析。相关披露及分析具有合理性。
2、上市公司补充披露了收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场
期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据，并结合市场可比交易折现率情
况，认为折现率取值较为合理。相关披露及分析具有合理性。
3、上市公司结合可比交易案例，说明了仅采用资产基础法对置出资产进行
评估的原因，对是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条“评估机
构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定进行了
分析说明，认为评估结果具有公允性。相关披露及分析具有合理性。
13
（本页无正文，仅为中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所《关于
对广州市浪奇实业股份有限公司的重大资产置换的问询函》（并购重组问询函
〔2023〕第 16 号）资产评估相关问题之核查意见之签章页）
中联资产评估集团有限公司
2023 年= = = 月= = = 日
14
