专项核查意见




                       广东华商律师事务所

               关于广州市浪奇实业股份有限公司

 重大资产置换暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查
                       情况的专项核查意见



致：广州市浪奇实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，广东华商律师事务所（以
下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或
“上市公司”）委托，担任广州浪奇本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本
次交易”）项目的专项法律顾问。本所现根据《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适
用指引—上市类第1号》等相关规定，对本次重组相关内幕信息知情人在上市公
司就本次重组披露提示性公告前六个月至披露重组报告书前一日的二级市场股
票交易的自查情况进行了专项核查，并出具专项核查意见（以下简称“本核查意
见”）。

    针对本核查意见，本所特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具之日以前已经发生或者存在的与本次重组有关的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查
意见所认定的事实真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    二、本所已得到广州浪奇的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具
本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任。

    三、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件出具法律意见。

    四、本专项核查意见仅供广州浪奇为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。为出具本专项核查意见，本所
律师核查了各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明等文件。

    为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国境内（为本核查意见之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须且能够查阅的文件。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：




     一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司就本次重组披露提示性公告
前六个月至披露重组报告书前一日（即 2022 年 11 月 11 日至 2023 年 6 月 8 日，
以下简称“自查期间”）。


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     二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    1．上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2．交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    3．上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    4．标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

    5．为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    6．上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。


     三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，自查期间内，上述纳入本次交易核
查范围的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

    （一）自查人员交易广州浪奇股票的情况

                                          广州浪奇股份             核查期末持
                                                         买入/卖
  姓名     职务或关系    变更日期           变动情况                 股情况
                                                           出
                                            （股）                   （股）
          新仕诚监事、
 叶熙娜                  2023-04-24           600         买入       1,200
          纪检室主任
          广州浪奇独立
 黎少萍   董事吴振强配   2023-02-17         -57,300       卖出         0
              偶
                         2022-11-17          -1,700       卖出       50,000
                         2022-11-18          1,700        买入       51,700
 侯君辉   南沙浪奇监事
                         2023-02-22          1,300        买入       53,000
                         2023-02-27          2,000        买入       55,000




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     （二）自查机构交易广州浪奇股票的情况

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务
顾问，中信证券在自查期间持有或买卖广州浪奇挂牌交易股票的情况如下：

                                 累积买入        累积卖出       自查期末持股
    账户性质        证券简称
                                   （股）        （股）             （股）
 中信证券自营业务
                    广州浪奇         9,384,701     8,763,460         816,944
    股票账户
 中信证券资产管理
                    广州浪奇              900           300              600
   业务股票账户
 中信证券信用融券
                    广州浪奇                0               0              0
       专户

    除上述情况外，在自查期间，本次交易内幕信息知情人核查范围的相关主体
不存在其他买卖上市公司股票的情况。


     四、对上述买卖上市公司股票行为性质的核查

    1、经核查，叶熙娜已出具书面说明，确认：“（1）本人上述股票买卖行为，
是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本
次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票
的情形；（2）本人不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情
形，也不存在向本人亲属泄露广州浪奇内幕信息的情形；（3）直至广州浪奇本
次资产重组事项实施完毕或广州浪奇宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州
浪奇股票。”

   2、经核查，黎少萍已出具书面说明，确认：“（1）本人上述股票买卖行为，
是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本
次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票
的情形；（2）本人配偶吴振强虽为广州市浪奇实业股份有限公司独立董事，但

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其在广州浪奇发布筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告前未向本人透露
过广州浪奇的任何内幕信息；（3）直至广州浪奇本次资产重组事项实施完毕或
广州浪奇宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州浪奇股票。”

    3、经核查，吴振强已出具书面说明，确认：“（1）本人配偶黎少萍上述股
票买卖行为，是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与
广州浪奇本次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广
州浪奇股票的情形；（2）本人不存在向本人亲属泄露广州浪奇内幕信息的情形，
也不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情形；（3）直至广
州浪奇本次资产重组事项实施完毕或广州浪奇宣布终止该事项实施期间，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖广州浪奇股票。”

   4、经核查，侯君辉已出具书面说明，确认：“（1）本人上述股票买卖行为，
是在并未获知广州浪奇资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级
市场交易情况及广州浪奇股票投资价值的自行判断而进行的操作，与广州浪奇本
次资产重组无任何关联，不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票
的情形；（2）本人不存在利用本次资产重组的内幕信息买卖广州浪奇股票的情
形，也不存在向本人亲属泄露广州浪奇内幕信息的情形；（3）直至广州浪奇本
次资产重组事项实施完毕或广州浪奇宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖广州
浪奇股票。”

    5、经核查，中信证券出具自查报告声明：“中信证券建立了《信息隔离墙
制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、
自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运
作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信
证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，


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防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中
信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行
项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内
幕交易或操纵市场行为。”


     五、核查意见

    经核查，本所认为：在上述相关主体出具的自查报告及声明承诺信息真实、
准确、完整的前提下，上述主体在核查期间买卖广州浪奇股票的行为不会对本次
交易构成实质性法律障碍。




    本专项核查意见经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本专项核查意见壹式陆份，具有同等的法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大
资产置换暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》签
署页）




广东华商律师事务所                  签字律师：




    负责人：高树                                       杨栎洁




                                                        张向晖




                                                        区炜俊




                             年     月     日




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