广州浪奇：广东华商律师事务所关于广州浪奇重大资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书2023-08-12
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广东华商律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之实施情况的
法 律 意 见 书
二〇二三年八月
法律意见书
目 录
正 文............................................................................................................................ 5
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 5
（一）本次交易的总体方案........................................................................................ 5
（二）本次交易的具体方案........................................................................................ 5
二、本次交易取得的批准和授权 ............................................................................... 8
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9
（一）置入资产过户的实施情况................................................................................ 9
（二）置出资产过户的实施情况................................................................................ 9
（三）交易价款的支付情况...................................................................................... 10
四、本次交易实施过程中上市公司关联方资产占用或关联方担保情况 ............. 10
（一）资金占用.......................................................................................................... 10
（二）关联担保.......................................................................................................... 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 10
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况.......................................... 10
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况.......................................... 10
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................. 11
（一）本次交易相关协议的履行情况...................................................................... 11
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况.............................................................. 12
七、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 12
八、本次交易的后续事项 ......................................................................................... 12
九、结论意见.............................................................................................................. 12
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：广州市浪奇实业股份有限公司
根据本所与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”“上市公
司”或“公司”）签订的专项法律顾问合同，本所接受委托，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，担任上市公司
本次重大资产置换暨关联交易的专项法律顾问，就本次重组所涉及的相关法律事
项，参与相关工作并出具了《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限
公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置换暨关联交
易的补充法律意见书（一）》。除非特别说明，《法律意见书》的释义和声明同
样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
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法律意见书
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
广州浪奇及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料
或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之
任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供广州浪奇为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照相关监管
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的总体方案
本次交易为重大资产置换。广州浪奇以持有的南沙浪奇 100%股权、韶关浪
奇 100%股权、辽宁浪奇 100%股权、日化所 60%股权与轻工集团所持有的新仕
诚 60%股份的等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格超过拟置入资产交易
价格的置换差额由轻工集团以现金方式补足。
（二）本次交易的具体方案
1．交易对方
广州浪奇本次重大资产置换的交易对方为轻工集团。
2．置出资产
本次交易的置出资产为广州浪奇持有的南沙浪奇 100%股权、韶关浪奇 100%
股权、辽宁浪奇 100%股权、日化所 60%股权。
3．置入资产
本次交易的置入资产为轻工集团所持有的新仕诚 60%股份。
4．置出资产的定价依据及交易价格
置出资产的交易价格以中联评估出具的，并经国有资产监督管理部门或有权
单位备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据置出资
产的相关《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，本次重组中置出
资产的评估值合计为 71,694.40 万元。经本次重组交易双方协商一致，置出资产
的交易价格确定为 71,694.40 万元，具体情况如下：
置出标的公司名称 上市公司持有的股权 置出资产对应评估值（万 交易价格（万元）
比例 元）
南沙浪奇 100% 55,988.32 55,988.32
辽宁浪奇 100% 14,866.05 14,866.05
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法律意见书
置出标的公司名称 上市公司持有的股权 置出资产对应评估值（万 交易价格（万元）
比例 元）
韶关浪奇 100% 380.77 380.77
日化所 60% 459.26 459.26
合计 71,694.40 71,694.40
5．置入资产的定价依据及交易价格
置入资产的交易价格以中联评估出具的，并经国有资产监督管理部门或有权
单位备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。依据置入资
产的相关《资产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，本次重组中置入
资产的评估值合计为 61,392.65 万元。经本次重组交易双方协商一致，置入资产
的交易价格确定为 61,392.65 万元，具体情况如下：
置入标的公司名称 新仕诚 100%股份 轻工集团持有的 置入资产对应评 交易价格（万元）
的评估值（万元） 股份比例 估值（万元）
新仕诚 102,321.09 60% 61,392.65 61,392.65
6．交易价款的支付
关于置换之后的差额部分即 10,301.75 万元，由轻工集团自置出资产交割完
毕之日起 30 个工作日内，以现金方式向广州浪奇指定的银行账户支付。
7．业绩承诺和补偿安排
上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法
进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中
对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了业绩承诺。
根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺
对象）为新仕诚。
（1）承诺净利润数
根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年
度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分
别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。
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法律意见书
交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，
应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行
相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚
当年实现净利润数。
（2）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，广州浪奇应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公
司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间
的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，在广州浪奇每个会计
年度的审计报告出具后 15 个工作日内出具《专项审计报告》。
业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，广州浪奇所聘请审计机构出具《专项审计报告》后，有
权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。即，广州浪奇将进行三次专项审计，对
实际业绩进行审计测算。
交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承
诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未
经上市公司董事会批准不得变更。
（3）补偿数额的计算
交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿责
任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每个
会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数未
达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补
偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
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法律意见书
（4）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90 日内，广州浪奇有权聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。
如果资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行
向上市公司支付减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生
的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿数额的计算”
确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
交易双方确认，轻工集团向广州浪奇支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的
总额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.65 万元。
（5）补偿措施的实施
交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿的，
上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后，与轻工集
团在 30 个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况下，确
定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到上市公司
通知之日起 60 个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给上市公司。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关中国法律法规及规范性
文件的规定。
二、本次交易取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权
和批准：
（一）本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；
（二）本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第二十一
次会议审议通过；
（三）本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届监事会第十四次
会议审议通过；
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法律意见书
（四）本次交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告已经轻工集团备
案；
（五）上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
（六）轻工集团正式批准本次交易；
（七）上市公司已召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正
式方案及相关议案。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必
要的批准和授权，《资产置换协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易
可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户的实施情况
广州浪奇与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认轻工集团及新仕诚应当
在协议生效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置入资产交割
涉及的工商变更登记手续。自交割日起，相应的置入资产的所有权利、义务和风
险发生转移。
近日，上市公司收到广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）
通知书》，新仕诚已就股东变更事项对《公司章程》进行修订并在工商登记机关
备案。此外，上市公司已收到新仕诚出具的《股东名册》，该《股东名册》载明
上市公司的股东身份。据此，本次交易涉及的置入资产的过户事宜已办理完毕，
上市公司已持有新仕诚 60%的股份，上市公司已成为新仕诚的控股股东。
（二）置出资产过户的实施情况
广州浪奇与轻工集团已签署《资产置换协议》，确认上市公司应当在协议生
效后 60 个工作日内或双方另行约定的时间内，办理完毕置出资产交割涉及的工
商变更登记手续。自交割日起，相应的置出资产的所有权利、义务和风险发生转
移。
根据上市公司提供的《准予变更登记（备案）通知书》、《登记通知书》，
截至本法律意见书出具之日，南沙浪奇 100%股权、韶关浪奇 100%股权、辽宁
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法律意见书
浪奇 100%股权、日化所 60%股权已办理完毕工商变更登记手续，已变更至轻工
集团名下。
（三）交易价款的支付情况
根据上市公司提供的相关收付款银行回单，截至本法律意见书出具之日，轻
工集团已向广州浪奇支付差额款项 10,301.75 万元。
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产的交割已经完成，交易价款已
经支付完毕。
四、本次交易实施过程中上市公司关联方资产占用或关联方担保情况
（一）资金占用
对于轻工集团承继的南沙浪奇、日化所对上市公司的全部其他应付账款，主
要系劳务代垫费用，为避免资产交割之后形成资金占用，南沙浪奇、日化所将于
本次重组方案提交上市公司的股东大会审议前向上市公司偿还上述欠款。2023
年 6 月 16 日，南沙浪奇、日化所已分别清偿对上市公司的全部其他应付账款，
截至当天的金额分别为 816 万元、23.12 万元。因此，截至本法律意见书出具之
日，相关款项已得到清偿。
（二）关联担保
截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生为控
股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
综上，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
自股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具之日，上市公司董事、
监事、高级管理人员的变更情况如下：
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1．2023 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于选举董事长的议案》，公司董事会同意选举郑坚雄为董事长，并担
任董事会战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，任期与
公司第十届董事会一致。
2．2023 年 7 月 18 日，上市公司披露《关于董事及高级管理人员辞职的公
告》，上市公司于近日收到钟炼军、陈韬及程志滨的辞职报告。钟炼军因工作调
整原因，辞去公司第十届董事会董事、副董事长及总经理职务，同时一并辞去董
事会专业委员会职务，辞职后将不再担任公司其他职务；陈韬因工作调整原因，
辞去公司副总经理兼总工程师职务，辞职后将不再担任公司其他职务；程志滨因
工作调整原因，辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司其他职务。
3．2023 年 7 月 20 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于选举副董事长及聘任总经理的议案》，公司董事会同意选举黄志华
为公司副董事长，并担任董事会战略委员会委员，同时聘任其为公司总经理，任
期与公司第十届董事会一致。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
自股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、
监事、高级管理人员的变更情况如下：
根据轻工集团下发的人事任职文件，经研究决定，钟炼军任南沙浪奇执行董
事（法定代表人）、中共广州浪奇日用品有限公司委员会委员、书记；刘卫红任
南沙浪奇监事、中共广州浪奇日用品有限公司委员会委员、副书记，为工会主席
候选人；程志滨为南沙浪奇常务副总经理人选；陈韬为南沙浪奇副总经理人选；
方亮为南沙浪奇副总会计师人选。以上人事变更事项尚需履行南沙浪奇内部决议
程序及工商备案程序。
经核查，本次交易实施过程中，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级
管理人员变更的情况，上述人员变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重
大不利影响。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
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本次交易涉及的相关协议为《资产置换协议》《业绩补偿承诺协议》。截至
本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截
至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约定履行相关义
务。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方均作出了相关承诺，重要承诺的内容已在《重组
报告书（草案）》中披露。截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常
履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约
定履行相关义务，未发生违反相关承诺的情形。
七、本次交易的信息披露
根据上市公司在巨潮资讯网公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，上市公司已根据《重组管理办法》等相关法律法规就本次交易
履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程，不存在相关实际情况与
此前已披露的信息存在重大差异的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需根据其聘请的审计机构对置入资产过渡期之损益的专项
审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
（二）交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履
行信息披露义务。
综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论意见
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法律意见书
综上，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议约定的全部生效条件
已得到满足，本次交易可以实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的交割已经完成，
交易价款已经支付完毕。
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其
关联方违规提供担保的情形。
（六）本次交易实施过程中，上市公司、标的公司存在董事、监事、高级管
理人员变更的情况，上述人员变更未对上市公司、标的公司的经营管理产生重大
不利影响。
（七）截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已经或正在按照协议的约
定履行相关义务，未发生违反相关承诺的情形。
（八）本次交易实施过程，不存在相关实际情况与此前已披露的信息存在重
大差异的情形。
（九）相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书报告壹式陆份，具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广州市浪奇实业股份有限公司重大
资产置换暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署页）
广东华商律师事务所 签字律师：
负责人：高树 杨栎洁
张向晖
区炜俊
年 月 日
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