股票代码：000538        股票简称：云南白药       公告编号：2023-36



                 云南白药集团股份有限公司
关于注销 2020 年股票期权激励计划首批授予部分第三个
  行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2023
年8月28日召开第十届董事会2023年第五次会议和第十届监事会2023年第

三次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首批授予
部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》，具体

情况如下：
    一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序
    1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了

《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东

大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，
公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于<2020年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计
划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》


                                1/8
进行核查并发表意见。
    公司独立董事就2020年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发

展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集
投票权。

    2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计
划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反
映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15

日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集
投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年股期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020年股票期权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监

事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对2020年

股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了
同意的独立意见。
    5、2020年6月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划的首次授予

登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18
日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）

授予完成的公告》。
    6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于
调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司


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2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计
划（草案）》等相关规定，在2020年股票期权激励计划公告当日至激励对

象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的

调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/
股。
       7、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九

届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票
期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为2020

年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励
对象授予120万份股票期权。公司监事会对2020年股票期权激励计划预留
授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

       8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不
良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计

划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
       9、2021年4月19日，公司完成了2020年股票期权激励计划的预留授予

登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于
2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预
留部分）授予完成的公告》。

       10、截至2021年4月21日，2020年股票期权激励计划经公司2019年度
股东大会审议通过已超过12个月，预留期权300万份，预留部分实际授予

120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露
了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。
       11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监


                                 3/8
事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次
授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的

议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的
议案》，2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权条件已满足，涉

及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；
鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，
不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同

意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股
票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万

份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2020年度利润
分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

    公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会
对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

    12、2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了
《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格

的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案于2022年5月5日实施完毕，根
据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2020年股
权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整

为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。
    13、2022年8月8日，公司第九届董事会2022年第九次会议和第九届监

事会2022年第三次会议分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》。注销激励对象已获授予但尚未行权的股票期权
合计8,347,454份。本次注销完成后，公司2020年股票期权首批授予部分期


                                4/8
权 数 量 由 15,119,534 份 调 整 为 6,772,080 份 ， 预 留 授 予 部 分 期 权 数 量 由
1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

     公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师
事务所对此出具了法律意见。

     14、2023年8月28日，公司第十届董事会2023年第五次会议和第十届
监事会2023年第三次会议分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励
计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权

的议案》，对首批授予部分第三个行权期的股票期权6,772,080份及预留授
予部分第二个行权期的股票期权840,000份予以全部注销。上述股票期权全

部注销完成后，公司2020年股票期权激励计划将全部终止。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师
事务所对此出具了法律意见。


     二、本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及
预留授予部分第二个行权期股票期权事项

     根据《上市公司股权激励管理办法》以及《云南白药集团股份有限公
司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等的
相关规定，公司将注销股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预

留授予部分第二个行权期（以下统称“本次行权期”）的全部股票期权，具
体内容如下：

     （一）首批授予部分第三个行权期的股票期权
     根据《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》等有关规
定及公司2019年年度股东大会的授权，公司2022年度已实现的业绩情况与

《股票激励计划》规定的本次行权期行权的业绩考核指标对比如下：




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               2022 年度指标实际   业绩考核
  考核项目                                                      对比结果
                   完成情况          指标
                                                   公司 2022 年度净资产收益率
净资产收益率         7.87%            ≥11%    低于 11%，未同时达到净资产收
                                               益率及现金分红比例的业绩考核
                                               指标，故未达到本行权期的行权
现金分红比例         90.37%           ≥40%
                                               条件。

    鉴于公司2022年业绩考核未全部达到《股票期权激励计划》规定的本
次行 权 期 的业 绩 考 核要 求 ， 首批 授 予部 分 第 三个 行 权 期的 股 票 期权
4,837,200份，因2021年度权益分派调整后为6,772,080份股票期权全部不予
行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。
    （二）预留授予部分第二个行权期股票期权
    鉴于上述2022年业绩考核未达到《股票期权激励计划》规定的本次行

权期的业绩考核要求，预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840,000
份（预留授予股票期权总数为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为

1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份已注销，第二个行权期
对应股票期权840,000份）全部不予行权，由公司予以注销（最终以中登公
司深圳分公司注销份额为准）。

    综上，本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票
期权激励计划将全部终止。


    三、本次注销对公司的影响
    本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预

留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和
《股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年

股票期权激励计划将全部终止。



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    四、独立董事意见
    公司本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期

及预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，注销

事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大影响。同意公司注销本次行权期的上述股票期权。
本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司2020年股票期权激励计

划将全部终止。


    五、监事会意见
    公司本次注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期
及预留授予部分第二个行权期股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关要求。
同意公司董事会按照《股票期权激励计划》规定的相关程序注销本次行权
期的上述股票期权。本次行权期的上述股票期权全部注销完成后，公司

2020年股票期权激励计划将全部终止。


    六、律师意见

    北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权
事项出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获

得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定，公
司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。


    七、备查文件
    1、公司第十届董事会2023年第五次会议决议；

                               7/8
    2、公司第十届监事会2023年第三次会议决议；
    3、关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及

预留授予部分第二个行权期股票期权的独立意见；
    4、监事会关于注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行

权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的核查意见；
    5、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部

分第二个行权期股票期权的法律意见》。




    特此公告



                                        云南白药集团股份有限公司

                                                 董 事 会
                                                2023年8月28日




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