北京德恒（昆明）律师事务所
         关于云南白药集团股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划首批授予部分第三个
 行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的
                            法律意见




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                  Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
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                                                        注销 2020 年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所        第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见
                                         释       义

       本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

  云南白药、公司        指    云南白药集团股份有限公司
  本次激励计划、股            云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励
                        指
  权激励计划                  计划
  本次注销              指    公司注销本次激励计划部分股票期权
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
  股票期权、期权         指
                              价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
  激励对象               指 按照本次股权激励计划获授股票期权的人员
                            公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
  授予日                 指
                            交易日
                            激励对象根据本次激励计划，在规定的行权期内以预
  行权                   指
                            先确定的价格和条件购买公司股票的行为
                            云南白药股权激励计划规定的行权条件满足后，激励
  行权期                 指
                            对象持有的股票期权可行权的时间段
  行权价格               指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
  《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》

  《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》          指    《云南白药集团股份有限公司章程》
  《激励计划（草              《云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激
                        指
  案）》                      励计划（草案）》
  中国证监会、证监
                        指    中国证券监督管理委员会
  会
  深交所                指    深圳证券交易所

  本所                   指   北京德恒（昆明）律师事务所
  本所律师、律师         指   北京德恒（昆明）律师事务所律师

  元                    指    人民币元




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                                                    注销 2020 年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所    第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见

                       北京德恒（昆明）律师事务所

                      关于云南白药集团股份有限公司

注销2020年股票期权激励计划首批授予第三个行权期及预留授

               予部分第二个行权期股票期权的法律意见


致：云南白药集团股份有限公司

     本所根据与贵公司签订的《法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公
司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为本次注销出具法律意见。
     对本法律意见，本所律师作出如下声明：
     1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
     2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
云南白药本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3. 本所律师同意将本法律意见作为云南白药本次激励计划所必备的法定文
件，随其他材料一同使用，并愿意承担相应的法律责任。
     4. 本所律师同意云南白药部分或全部在其为本次注销所制作的相关文件按
有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内
容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对云南白药本次
注销的相关内容进行再次审阅并确认。
     5. 本所律师在工作过程中，已得到云南白药的保证：向本所提供的文件和作
出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利
能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件
均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的
复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本

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                                                   注销 2020 年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所   第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见

法律意见出具之日，未发生任何变更。
     6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、云南白药或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见的依据。
     7. 本法律意见仅供云南白药本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
     本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对云南白药本次注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础
上，现就云南白药本次注销事项发表如下法律意见：




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                                    正       文

     一、本次注销相关事宜的批准和授权

     1. 2020 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2020 年第三次会议审议通过了《关
于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意
见，认为公司本次股票期权激励计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
有利于公司长远持续健康发展，不存在损害股东合法权益的情形。

     2. 2020 年 3 月 25 日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关
于<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请公司股东大会授权董事会办理
2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于核实<公司股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》，同时对《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

     3. 2020 年 4 月 15 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法
律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划确定的
激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4. 2020 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委
托投票权。

     5. 2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议审议通过了《关
于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，
认为本次授予条件已经成就，以 2020 年 4 月 21 日为授予日，向符合授予条件的


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                                                    注销 2020 年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所    第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见

激励对象授予股票期权，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

     6. 2020 年 4 月 21 日，第九届监事会 2020 年第三次会议审议通过了《关于
向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，
认为本次授予条件已经成就，同意公司按照相关规定，以 2020 年 4 月 21 日为授
予日，向符合授予条件的激励对象授予股票期权。同时，监事会对本次激励计划
授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《云南白药集团股份有限
公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意
见》。

     7. 公司已于 2020 年 6 月 17 日完成了本次激励计划的首次授予登记工作，
登记股票期权 1695.6 万份。公司于 2020 年 6 月 18 日披露了《关于公司 2020 年
股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

     8. 2021 年 3 月 3 日，公司第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关于
调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司 2019 年
度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由
80.95 元/股调整为 77.95 元/股。

     9. 2021 年 3 月 25 日，公司第九届董事会 2021 年第二次会议、公司第九届
监事会 2021 年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权
激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 3 月 25 日为本次激励计划
预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予 120 万份股票期
权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立
董事发表了同意的独立意见。

     10. 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本次预留授予激励对象名
单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。
2021 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划预留部分
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

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北京德恒（昆明）律师事务所    第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见

     11. 2021 年 4 月 19 日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向符合
授予条件的 1 名激励对象授予 120 万份股票期权，并于 2021 年 4 月 20 日披露
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》

     12. 截至 2021 年 4 月 21 日，自本次激励计划经公司 2019 年度股东大会审
议通过已超过 12 个月，本次激励计划预留期权 300 万份，预留部分实际授予 120
万份，预留剩余的 180 万份股票期权失效，公司于 2021 年 4 月 22 日披露了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

     13. 2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届监事
会 2021 年第四次会议审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期行权条件成就的议案》 关于注销 2020 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》 关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权
价格的议案》。

     14. 2021 年 6 月 8 日，公司独立董事对公司 2020 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了同意的
独立意见。监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。

     15. 2021 年 6 月 16 日，公司披露《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述注销事宜已于 2021 年 6 月 15 日办理完成。

     16. 2022 年 5 月 5 日，公司第九届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》，因
公司实施 2021 年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,公
司董事会决定对本激励计划首次授予部分期权数量和行权价格进行相应调整。公
司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由 11,257,220
份调整为 15,760,108 份，行权价格由 74.05 元/份调整为 51.75 元/份。

     17. 2022 年 8 月 8 日，公司第九届董事会 2022 年第九次会议审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》，
因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》


                                       6
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                                                           注销 2020 年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所           第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见

的相关规定,公司董事会决定对本激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价
格进行相应调整。公司 2020 年股权激励计划股票期权（预留部分）尚未行权部
分期权数量由 1,200,000 份调整为 1,680,000 份，行权价格由 123.32 元/份调整为
84.16 元/份。

     18. 2022 年 8 月 8 日，公司第九届董事会 2022 年第九次会议和第九届监事
会 2022 年第三次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，同意注销部分股票期权。独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。

     19. 2022 年 9 月 9 日，公司披露《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票
期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司上述注销事宜已于 2022 年 9 月 7 日办理完成。

     20. 2023 年 8 月 28 日，公司第十届董事会 2023 年第五次会议和第十届监事
会 2023 年第三次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划首批授
予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》，同意注销
上述股票期权。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

     本所律师认为，云南白药本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。

     二、本次注销的原因及数量

     根据公司《激励计划（草案）》第八章股票期权的授予条件、行权条件之股
票期权的行权条件规定，首次授予的股票期权第三个行权期以及预留授予的股票
期权第二个行权期，公司层面的业绩考核指标需满足下列两个条件：2022 年净
资产收益率不低于 11%，且 2022 年度现金分红比例不低于 40%。

     根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2023)1600011
号《审计报告》， 公司 2022 年度已实现的业绩情况及考核目标对比如下：

                             2022 年度
      考核项目                              行权条件                   对比结果
                             业绩情况


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    净资产收益率             7.87%            ≥11.00%
                                                            公司 2022 年度净资产收益率低于
    现金分红比例             90.37%            ≥40%       11%，未达到本次行权期的行权条件


     因公司 2022 年业绩考核未全部达到 2020 年股票期权激励计划业绩考核要
求，首批授予部分对应第三个行权期的股票期权 4,837,200 份，因 2021 年度权益
分派调整后为 6,772,080 份，以上 6,772,080 份股票期权均不予行权，由公司予以
注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）；预留授予部分第二个行权期
对应的股票期权 840,000 份（预留授予股票期权为 1,200,000 份，因 2021 年度权
益分派调整后为 1,680,000 份，第一个行权期对应股票期权 840,000 份已注销，
第二个行权期对应股票期权 840,000 份）均不予行权，由公司予以注销（最终以
中登公司深圳分公司注销份额为准）。

     本所律师认为，云南白药本次注销符合《公司法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得
现阶段必要的批准和授权；公司本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注
销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

     本法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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                                                           关于云南白药集团股份有限公司
                                                   注销 2020 年股票期权激励计划首批授予
北京德恒（昆明）律师事务所   第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的法律意见

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公
司注销 2020 年股票期权激励计划首批授予第三个行权期及预留授予部分第二个
行权期股票期权的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所                    负责人：                 伍志旭




                                              经办律师：               杨杰群




                                                                        杨 敏




                                                         二〇二三年          月      日