中原环保股份有限公司
      董事会薪酬与考核委员会工作细则

                     第一章    总   则

    第一条   为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的
考核和薪酬管理制度,完善公司治理,根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定,公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）
并制定本工作细则。
    第二条   委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的
有关规定设立的专门工作机构,负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条   本细则所称董事是指除独立董事外，在本公司
领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
                   第二章     人员组成

    第四条   委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应

当过半数。
    第五条   委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
    第六条   委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董
事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,
并报请董事会批准产生。
       第七条   委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足
委员人数。
       第八条   委员会下设办公室（以下简称“办公室”）,具
体负责薪酬与考核相关事宜。办公室设主任 1 名（可兼任），
办公室成员若干。
                      第三章   职责权限

       第九条   委员会的主要职责权限：
       （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
       （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
       （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进
行审议并提出意见；
       （四）对董事和高级管理人员的考核与薪酬制度执行情
况进行监督；
       （五）董事会授权的其他职责。
       薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
    第十条     委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董
事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬与考核方案须报董事会批准。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
以及未采纳的具体理由，并进行披露。
                    第四章   工作程序

    第十一条     办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，拟定相关草案或报告，公司各相关方面应当
提供如下资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）按照公司年度经营计划拟订的公司薪酬与考核方
案的实施与完成情况。
    （五）委员会认定的与考核有关的其他资料。
    第十二条     委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我
评价；
    （二）委员会按薪酬与考核方案,对董事及高级管理人
员进行绩效评价与考核；
    （三）根据考核结果提出董事及高级管理人员的报酬数
额，报公司董事会。
    第十三条      委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨
论，需董事会审批的，将讨论结果提交董事会，经董事会审
议后馈给委员会，委员会办公室将董事会审议结果交相关方
面实施。需提交股东大会审议的，由董事会向股东大会提交
议案，经股东大会审议后反馈给委员会，委员会交办公室将
股东大会决议交相关方面实施。工作流程见下图：


                          相关方面


                                     初审需修订或
                                                    决议
                                       补充资料


                              办公室
       审核意见
                                                    决议
                              委员会


                              董事会
                                                    决议


                           股东大会


                     第五章     议事规则

    第十四条      委员会每年至少召开一次会议,并于会议召
开前三天通知全体委员,委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。
       如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知
时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
       第十五条   委员会会议应当由委员本人出席，委员因故
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
       独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中
关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
       第十六条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
       第十七条   委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
       第十八条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
       第十九条   委员会会议讨论涉及有关委员会成员的议
题时,当事人应回避。
       第二十条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬与考核方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本办法的规定。
    第二十一条   委员会会议应当有记录,出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期限至少十年。
    第二十二条   委员会会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。
    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务,不得擅自披露有关信息。
                     第六章   附   则

    第二十四条   本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事
会审议。
    第二十五条   本工作细则解释权归属公司董事会。
    第二十六条   本工作细则自下发之日起实施。