中原环保股份有限公司
            董事会战略委员会工作细则

                      第一章    总   则

       第一条   为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，
增强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关
规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），
并制定本工作细则。
       第二条   委员会是董事会按照《上市公司治理准则》的
有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
                     第二章    人员组成

       第三条   委员会成员由三至七名董事组成，至少有一名
独立董事。
       第四条   委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，交由董事会选举产生。
       第五条   委员会设主任委员一名（召集人），负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
       第六条   委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，交由委员会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
    第七条     委员会下设办公室（以下简称“办公室”），负
责委员会的日常事务。办公室设主任 1 名（可兼任），办公
室成员若干。
                     第三章   职责权限

    第八条     委员会的主要职责权限：
    （一）对公司发展战略进行研究并提出建议；
    （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
    （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条     委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
    董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
                     第四章   工作程序

    第十条     办公室负责做好决策的前期准备工作，公司各
相关方面提供的资料，由办公室进行初步评审后，签发书面
意见，并向委员会提交正式提案。评审需提供的相关资料：
    （一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的合作
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）项目进入签约阶段时，需补充提供协议、合同、
章程以及可行性研究报告等资料；
    （三）相关方认为有必要提供的其他资料；
    （四）委员会认为有必要提供的其他资料。
    第十一条       委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，经董事会审议后反馈给委员会，
委员会交办公室将董事会审议结果交相关方面组织实施。需
提交股东大会审议的，由董事会向股东大会提交议案，经股
东大会审议后反馈给委员会，委员会交办公室将股东大会决
议交相关方面实施。工作流程见下图：

                            相关方面

                                        初审需修订
                                                     决议
                                        或补充资料

                               办公室

        审核意见                                     决议

                               委员会



                               董事会                决议



                            股东大会


                      第五章     议事规则
    第十二条   委员会至少每年召开一次会议，由召集人负
责召集，并于会议召开前三天通知全体委员；委员会会议应
由三分之二以上的委员出席方可举行；会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知
时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
    第十三条   委员会会议应当由委员本人出席，委员因故
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中
关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请委员会进行讨论和审议。
    第十四条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条   办公室主任和办公室成员可列席委员会会
议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    第十六条   如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则
的规定。
    第十八条     委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限至少十年。
    第十九条     委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
    第二十条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                     第六章   附   则

    第二十一条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
    第二十二条     本工作细则解释权归公司董事会。
    第二十三条     本工作细则自下发之日起实施。