湖南投资集团股份有限公司
                       内部控制制度
         （经 2023 年 10 月 26 日召开的公司 2023 年度第 7 次董事会会议审议通过）



                                   第一章 总 则
   第一条 为进一步加强和规范湖南投资集团股份有限公司(以下简称“
公司”)内部控制，提升公司经营管理水平，防范和化解各类风险挑战，
推动公司稳定可持续和高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规
范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
   第二条 本制度适用于公司、所属全资及控股子公司。
   第三条 本制度所称的内部控制，是指由公司党委会、董事会、监事
会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
   内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
   第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
   （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
   （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业
务事项和高风险领域。
   （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
   （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
   （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。
   第五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
   （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治
理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
   （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与
实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
   （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控
制措施，将风险控制在可承受度之内。
   （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内
部控制相关的信息，确保信息在公司内部、企业与外部之间进行有效沟通。
   （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监
督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。


                         第二章 管理职责


   第六条 公司党委会对内部控制涉及的重大事项进行前置研究。
   第七条 公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。




                              - 2 -
   公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
    第八条 公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
   第九条 公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立和
完善内部控制相关制度，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能
部室和子分公司制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。
   第十条 为加强组织领导和内部工作协调，公司成立内部控制体系建
设与监督管理工作领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，监事会
主席、副总经理、董事会秘书、财务总监、工程总监、运营总监为成员，
负责协调内部控制体系的建立健全，推动形成领导有力、职责明确、流程
清晰、规范有序的内控工作机制。领导小组下设办公室，设在公司内部控
制体系建设归口管理部门。
   第十一条 战略发展部是公司内部控制体系建设的归口管理部门，主
要职责包括：
    （一）负责组织协调内部控制体系的建立、完善和日常维护；（二）
    负责组织开展内部控制体系检查；
   （三）负责公司制度体系维护管理；
   （四）组织各职能部室和子分公司完善内部控制体系并监督执行；
   （五）负责内部控制相关的培训、宣导。
   第十二条 审计部是公司内部控制体系审计监督的归口管理部门，主
要职责包括：
   （一）负责组织实施内部控制体系评价工作；




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   （二）负责开展内部控制专项审计工作；
   （三）负责报告内部控制评价、审计工作开展及内部控制缺陷整改情
况。
   第十三条 公司各职能部室负责各自职责范围内的内部控制管理，将
内控、合规、风险管理要求融入经营管理和制度流程中，各部室负责人是
本部室职责范围的内部控制体系建设第一责任人。主要落实以下部室职责：
   （一）负责本部室职责范围内的内控制度、流程的建设及有效运行；
   （二）负责本部室职责范围内的风险管理；
       （三）负责本部室职责范围内的所属子分公司内控制度、流
程的评价；
   （四）督导、检查子分公司落实本部室职责范围内控要求等。
   第十四条 各子分公司是本单位内部控制和风险管理的责任主体和实
施主体，其负责人是内部控制体系建设的第一责任人。主要职责是：
   （一）建立健全本单位内部控制体系，负责本单位内控制度、流程的
建设、评价及有效运行；
   （二）负责本单位全面风险管理工作；
   （三）督导下属企业内控体系建设，开展监督评价等。
                          第三章 内部环境
   第十五条 公司应依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范
的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成科学有效的职责分工和制衡机制。




                               - 4 -
   股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公
司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
   党委会对董事会、经理层重大决策进行前置研究。
   董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
   监事会对股东大会负责，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责。
   经理层负责组织实施股东大会、党委会、董事会决议事项，主持公司
的生产经营管理工作。
   第十六条 公司应结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确
各职能部室、岗位的职责权限，保证管理层下达的指令能够被严格执行，
让全体员工在授权范围内履职尽责。
   第十七条 公司应加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员
配备和工作的独立性。内部审计部门结合内部审计监督，对内部控制的有
效性进行监督检查。内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，按
照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺
陷，应当及时向公司党委、董事会及其审计委员会、监事会、经理层报告。
   第十八条 公司应制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，
包括员工的聘用、培训、薪酬、考核、奖惩、休假、离岗限制性规定等内
容，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，
切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
   第十九条 公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任
感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，厚植清正廉洁、
实干担当的企业文化，树立现代管理理念，强化风险意识。




                             - 5 -
   第二十条 公司应加强法制教育，严格依法决策、依法办事、依法监
督，建立健全法律顾问制度和法律事务管理制度。
   第二十一条 公司领导应发挥主导作用，增强法制观念、风险意识，
带头遵守国家法律法规和公司各项规章制度。
   全体员工应忠于职守、勤勉尽责，严格遵守员工行为规范，审慎开展
各项经营业务及活动。
                       第四章 风险评估
   第二十二条 公司应根据设定的控制目标，全面系列持续地收集相关
信息，加强日常风险管理，及时进行风险评估。
   第二十三条 公司应开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关
的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
   第二十四条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：
   （一）党委委员、董事、监事、高级管理人员的职业操守、员工专业
胜任能力等人力资源因素；
   （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
   （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
   （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
   （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
   （六）其他有关内部风险因素。
   第二十五条 公司识别外部风险，应当关注下列因素：
   （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济
因素；




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   （二）法律法规、监管要求等法律因素；
   （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社
会因素；
   （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
   （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
   （六）其他有关外部风险因素。
   第二十六条 公司应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的
可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析。
   第二十七条 公司应根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风
险与收益，确定风险应对策略。
   第二十八条 公司应综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险
承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
   风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止该风险
相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
   风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低
风险或者减轻风险，将风险控制在风险承受度之内的策略。
   风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式
和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
   风险承受是公司对风险承受之内的风险，在权衡成本效益之后，不准
备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
   第二十九条 公司应结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与
风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。




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                         第五章 控制活动
   第三十条 公司内部控制活动应涵盖公司治理与经营管理活动中所有
环节，包括且不限于以下：
   （一）公司治理环节：包括治理结构、各治理主体权责边界、机构设
置及职能职责等。
   （二）资产管理环节：包括资产购置、处置、维护与保管等。
   （三）对外投资环节：包括固定资产投资、股权投资、金融投资及
其 他 投资的授权、决策、执行和评价等。
   （四）对外担保和筹融资环节：包括对外担保、筹资、融资的授权、
决策、执行与记录等。
   （五）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的授权、执行、
报告和信息披露等。
   （六）日常经营管理环节：包括生产、招标采购、销售、工程项目管
理、财务会计管理、印章证照管理、合同管理、人事管理、安全管理等。
   第三十一条 公司应结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风
险控制在可承受度之内。
   控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统
控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
   第三十二条 不相容职务分离控制要求公司通过明确职责分工，实施
不相容职务分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。




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   第三十三条 授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，
明确各治理主体的权责边界、部室和岗位的职能职责。公司各级管理人员
在授权范围内行使职权和承担责任。
   常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行
的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。
   第三十四条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制
度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理
程序，保证会计资料真实完整。
   第三十五条 财产保护控制要求公司建立财务制度和资产管理制度，
规范财务管理，确保财产安全。
   第三十六条 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，规范预算的
编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
   第三十七条 运营分析控制要求公司定期组织开展生产经营情况分析，
发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
   第三十八条 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学
设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考
核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、
调岗、辞退等的依据。
   第三十九条 公司应根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运
用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制，确保突发事件得到及时妥
善处理。
                       第六章 信息与沟通




                               - 9 -
   第四十条 公司应建立信息披露、重大信息内部报告、内部信息知情
人登记管理、外部信息使用人管理、年报信息披露重大差错责任追究等制
度，加强内部控制相关信息的收集、处理和传递，确保信息及时沟通，促
进内部控制有效运行。
   第四十一条 公司应对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、
核对、整合，提高信息的实用性。
   公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、
内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
   公司可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调
查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
   第四十二条 公司应加强内外部信息沟通和反馈。信息沟通过程中发
现的问题，及时报告并加以解决。
   重要信息及时传递给党委会、董事会、监事会和经理层。
   第四十三条 公司应加强利用信息技术促进信息的集成与共享，充分
发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
   第四十四条 公司应加强舆情管理，及时妥善处理舆情、信访等事件。
   第四十五条 公司应加强信息安全管理，确保信息传递安全有效。
                       第七章 内部监督
   第四十六条 公司应制定内部审计制度，明确内部审计机构的职责权
限、内部监督及评价工作要求。
   内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施
内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。专项监督是指在公司发展战




                               - 10 -
略、组织机构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变
化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
   第四十七条 公司应制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现
的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适
当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
   第四十八条 公司应结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进
行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
   第四十九条 公司应按照监管要求，委托会计师事务所对内部控制的
有效性进行审计，定期出具内部控制审计报告。
   第五十条 公司应按照信息披露要求，及时对内部控制自我评价报告
和内部控制审计报告进行披露。
   第五十一条 公司内部控制相关资料保存，应当遵守公司档案管理有
关规定执行。
                         第八章 附 则
   第五十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》等有
关规定执行。
   第五十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
   第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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