北京市康达（西安）律师事务所
BEIJING KANGDA (XI’AN) LAW FIRM
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北京市康达（西安）律师事务所
关于供销大集集团股份有限公司 2022 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
致: 供销大集集团股份有限公司
北京市康达（西安）律师事务所接受供销大集集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派吕延峰、张晔律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师声明事项：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议议程、
议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保证所提供
的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效的，有关原件及其
上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露。
2.在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查和见证
后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性发表意见。
3.本所律师已严格履行法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，
1
对本次股东大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公
告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大
会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他
任何目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件以及《供销大集集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会由公司第十届董事会第十九次会议决定召开。
（二）2023 年 4 月 29 日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公
司法定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下
简称《会议通知》）（公告编号：2023-026）。《会议通知》载明了本次股东大
会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办
法和股权登记日等。
（三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票时间为：通过交易系统投票的时间为 2023 年 5 月
26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间
为 2023 年 5 月 26 日 09:15 至 15:00 期间的任意时间。
经核查，网络投票表决的时间与公告的时间一致。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 26 日 14:50 在海口市美兰区国兴大
道 7 号海航大厦 2505 会议室召开。会议由公司董事长尚多旭先生主持。
经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
2
二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会的召集人是公司第十届董事会。
（二）根据《会议通知》，于股权登记日 2023 年 5 月 18 日下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经核查，公司总股份 19,163,777,335 股，有表决权股份总数为 9,126,358,468
股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：（1）公司 2016 年重大资产重组非公
开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资
本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理
有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营
管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份
共 979,114,170 股。（2）公司 2016 年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航
商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动
人共 22 家股东承诺，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃
该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记
日，公司已受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人经法院裁定的 2018、
2019、2020 年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海航商业控股有限公司及其
一致行动人 2018、2019 年业绩承诺补偿义务履行完毕，其 2018、2019 年应补偿
股份对应股东权利不再受限。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不
含延边新合作连锁超市有限公司）涉及放弃表决权股份共 1,075,956,683 股，为
其 2018 年、2019 年业绩承诺未完成应补偿股份。公司原股东延边新合作连锁超
市有限公司因未完成 2018 年、2019 年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权股
份共 29,757,298 股，截至本次股东大会股权登记日，其所持公司全部股份已被
司法划转至中铁信托有限责任公司，根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司
及其相关方承诺》的相关规定，股份受让方中铁信托有限责任公司应当遵守原股
东延边新合作连锁超市有限公司作出的放弃上述股份对应表决权的承诺，即其受
让股份中 29,757,298 股放弃对应表决权。另外，供销大集集团股份有限公司破产
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企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公
司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日,该账户持有
7,952,590,716 股股票，将不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于
表决权、利益分配请求权等）。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 24 名，代表公司股份
2,219,878,474 股，占公司总股份的 11.5837%，占公司有表决权股份总数的
24.3238%。
经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表决时
间内，通过网络有效投票的股东共计 562 人，代表股份 646,159,611 股，占公司
总股份的 3.3718%，占公司有表决权股份总数的 7.0801%。以上通过网络投票方
式参加本次股东大会的股东资格由深圳证券信息有限公司验证。
3．参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计 564 人，代表公司有表决
权的股份 646,643,511 股，占公司有表决权股份总数的 7.0854%。
（三）经核查，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的 2
名见证律师出席和列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
2023年4月29日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站等公司法定信
息披露媒体上充分、完整的披露了公司《第十届董事会第十九次决议公告》（公
告编号：2023-019）和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2023-026），
公司监事会于同日在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司《第十届监事会十
次会议决议公告》（公告编号：2023-020），公司董事会和监事会充分、完整的
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披露了提交本次股东大会审议议案的具体内容，具体议案具体如下：
序号 议案名称
1 2022年度财务决算报告
2 2022年度利润分配预案
3 关于申请融资授信额度的议案
4 关于申请与控股子公司互保额度的议案
5 2022年董事会工作报告
6 2022年监事会工作报告
7 2022年年度报告和摘要
8 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
9 关于修订对外担保管理办法的议案
经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的议案，不存在对召开本
次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形；议案的内容与形式均符合
《公司章程》的规定。此外，本次股东大会还听取了《2022年度独立董事述职报
告》。
四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）现场投票及表决
本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，
以记名投票的方式对议案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现场会议
的表决结果。
（二）网络投票及表决
在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司章
程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合相关法
规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法
有效。
（三）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络
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投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。本次股东大会总体表决结果及
中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果
同意 反对 弃权
本次会议有表决 占本次会 占本次会 占本次会议
议 案 名 称 表决结果
权股份总数 议有表决 议有表决 有表决权股
同意(股) 反对（股） 弃权(股)
权股份总 权股份总 份总数的比
数的比例 数的比例 例
1.2022 年度财务决算
2,866,038,085 2,800,432,862 97.7109% 60,934,576 2.1261% 4,670,647 0.1630% 表决通过
报告
2.2022 年度利润分配
2,866,038,085 2,801,522,946 97.7490% 59,186,497 2.0651% 5,328,642 0.1859% 表决通过
预案
3. 关 于 申 请 融 资 授 信
2,866,038,085 2,404,006,746 83.8791% 58,331,079 2.0353% 403,700,260 14.0857% 表决通过
额度的议案
4. 关 于 申 请 与 控 股 子
2,866,038,085 2,400,437,519 83.7546% 61,141,464 2.1333% 404,459,102 14.1121% 表决通过
公司互保额度的议案
5.2022 年董事会工作
2,866,038,085 2,800,562,279 97.7155% 60,732,159 2.1190% 4,743,647 0.1655% 表决通过
报告
6. 2022 年监事会工作
2,866,038,085 2,800,755,579 97.7222% 60,538,859 2.1123% 4,743,647 0.1655% 表决通过
报告
7. 2022 年年度报告和
2,866,038,085 2,398,202,419 83.6766% 60,193,259 2.1002% 407,642,407 14.2232% 表决通过
摘要
8. 关 于 未 弥 补 亏 损 达
到实收股本总额三分 2,866,038,085 2,801,307,463 97.7415% 63,088,927 2.2013% 1,641,695 0.0573% 表决通过
之一的议案
9. 关 于 修 订 对 外 担 保
2,866,038,085 2,803,148,542 97.8057% 61,840,643 2.1577% 1,048,900 0.0366% 表决通过
管理办法的议案
本次股东大会中小股东表决结果
同意 反对 弃权
本次会议有表决 占本次会 占本次会议 占本次会议
议 案 名 称
权股份总数 议有表决 有表决权股 有表决权股
同意(股) 反对（股） 弃权(股)
权股份总 份总数的比 份总数的比
数的比例 例 例
1.2022 年度财务决算报告
646,643,511 581,038,288 89.8545% 60,934,576 9.4232% 4,670,647 0.7223%
2.2022 年度利润分配预案
646,643,511 582,128,372 90.0231% 59,186,497 9.1529% 5,328,642 0.8240%
3.关于申请融资授信额度的
646,643,511 587,510,932 90.8555% 58,331,079 9.0206% 801,500 0.1239%
议案
4.关于申请与控股子公司互
646,643,511 583,941,705 90.3035% 61,141,464 9.4552% 1,560,342 0.2413%
保额度的议案
5.2022 年董事会工作报告
646,643,511 581,167,705 89.8745% 60,732,159 9.3919% 4,743,647 0.7336%
6. 2022 年监事会工作报告
646,643,511 581,361,005 89.9044% 60,538,859 9.3620% 4,743,647 0.7336%
7. 2022 年年度报告和摘要
646,643,511 581,706,605 89.9579% 60,193,259 9.3086% 4,743,647 0.7336%
8.关于未弥补亏损达到实收
646,643,511 581,912,889 89.9898% 63,088,927 9.7564% 1,641,695 0.2539%
股本总额三分之一的议案
6
9.关于修订对外担保管理办
646,643,511 583,753,968 90.2745% 61,840,643 9.5633% 1,048,900 0.1622%
法的议案
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公
司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和
表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（本页为《关于供销大集集团股份有限公司 2022 年年度股东大会的法律意
见书》签署页，无正文）
北京市康达（西安）律师事务所
律师： 吕延峰 张晔
（签字）：
二〇二三年五月二十六日
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