海南省海口市龙华区金贸东路与明珠路交汇处华润大厦 B 座 1801-1807 室，邮编 570125
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                                   北京中伦（海口）律师事务所

                                     关于海南海药股份有限公司

                       2023 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：海南海药股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规
范性文件及《海南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，北京中伦（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2023年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）。

      为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

      本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案

内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

      本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
                                                                1
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2023年10月27日，公司召开第十一届董
事会第四次会议，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，

同意于2023年11月15日召开公司2023年第四次临时股东大会。

    公司于2023年10月28日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《证券时
报》等媒体公告了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股

东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、
出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为2023
年11月8日。

    公司于2023年10月28日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公 告了本
次股东大会的有关议案。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2023年11月15日下午15:00，本次股东大会现场会议于海南省海口 市秀英区
南海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东
大会。

    本次股东大会网络投票时间为2023年11月15日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2023年11月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年11月
15日9:15-15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

    （一）出席会议人员资格
                                    2
    1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，持有公司有表决
权的股份数共计 400,660,181 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的
30.8826%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 5 名，持有公司有表决权的股份数共计 2,336,100 股，占截至股权登记日公
司有表决权的股份总数的 0.1801%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份
已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进
行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公

司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    3．其他人员

    除刘悉承因个人原因请假、张增富、周亚东因工作原因请假未出席会议外，
公司其他董事、监事、董事会秘书现场或通过视频参会方式出席了本次会议；公
司管理人员王俊红、张晖、石磊和许荣义现场列席了本次会议，殷海峰、王建鹏
因工作原因未列席会议；本所律师列席了本次会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大
会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的议案



                                   3
    根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于
拟变更会计师事务所的议案》。

    上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于2023年10月28日
在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东大会实际审议 事项与
《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进

行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供
的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表
决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    经核查，本次股东大会关于《关于拟变更会计师事务所的议案》的表决结果
如下：

    同意402,978,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9956%；反对17,700

股，占出席会议有表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席会议有表决权股
份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2,318,400股，占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2423%；反对17,700股，占出席
会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7577%；弃权0股，占出席会议的中
小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    根据表决情况，本次股东大会审议的议案已获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。


                                   4
    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生
效。




    （以下无正文，接签字盖章页）




                                   5
（本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2023年

第四次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




负责人：马会军                经办律师：覃    炜




                               经办律师：初月平




                                             二〇二三年十一月十五日




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