证券代码：000572            证券简称：海马汽车          公告编号：2023-47



                      海马汽车股份有限公司
        关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    释义：
     1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司
    2.海马物业：指公司全资子公司海南海马物业管理有限公司
    3.金盘物业：指公司控股股东的子公司海南金盘物业管理有限公司
     4.交易基准日：指 2023 年 8 月 31 日
    5.交割日：指标的股权完成相关工商变更登记手续所在月之首个日历日


      一、关联交易概述
     1.为进一步聚焦主业并优化资源配置、盘活存量资产，公司与金盘
物业于2023年10月27日在海口市签订《股权转让协议》，将持有的海马
物业100%股权转让给金盘物业，转让价格为2,206.62万元加标的股权过
渡期损益。
     2.公司与金盘物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第6.3.3条的规定，金盘物业为公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。
    3.2023年10月27日，公司召开董事会十一届十七次会议，会议审议通
过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事景柱回避
表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该项议案在提交公司董



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事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将
该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
   4.本次关联交易在董事会审批权限内，无需经公司股东大会审议批准。
    5.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、未构成重组上市，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1.金盘物业概况
    名称：海南金盘物业管理有限公司
    住所：海口市金盘工业开发区
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：刘予建
    注册资本：500万元
    统一社会信用代码：914600007088918497
    经营范围：物业经营管理，住宿小区建设管理，工业区水电维修经
营，废旧物资处理，工业保洁。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
    股东名称：海田不动产管理有限公司持股100%。
    2.金盘物业基本财务数据
    金盘物业2022年营业收入为2,096.67万元，净利润为-45.09万元；
2022年末资产总额为2,824.46万元，负债总额为1,053.01万元，净资产
为1,771.45万元。2023年1-9月营业收入为1,600.03万元，净利润为
100.61万元；2023年9月末资产总额为2,797.50万元，负债总额为925.44
万元，净资产为1,872.06万元（以上数据未经审计）。
    3.公司与金盘物业属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所

                                 2
股票上市规则》第6.3.3条的规定，金盘物业为公司的关联法人，本次交
易构成关联交易。
   4.经查询，金盘物业不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
   1.海马物业概况
   名称：海南海马物业管理有限公司
   住所：海南省海口市龙华区城西镇金盘大道金来宫12-8号
   类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人：刘锐
   注册资本：600万元
   统一社会信用代码：91460000MAA90CF60H
   经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；园区管理服务；园林绿化工程施工；对外承包工程；
商务秘书服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展
览服务；物料搬运装备制造；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   股东名称：海马汽车股份有限公司持股100%。
   2.海马物业基本财务数据
   截至2023年8月31日（即交易基准日），海马物业资产总额为649.44
万元，负债总额为8.93万元，净资产为640.51万元。
   以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《海南
海马物业管理有限公司审计报告及财务报表二0二三年一至八月》（信会
师报字[2023]第ZA15242号）。
   3.海马物业评估情况

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    根据银信资产评估有限公司以资产基础法、2023 年 8 月 31 日为评估
基准日出具的银信评报字（2023）第 P0004 号评估报告，截至 2023 年 8
月 31 日，标的公司资产总额评估值为 2,215.55 万元，增值额为 1,566.11
万元，增值率 241.15%；负债总额评估值为 8.93 万元，增值额为 0 万元，
增值率 0；净资产评估值为 2,206.62 万元，增值额为 1,566.11 万元，增
值率 244.51%。
    4.经查询，海马物业不是失信被执行人。
    5.公司不存在为海马物业提供担保、财务资助、委托其理财的情
况，与海马物业无经营性往来的情况，海马物业未占用公司资金。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    上述关联交易的定价遵循市场化原则，以市场公允价格为基础，经双
方协商一致确定。涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，
交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行，不存在损害上市公司利益
的行为。
    五、股权转让协议的主要内容
    甲方：海马汽车股份有限公司
    乙方：海南金盘物业管理有限公司
    1.双方协商确定，标的股权在交易基准日的股权转让价格（以下简
称“初始转让价款”）为 2,206.62 万元；同时，标的股权过渡期（即交
易基准日与交割日之间的期间）的损益归甲方所有。亦即，标的股权的
转让价款=初始转让价款+标的股权过渡期损益。
    2.双方协商一致，股权转让价款由金盘物业分两次向公司支付，其中：
    首笔支付初始股权转让价款的 70%，即人民币壹仟伍佰肆拾肆万陆仟
叁佰元（￥1,544.63 万元），自本协议生效之日起 5 个工作日内支付。
    第二笔支付全部尾款（包括初始转让价款的 30%及标的股权过渡期

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损益），自标的公司完成本次股权变更登记后 5 个工作日内支付。
    3.违约责任：协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
做出的任何陈述、保证或承诺，应按照协议的约定承担相应违约责任。
    4.协议终止：任何一方发生实质违反本协议中任何条款的根本违约情
形，且（如果该违约是可以补救的）在收到非违约方要求纠正违约行为的
书面通知之日起 1 个月内，未能补救该违约，则非违约方可以向违约方发
出书面终止协议的通知，从而终止本协议。
    5.生效条件：本协议经双方加盖公章并经甲方董事会审议通过后生效。
    6.争议解决：凡因履行协议所发生的争议，双方应友好协商解决。
如协商不成，任何一方可向海马物业所在地人民法院起诉。
    六、关联交易目的和影响
    目前，公司面临的经营形势依然严峻，战略举措落地与合作项目推
进都需要公司持续投入大量资源。因此，公司在坚定执行既定战略、争
取对外合作的同时，须坚决处置低效无效资产，聚焦资源投入主业。
    本次交易为公司持续优化资源配置、盘活存量资产的具体举措，交
易完成后，公司将更进一步实现轻资产运作，在获得相应流动资金并提
升经营效益的同时，有利于公司聚焦资源做好主业。
    本次交易后，在经营方面对公司相关业务无不利影响；在经济效益
方面，本次交易将给公司带来约1,565万元收益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2023年1月1日至披露日，公司与金盘物业之间的关联交易金额为
966.63万元。
    八、独立董事过半数同意意见
    （一）独立董事专门会议审查情况

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    2023 年 10 月 26 日，公司第十一届董事会全体独立董事召开 2023
年第一次独立董事专门会议，对《关于转让全资子公司股权暨关联交易
的议案》发表如下审查意见：
    我们认为，公司向关联方转让全资子公司股权有利于公司聚焦主业
并优化资源配置、盘活存量资产，关联交易定价遵循市场化原则协商确
定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司
董事会审议。
    （二）独立董事意见
    全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
   我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序
符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次交易符合公司经营发展的
实际需要，有利于公司聚焦主业并更好发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。同意公司董事会本次对关联交易事项议案的通过。
    九、备查文件目录
   1.公司董事会十一届十七次会议决议；
   2.公司2023年第一次独立董事专门会议审查意见；
   3.独立董事意见书；
   4.海南海马物业管理有限公司股权转让协议；
   5.海南海马物业管理有限公司资产评估报告；
   6.海南海马物业管理有限公司审计报告。

   特此公告


                                      海马汽车股份有限公司董事会
                                              2023年10月31日


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