北部湾港：国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）2023-05-08
国浩律师（南宁）事务所
关于北部湾港股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）律意字（2022）第 5105-2 号
补充法律意见书（二）
目录
一、《问询函》问题一 ...................................................... 4
二、《问询函》问题二 ..................................................... 14
8-3-1
补充法律意见书（二）
致：北部湾港股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受北部湾港股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾
问，指派梁定君律师、黄夏律师为发行人 2022 年向特定对象发行股票事宜提供专项法
律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报
字（2022）第 5105 号]（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南宁）事务
所关于北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师
（南宁）律意字（2022）第 5105 号]（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南
宁）事务所关于北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》[国浩律师（南宁）律意字（2022）第 5105-1 号]（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2023 年 4 月 14 日作出的《关于北部
湾港股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120057 号，
以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）及深交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所
律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。
8-3-3
补充法律意见书（二）
一、《问询函》问题一
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，发行人控
股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）旗下存有部分控股
或参股的码头泊位资产。为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部
湾港集团、防城港务集团有限公司（以下简称防港集团）与上市公司先后签订了《避免
同业竞争协议》及补充协议。北部湾港集团及防港集团于 2017 年 8 月出具了关于避免
同业竞争的相关承诺函，北部湾港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争
承诺的说明》。报告期内，发行人毛利率持续下滑，分别为 38.86%、38.39%、35.90%
和 34.30%。发行人本次募投项目总投资金额 625,009.72 万元，拟使用募集资金投入
360,000.00 万元。除尚未建设完毕的前次募投项目及本次募投项目外，公司未来可预见
的重大资本性支出合计 1,432,457.07 万元，报告期内公司流动比率、速动比率低于 1，
并低于同行业可比公司平均水平。报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚，其
中 2021 年 7 月发行人北海港分公司因违反排污许可管理制度被处以罚款 52.49 万元。
请发行人补充说明：（1）已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情
况，是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新
增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以
下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条相关规定；（2）结合发行人收入结构、定价模
式、成本构成及变化情况、同行业可比公司情况，说明发行人毛利率持续下滑的原因及
合理性，相关不利因素是否消除；（3）结合未来重大资本性支出计划、经营活动现金
流情况、相关负债偿还计划等，量化测算相关资金缺口，并说明缺口资金的具体来源，
是否具有不确定性，是否对公司生产经营和募投项目实施产生重大不利影响；（4）本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，
并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务
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补充法律意见书（二）
性投资；（5）北海港分公司受到行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》
第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定。
请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（5）并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承
诺的情形,是否损害上市公司利益，本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响
的同业竞争，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条相关规定
1.已做出的关于避免或解决同业竞争的协议及承诺履行情况，是否存在违反承诺的
情形，是否损害上市公司利益
(1)发行人与控股股东已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺
发行人的主营业务为集装箱及散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主要经营
地为广西北部湾沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。因发行人控股股东北部
湾港集团在同一区域内也拥有部分在建及已运营的沿海货运泊位尚未注入发行人，故发
行人与控股股东可能会因此产生同业竞争。
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自 2013 年起，北部湾港集团、防港集团
与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议。此外，北部湾港集团及防港
集团于 2017 年 8 月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。
防港集团于 2020 年 6 月 4 日将其所持有的 775,137,409 股北部湾港股份无偿划转
至北部湾港集团后，公司控股股东由防港集团变更为北部湾港集团。鉴于防港集团与北
部湾港集团在相关无偿划转协议中明确了北部湾港集团对防港集团相关承诺的承接义
务，上述承诺的承诺主体已由北部湾港集团及防港集团变更为北部湾港集团。
北部湾港集团于 2020 年 7 月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将上
述协议与承诺中的同业竞争范围明确为沿海货运泊位，明确范围后的相关承诺如下：
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补充法律意见书（二）
“1）北部湾港集团下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在各自取得正式
运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其
必要的工作。5 年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接
由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相
关货运泊位注入上市公司为止。
2）未来，对于广西北部湾区域内新增沿海货运码头泊位的建设，将优先由上市公
司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先
建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港集团将根据国家和地区发展规划以及广西
北部湾港发展的实际要求进行建设。
3）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域内沿海货
运泊位，北部湾港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头
泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和
竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完
备而无法注入上市公司的情况发生。
4）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域内沿海货
运泊位，北部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入
上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限
届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自
有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上
市公司为止。
5）北部湾港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的
沿海货运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以
便其在每年年报中予以公开披露。
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补充法律意见书（二）
6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、
客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运
码头经营情况欠佳。
北部湾港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的沿
海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。
7）如果北部湾港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司
现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利
益冲突，北部湾港集团将采取以下任一措施：①无条件放弃或促使其全资子公司、控股
子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业
务；②将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际
控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；③采取法律、法规及
中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可
能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”
(2)发行人与控股股东对避免或解决同业竞争的承诺的履行情况
发行人与北部湾港集团采取如下措施对已存在或可能存在的同业竞争加以限制或
解决：
1）委托经营管理
对于已投入运营（包括试运营）但尚未注入上市公司的泊位，北部湾港集团及时与
上市公司签署委托经营管理协议，由上市公司对泊位进行经营管理，以此避免产生港口
运营方面的同业竞争。
自 2013 年重组上市完成后，北部湾港集团在其所有的沿海货运泊位投入运营（包
括试运营）后便及时与上市公司签署了委托经营管理协议，由上市公司进行托管。上市
公司在托管过程中行使完整、独立的经营管理权，不受北部湾港集团的影响；北部湾港
集团仅享有托管资产的所有权、处置权及收益权；此外，北部湾港集团授予了上市公司
独家选购权，可在委托期限内收购受托管理的资产。
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补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，北部湾港集团及其下属公司均已就其余已运营但尚
未注入上市公司的广西北部湾区域沿海货运码头泊位与上市公司签订了托管协议，由上
市公司托管运营。
2）委托建设管理
对已运营泊位进行委托经营管理，可在港口泊位的日常经营中避免同业竞争的发
生，但如果控股股东仍保有在广西北部湾区域内的港口建设功能，同业竞争的范围在未
来仍有可能持续扩大。为切实保障上市公司及中小股东利益，2017 年开始，北部湾港集
团将港口建设职能逐步下沉至上市公司。截至本补充法律意见书出具之日，对于北部湾
港集团控制下已建设的沿海货运码头泊位，上市公司与北部湾港集团签订工程委托建设
合同，由上市公司进行委托建设管理。
在签署工程委托建设合同后，将由上市公司进行泊位工程建设项目的全流程管理。
至此，除港口经营外，上市公司也承担起了北部湾港集团所控制的沿海货运泊位的港口
建设管理职能，业务内容更加完整，上市公司与北部湾港集团间针对同业竞争的解决范
围也得以明确，不再持续扩大。
截至本补充法律意见书出具日，北部湾港集团及其下属公司均已就其已开工建设但
尚未注入上市公司的广西北部湾区域内的沿海货运泊位与上市公司签署了工程委托建
设合同，由上市公司代为建设。
3）将符合注入条件的码头泊位及时注入上市公司
委托经营管理及委托建设管理均是上市公司及控股股东为解决可能存在的同业竞
争问题所采取的过渡性措施，根本性的解决措施为北部湾港集团及时地将其控制下满足
注入条件的沿海货运码头泊位注入上市公司。此外，避免同业竞争承诺明确了上述码头
泊位需在取得正式运营许可后 5 年内注入，否则该码头泊位所产生的税后收益将无偿给
予上市公司，直至该码头泊位注入上市公司为止。
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补充法律意见书（二）
自 2013 年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北部湾港集团及其
全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码头泊位，北部湾港集团、上市公司
之间的同业竞争情况得到逐步规范。
2013 年重大资产重组时，北部湾港集团、防港集团将 42 个已运营（包括试运营）
生产性沿海货运泊位中注入上市公司，如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
1、防城港域 0 号-17
号泊位
1、勒沟区 1 号、2
2、防城港域 18 号-22
北部湾港向北部 号泊位
号泊位
湾港集团、防港集 2、勒沟区 7 号-10
2013 3、综合中级泊位 铁山港 1 号、2 号泊位
团发行股份购买 号泊位
4、中级泊位 1 号-5
资产 3、大榄坪 1 号-4
号泊位
号泊位
5、东湾液体化工码
头
2013 年重大资产重组完成后迄今，北部湾港集团、防港集团注入上市公司的沿海货
运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
北部湾港非公
大榄坪南作业区 5 号 渔澫港区 403 号-405 铁山港域 3 号、4 号泊
2015 开发行股份募
泊位 号泊位 位
集资金购买
北部湾港现金 渔澫港区 401 号泊位
2017 - -
购买 部分海域使用权
1、渔澫港区 20 万吨
1、大榄坪南作业区 7 泊位；
北部湾港发行 号、8 号泊位； 2、渔澫港区 402 号泊 铁山港西港区北暮作
2018
股份购买 2、金谷港区勒沟作业 位； 业区 5 号、6 号泊位
区 13 号、14 号泊位 3、渔澫港区 406 号、
407 号泊位
1、大榄坪南作业区 9 1、渔澫港区 513 号 1、铁山港通用仓库用
北部湾港现金
2019 号、10 号泊位； -516 号泊位工程； 地；
购买
2、大榄坪南作业区北 2、云约江南作业区 1 2、铁山港北暮作业区
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补充法律意见书（二）
注入标的
时点 注入方式
钦州港域 防城港域 北海港域
1 号-3 号泊位 号泊位及 2-4 号泊位 南 7 号-10 号泊位配套
建设用地 仓库及堆场用地
北部湾港发行
防城港渔澫港区 401
2021 可转债募集资 钦州 30 万吨级油码头 -
号泊位
金购买
北部湾港现金 防城港渔澫港区第五
2022 - -
购买 作业区 501 号泊位
4）目前尚未注入泊位项目情况
截至本补充法律意见书出具日，北部湾港集团正在建设或已建成尚未注入上市公司
的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位情况如下：
序号 未注入泊位 泊位吨级 目前情况
钦州大榄坪南作业区 12 两个 10 万吨多
1 目前已投入运营，由北部湾港进行经营管理
号、13 号泊位 用途泊位
两个 7 万吨和
钦州大榄坪作业区 1 号 按计划开展施工建设，目前已完成交工验收，已
2 一个 5 万吨通
-3 号泊位 委托北部湾港代建
用泊位
一个 10 万吨通
北海铁山港西港区北暮 用泊位、一个
3 按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建
作业区 7-8 号泊位 15 万吨通用泊
位
北海铁山港西港区北暮 两个 10 万吨通
4 按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建
作业区 9-10 号泊位 用泊位
上述泊位中，钦州大榄坪作业区 1 号-3 号泊位、北海铁山港西港区北暮作业区 7-8
号泊位和北海铁山港西港区北暮作业区 9-10 号泊位尚未正式运营，均已由上市公司进
行代建；钦州大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位于 2022 年 6 月取得港口经营许可证，并
已由上市公司托管，相关资产注入公司工作正在推进中。
综上，公司已采取较为成熟、完善的措施逐步解决同业竞争问题，避免同业竞争的
措施合理、有效，公司及控股股东不存在违反承诺和损害上市公司利益的情形。
2.本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条相关规定
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补充法律意见书（二）
本次募集资金主要用于北部湾港码头泊位建设及配套粮食运输工程改造项目，募投
项目均为与公司主业相关，实施主体均为公司下属全资子公司，募投项目实施不会新增
同业竞争，符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条的相关规定。
3.查验及结论
（1）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1）查阅发行人年度报告、控股股东出具的承诺、签署的避免同业竞争、托管、代
建的协议及相关公告，核查发行人及控股股东针对同业竞争承诺的履行情况；
2）查阅发行人 2013 年以来收购同业竞争资产的相关公告文件，核查可能引发潜在
同业竞争资产注入情况；
3）访谈发行人高管及控股股东相关人员，了解同业竞争承诺的履行情况及目前尚
未注入的同业竞争项目的最新情况及注入安排；
4）查阅独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见；
5）查阅本次发行预案，了解本次募投项目情况及实施主体，核查是否因募投项目
实施新增构成同业竞争的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已采取较为成熟、完善的措施逐步解决同业竞争问题，避免同业竞争的措施
合理、有效，截止本补充法律意见书出具日，发行人及控股股东不存在违反承诺和损害
上市公司利益的情形；本次募投项目均为与发行人主业相关，均由发行人全资子公司实
施，募投项目实施不会新增同业竞争情形，符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条相关规定。
（二）北海港分公司受到行政处罚的具体情况，发行人是否符合《注册办法》第十
一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定
1.北海港分公司受到行政处罚的具体情况
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补充法律意见书（二）
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发
行股票：…（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第 2 点规定，有权机
关证明该行为不属于重大违法行为且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为。
根据北海市综合行政执法局于 2021 年 7 月 26 日向北部湾港股份有限公司北海港分
公司出具的《北海市综合行政执法局行政处罚决定书》（编号：北综执环罚〔2021〕29
号），2021 年 3 月 4 日，北海市综合行政执法局执法人员对北部湾港股份有限公司北海
港分公司位于北海市海城区成都路 1 号北海港石步岭港区进行现场检查，发现北部湾港
股份有限公司北海港分公司 104、501 堆场逸散硫磺初期雨水收集不完全；103 堆场部分
冲洗场地残留硫磺废水未进入 103 堆场北面沉淀池，随西面较低地势排往西面雨水收集
沟，与 103 堆场北面沉淀池简单沉淀后的冲刷场地废水一起通过雨水管网排入石步岭港
区 1#-2#泊位北侧海域的入海排放口排海，广西壮族自治区北海生态环境监测中心监测
报告（北（察）字（2021）2 号）显示，北部湾港股份有限公司北海港分公司 1#泊位（位
于 1#-2#泊位间）入海排水口 pH 值不符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4
中二级标准的限值要求。1#泊位入海排水口附近海域 pH 值、化学需氧量的监测浓度均
不符合《海水水质标准》（GB3097-1997）表 1 中二类标准的限值要求。北部湾港股份
有限公司北海港分公司排污许可证载明仅允许排放雨水，未允许排放生产废水，北部湾
港股份有限公司北海港分公司存在将部分污染物不经过处理设施直接排放的不正常运
行污染防治设施的行为，违反了排污许可管理制度。依据《排污许可管理条例》第三十
四条第二项、《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量规则》（桂环规[2020]17
号）的规定，对照《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量基准》固定裁量公式计
算，北海市综合行政执法局决定对北部湾港股份有限公司北海港分公司不正常运行污染
防治设施逃避监管的方式违法排放污染物的行为处罚款五十二万四千九百元。
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补充法律意见书（二）
2.发行人符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不
存在重大违法行为的相关规定
针对上述行政处罚，北部湾港及时缴纳了罚款并采取了整改措施。北海市综合行政
执法局 2022 年 11 月 21 日出具了《守法情况证明》：“根据案情，该公司的违法行为
不认定为‘情节严重’情形，不适用《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令
第 736 号）第三十四条‘情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭’的规定。现该公司已如期足额缴纳罚款，并对上述环境违法行为进行
了全面整改：经执法机构现场核查，该公司 103、104 堆场硫磺已全部清理完，并对整
个场区进行了覆盖处理；501 堆场硫磺全部严密覆盖并建设完善的污水收集处理设施；
已建设 8 个初期雨水收集池和 1 个应急池，总容积为五万余立方米；北面入海雨水排放
口已封堵。”该《守法情况证明》证明北部湾港股份有限公司北海港分公司受到行政处
罚的行为不属于重大违法行为，符合《注册办法》第十一条的规定，属于《证券期货法
律适用意见第 18 号》第二条第（一）项第 2 点规定的可以不认定为重大违法行为的情
形之一。
综上所述，发行人对于上述事项及时缴纳罚款并采取了规范整改措施，且有权机关
出具了专项证明，该行政处罚不构成重大行政处罚，北部湾港股份有限公司北海港分公
司所涉行为不属于重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条、《证券期货法律
适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规定。
3.查验及结论
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
1）查阅北部湾港股份有限公司北海港分公司受到行政处罚所对应的《北海市综合
行政执法局行政处罚决定书》、整改情况资料、广西壮族自治区非税收入一般缴款书（收
据）凭证等相关文件及主管部门出具的专项证明；
2）针对该事项对北海市主管机关进行专项访谈。
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补充法律意见书（二）
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内北部湾港股份有限公司北海港分公司受到的行政处罚事项符合《注册办
法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》关于不存在重大违法行为的相关规
定。
二、《问询函》问题二
发行人本次拟募集资金总额不超过 360,000.00 万元，发行对象为包括北部湾港集
团在内的不超过 35 名特定对象，其中北部湾港集团以 111,100 万元用于认购上市公司
本次发行的股份，来源于自有资金或通过合法形式自筹资金。扣除相关发行费用后用于
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程（以下简称项目一）、北海港铁
山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程（以下简称项目二）、防城港粮食输
送改造工程（六期）（以下简称项目三）和偿还银行借款。项目一拟建设 1 个 10 万吨
级危险品泊位和 1 个 10 万吨级散货泊位，项目二拟建设 3 个 1 万吨级多用途泊位和 1
个 5 万吨级通用泊位。项目一的南 4 号泊位及项目二建设泊位用以承接石步岭港区货运
功能。项目三拟新建 30.25 万吨的总计增量仓容，港区现有仓容 50.35 万吨、在建仓容
16 万吨。根据申报材料，公司所处环北部湾地区，港口群众多，沿海众多港口泊位还在
计划建设，该地区的港口群存在较大程度上的同质性，地域相近、干线相同、腹地叠加，
导致港口的产能过剩、恶性竞争日益明显。本次募投项目建成并投入运营后，可能导致
公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、
施工服务等关联交易金额的增长。
请发行人补充说明：（1）结合石步岭港区及铁山港区各吨级货运泊位数量及使用
情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输需求情况、周边泊位建设情况等，说明项
目一及项目二泊位建设的必要性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施；结合防城
港现有粮食仓容的利用情况、粮食进出口运输需求情况等，说明项目三仓容建设的必要
性，是否存在闲置风险，发行人拟采取的措施；（2）结合本次募投项目新增关联交易
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补充法律意见书（二）
的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标
的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公
司生产经营的独立性，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-2 条的相关规定，是否存在违
反关联交易相关承诺的情形；（3）请北部湾港集团出具从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内自身及控制的主体不减持所持公司股票的承诺并公开披露；如本次
发行竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团承诺的认购金额是否与拟募集资金
相匹配，是否继续实施本次募投项目，相关缺口资金的具体来源，是否具有不确定性，
是否对募投项目实施产生不利影响；（4）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相
关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内；（5）量化说明本次募
投项目新增折旧摊销对公司经营业绩影响；（6）结合预计收入、服务单价、定价模式、
营业成本、毛利率等关键参数情况，与前次募投项目及现有业务进行对比，对效益预测
中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行
敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；
（7）北部湾港集团认购本次发行股份的具体资金来源，涉及自筹资金的，请说明具体
筹资方式、偿还安排等，是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明
如何防范因股份质押导致的平仓风险。
请发行人补充披露（1）（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相
关许可或资质是否在有效期内
1. 募投项目相关项目审批程序、相关许可或资质及其有效期情况
（1）北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程
1）项目立项审批情况
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补充法律意见书（二）
2022 年 12 月 27 日，广西壮族自治区发展与改革委员会作出《关于北海铁山港西港
区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通[2022]1322 号），
同意建设北海铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程。建设期限自项目予以
核准决定或同意变更决定之日起 2 年未开工建设，需要延期开工建设，在 2 年期限届满
的 30 个工作日前申请延期开工建设。该项目尚未开工建设，其立项审批有效期至 2024
年 12 月 27 日，项目立项审批在有效期内。
2）项目用地情况
本项目使用建设单位北部湾港北海码头有限公司自有土地建设，已经取得不动产权
证，证号为桂（2021）北海市不动产权第 0110642 号（证载使用期限为 2012 年 6 月 27
日至 2061 年 6 月 27 日）和桂（2022）北海市不动产权第 0010125 号（证载使用期限为
2012 年 6 月 27 日至 2061 年 6 月 27 日）。前述两宗土地均在使用期限内。
3）项目环评情况
2023 年 2 月 28 日，北海市行政审批局作出《关于北海港铁山港西港区北暮作业区
南 4 号南 5 号泊位工程环境影响报告书的核准意见》（北审批投[2023]25 号），同意按
《北海铁山港西港区北暮作业区南 4 号至南 5 号泊位工程环境影响报告书》中所列建设
项目的性质、地点、规模等进行项目建设，自批准之日起超过 5 年开工建设的要重新审
核环境影响评价文件。该项目尚未开工建设，其环评审批有效期至 2028 年 2 月 28 日，
项目环评审批在有效期内。
4）其他主要审批手续情况及其有效期情况
①工程社会稳定风险审批情况
2022 年 5 月 26 日，北海市铁山港区人民政府作出《关于北海港铁山港西港区北暮
作业区南 4 号南 5 号泊位工程社会稳定风险的审批意见》，同意《北海港铁山港西港区
北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程社会稳定风险分析报告》的评估意见，该项目可能引
发的社会稳定风险等级为低风险等级。本事项不涉及有效期。
②工程安全条件审核情况
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补充法律意见书（二）
2022 年 9 月 22 日，广西壮族自治区交通运输厅作出《关于北海港铁山港西港区北
暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程安全条件审核的意见》（桂交行审[2022]363 号），同
意该项目通过安全条件审核。自审核意见办法之日起超过两年未开工建设的，需重新申
请安全条件审核。该项目尚未开工建设，其工程安全审批有效期至 2024 年 9 月 22 日，
项目工程安全审批在有效期内。
③工程航道通航条件影响评价审核情况
2022 年 12 月 6 日，广西壮族自治区交通运输厅作出《关于北海港铁山港西港区北
暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程航道通航条件影响评价审核的意见》（桂交行审
[2022]504 号），认定北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程通航技术
条件满足规范要求。自审核意见签发之日起涉及航道事宜重大调整、航道通航条件发生
重大变化的，或 3 年内未开工建设且未按规定申请延期，需重新申请办理航道通航条件
影响评价审核手续。该项目尚未开工建设，其环评审批有效期至 2025 年 12 月 6 日，项
目航道通航条件审批在有效期内。
④工程项目选址情况
2022 年 12 月 7 日，北海市自然资源局作出《关于北海港铁山港西港区北暮作业区
南 4 号南 5 号泊位工程项目选址意见的函》（北自然资函[2022]1884 号），要求根据北
海市自然资源局出具的北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程项目规划
选址范围图开展工作。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多
审合一、多证合一”改革的通知》的规定，建设项目用地预审与选址意见书有效期为三
年，自批准之日起计算，其工程项目选址有效期至 2025 年 12 月 7 日。工程项目选址审
批在有效期内。
⑤岸线使用审批情况
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程相关岸线尚未取得使用批
复，发行人已将相关岸线申请提交至广西壮族自治区交通运输厅，目前已由广西壮族自
治区交通运输厅报送至国家交通运输部。《港口岸线使用审批管理办法（2021 修订）》
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补充法律意见书（二）
第九条第二款以及第三款规定：“交通运输部应当在收到港口岸线使用申请材料后二十
个工作日内完成审查，并会同国家发展改革委作出审批决定。二十个工作日内不能办结
的，经负责人批准，可以延长十个工作日。”截至本补充法律意见书出具日，国家交通
运输部针对发行人北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位的岸线审批在正常
推进之中，预计于 2023 年 6 月底前取得。
（2）北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程
1）项目立项审批情况
2020 年 1 月 6 日，广西壮族自治区发展与改革委员会作出《关于北海港铁山港西港
区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程项目核准的批复》（桂发改交通[2020]19 号），
同意建设北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程，建设期限自项目
予以核准决定或同意变更决定之日起 2 年未开工建设，需要延期开工建设，在 2 年期限
届满的 30 个工作日前申请延期开工建设。该项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，项
目立项审批在有效期内。
2）项目用地情况
本项目使用建设单位北部湾港北海码头有限公司自有土地建设，已经取得不动产权
证，证号为桂（2021）北海市不动产权第 0110642 号（证载使用期限为 2012 年 6 月 27
日至 2061 年 6 月 27 日）和桂（2022）北海市不动产权第 0065070 号（证载使用期限为
2012 年 6 月 27 日至 2061 年 6 月 27 日）。前述两宗土地均在使用期限内。
3）项目环评情况
2020 年 7 月 23 日，广西壮族自治区生态环境厅作出《关于北海港铁山港西港区北
暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程的批复》（桂环审[2020]255 号），同意按《北海港
铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程环境影响报告书》中所列建设项目
的性质、地点、规模、生产工艺等进行项目建设。自批复下达之日起超过 5 年方决定该
项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报广西壮族自治区生态环境厅重新审核。该
项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，项目环评审批在有效期内。
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4）其他主要审批手续情况
①工程项目选址情况
2019 年 12 月 12 日，北海市自然资源局作出《关于北海港铁山港西港区北暮作业区
南 7 号-10 号泊位工程选址范围的复函》（北自然资复[2019]958 号），明确该项目已
经北海市城市规划委员会同意选址，现出具项目选址方案图供参考并要求办理调整业主
的手续。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证
合一”改革的通知》的规定，建设项目用地预审与选址意见书有效期为三年，自批准之
日起计算。该项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，工程项目选址审批在有效期内。
②工程社会稳定风险审批情况
2019 年，北海市铁山港区人民政府作出《关于北海港铁山港西港区北暮作业区南 7
号至南 10 号泊位工程社会稳定风险的审批意见》，原则同意《北海港铁山港西港区北
暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程社会稳定风险分析报告》的评估意见，该项目落实
措施后，社会稳定风险等级为低风险等级。本事项不涉及有效期。
③工程航道通航条件影响评价审核情况
2020 年 2 月 20 日，广西壮族自治区交通运输厅作出《关于北海港铁山港西港区北
暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程航道通航条件影响评价审核的意见》（桂交行审
[2020]22 号），认定北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程符合相
关规定的总体规划。自审核意见签发之日起涉及航道事宜重大调整、航道通航条件发生
重大变化的，或 3 年内未开工建设且未按规定申请延期，需重新申请办理航道通航条件
影响评价审核手续。该项目已于 2020 年 12 月 31 日开工建设，项目航道通航条件审批
在有效期内。
④岸线使用审批情况
2020 年 7 月 30 日，中华人民共和国交通运输部作出《关于北海港铁山港西港区北
暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划函[2020]500 号），
同意北海港铁山港西港区北暮作业区南 7 号至南 10 号泊位工程使用岸线。自批复之日
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起两年内未开工建设也未向原批准机关申请延期，批复自动失效。该项目已于 2020 年
12 月 31 日开工建设，项目岸线使用审批在有效期内。
（3）防城港粮食输送改造工程（六期）
1）项目立项备案情况
2022 年 2 月 18 日，防城港粮食输送改造工程（六期）在“广西投资项目在线审批
监管平台”（http://zxsp.fgw.gxzf.gov.cn）取得在防城港市发展和改革委员会备案
成功的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码 2202-450600-04-01-626910）。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十九条“实行备案管理的项目，项
目单位应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项
目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。”、第四十三条“项目备案后，项目法人发
生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应
当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”之规定，防城港粮食输送
改造工程（六期）按照实际开工建设情况通过在线平台报送相关信息，该项目备案证明
不受期限限制。
2）项目用地情况
本项目使用建设单位北部湾港防城港码头有限公司自有土地建设，已经取得不动产
权证，证号为桂（2022）防城港市不动产权第 0019970 号（证载使用期限为 2022 年 8
月 1 日至 2054 年 6 月 8 日），该宗土地在使用期限内。
3）项目环评情况
2018 年 4 月 23 日，防城港市港口区环境保护局作出《关于防城港粮食输送改造工
程项目环境影响报告表的批复》（港区环管发[2018]16 号），同意按照《防城港粮食输
送改造工程项目环境影响报告表》所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境
保护对策措施进行项目建设。自批复下达之日起超过 5 年方决定该项目开工建设的，其
环境影响评价文件应当报防城港市港口区环境保护局重新审批。
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防城港粮食输送改造工程采用分期建设的方式，其项目环评审批的有效期与整体工
程的开工日期相关。防城港粮食输送改造工程（六期）尚未开工建设，但是防城港粮食
输送改造工程（一期）、防城港粮食输送改造工程（二期）、防城港粮食输送改造工程
（三期）和防城港粮食输送改造工程（四期）均已在《关于防城港粮食输送改造工程项
目环境影响报告表的批复》（港区环管发[2018]16 号）规定的期限内开工建设。因此，
本项目满足环评审批有效期的要求。
2.查验及结论
（1）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1）查阅本次募投项目的可行性研究报告、各募投项目所涉立项备案及环评批复等
文件，了解募投项目相关审批、许可、资质的办理情况;
2）查询国家、地方有关港口泊位、粮改工程建设的监管政策。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
北海港铁山港西港区北暮作业区南 4 号南 5 号泊位工程相关岸线批复审批流程正常
推进中，不存在实质性障碍。除此之外，发行人已取得本次募投项目实施现阶段所需的
审批程序和相关资质许可，该等资质许可合法合规，且均在有效期内。
本补充法律意见书正本四份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
国浩律师（南宁）事务所
负责人：朱继斌（签字） 经办律师：
梁定君（签字）
黄 夏（签字）
年 月 日
8-3-22
