证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023096
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限
公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月
10 日召开第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第三十
次会议，审议通过了《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如
下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步解决公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有
限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，
实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和
运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北
部湾港集团、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投”）
签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公
- 1-
司、钦州北部湾港务投资有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），以现金支付的方式收购北部湾港集团所
持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称“金
港码头”）12.6084%股权，钦北投所持有的金港码头 87.3916%
股权，本次交易完成后，公司将持有金港码头 100%股权。本次
交易涉及金额 99,678.26 万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方北部湾港集团为公司控股股东，钦北投为北部
湾港集团全资子公司广西北港建设开发有限公司（以下简称“北
港建司”）100%控股的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易对方均为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023 年 10 月 10 日召开第九届董事会第三十三次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了
《关于收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事
项时，1 名关联董事黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、
叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，
并发表了同意本次关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规
- 2-
定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾
港集团需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交
易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部
门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联交易方一
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市良庆区体强路 12 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：南宁市良庆区体强路 12 号
主要办公地点：南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心
15-20 楼
法定代表人：李延强
注册资本：689,721.720156 万人民币
统一社会信用代码：91450000799701739W
经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路
运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）；一般项目：企业总部管理；工程管
理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船
- 3-
舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广
西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整
合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先
行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实
施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江
黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾
港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商，以港
口为核心，围绕“港-工-贸”产业链条和“港-产-园”空间布局，形成
港口、物流、工贸、能源、文旅、建设、船闸、金融服务、海外
投资九大业务板块。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计
期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务
数据如下：
单位：人民币万元
2022年12月31日（经审
项目 2023年6月30日（未经审计）
计）
资产总额 15,944,809.69 14,984,883.44
负债总额 11,800,509.03 10,933,675.81
净资产 4,144,300.66 4,051,207.63
项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 5,233,110.36 10,808,459.10
- 4-
净利润 -11,390.44 -21,049.26
构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，北部湾
港集团直接持有公司 63.30%的股份，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
（二）关联交易方二
关联方名称：钦州北部湾港务投资有限公司
住所：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：钦州市钦州港勒沟西大街 11 号
主要办公地点：广西钦州保税港区行政综合大楼 A 座 14-15
楼
法定代表人：曾超凡
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：914507005998293757
经营范围：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、
仓储（危化品除外）；地磅服务；矿产品（国家专控的除外）、
重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的
辅助作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
主要股东和实际控制人：北港建司持有钦北投 100%股权；
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为钦北投实
际控制人。
- 5-
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：钦北投自成立以来
主要经营港口基础设施建设项目投资等业务，业务经营状况无明
显变化。
钦北投最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未
经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2023年6月30日（未经审计） 2022年12月31日
资产总额 254,117.9 222,421.95
负债总额 171,374.39 150,937.99
净资产 82,743.51 71,483.96
项目 2023年1-6月（未经审计） 2022年度
营业收入 6,609.20 13,546.65
净利润 -1,461.86 545.63
构成何种具体关联关系的说明：截至本公告披露日，北部湾
港集团持有北港建司 100%股权，北港建司持有钦北投 100%股
权，北部湾港集团直接持有公司 63.30%的股份，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形。
钦北投不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为北部湾港集团和钦北投持有的金港码头100%
股权。交易标的具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司
住所：中国（广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税
- 6-
区北部湾国际门户港航运服务中心 A 座 208 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
设立时间：2023 年 4 月 20 日
注册地：中国（广西)自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保
税区北部湾国际门户港航运服务中心 A 座 208 室
法定代表人：凌昊
注册资本：1,586.25 万元人民币
主要股东及持股比例：北部湾港集团持有金港码头 12.6084%
股权；钦北投持有金港码头 87.3916%股权。
金港码头所持有的资产情况：金港码头的主要资产为钦州港
大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位及相关土地资产（主
要包括“桂（2023）钦州市不动产权第0001271号”、“桂（2023）
钦州市不动产权第0001270号”、“桂（2023）钦州市不动产权第
0001269号”、“桂（2023）钦州市不动产权第0002321号等）。
钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12号、13号泊位包含2个10万
吨级多用途泊位，泊位设计年通过能力共432万吨，已于2022年2
月28日交工验收，2022年6月23日投入运营。
（二）标的公司主要历史沿革
金港码头成立于2023年4月20日，系由北部湾港集团作为发
起人以200万人民币现金出资设立的有限责任公司，主要业务是
港口经营等。
2023年5月31日，北部湾港集团与金港码头签订了《广西自
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贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，根据上海立信资
产评估有限公司出具的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟以
自有资产对下属公司增资所涉及的钦州大榄坪南12、13#泊位相
关土地出让金及相关税费价值资产评估报告》（信资评报字[202
3]第C00003号），北部湾港集团以其持有的钦州港大榄坪港区大
榄坪南作业区12、13号泊位的土地使用权资产，按照2022年12月
31日为评估基准日的评估价值12,521.42万元人民币作价出资，本
次增资资产计入金港码头资本公积，金港码头注册资本不变。
2023年6月8日，北部湾港集团和钦北投与金港码头共同签订
了《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，根据
上海立信资产评估有限公司出具的《钦州北部湾港务投资有限公
司拟以自有资产对关联公司增资所涉及的钦州大榄坪南12、13#
泊位相关资产及负债价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第
C00004号），钦北投以其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业
区12、13号泊位资产，按照2022年11月30日为评估基准日的评估
价值88,175.05万元人民币作价出资，其中增加金港码头的注册资
本1,386.25万元，剩余出资的86,788.8万元计入金港码头的资本公
积。
2023年6月13日，金港码头完成了工商变更登记信息，增资
完成后金港码头的股权结构如下：
序 出资 认缴出资额
股东名称 出资比例
号 方式 （万元）
1 广西北部湾国际港务集团有限公司 货币 200.00 12.6084%
2 钦州北部湾港务投资有限公司 实物 1,386.25 87.3916%
- 8-
合计 1,586.25 100.00%
（三）权属情况
本次关联交易标的为北部湾港集团和钦北投持有的金港码
头 100%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在为他人提
供担保、财务资助等事项，金港码头的公司章程或其他文件中不
存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后不
存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助
情形。
（四）财务情况
根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的致同专字(2023)第 450C017522 号《模拟报表审计
报告》，金港码头近一年一期模拟主要财务情况如下：
单位：万元
2023年5月31日（经审
项目 2022年12月31日（经审计）
计）
资产总额 136,211.51 101,158.98
负债总额 35,917.93 24,809.52
净资产 100,293.57 76,349.46
项目 2023年度1-5月（经审计） 2022年度（经审计）
营业收入 4,510.96 5,745.04
净利润 -789.35 -1,412.51
（五）标的公司评估情况
本次交易双方聘请了具有证券期货从业资格的上海立信资
- 9-
产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日对本次交易标的
进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字[2023]第
C00028号）。本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终
选取资产基础法的评估结果。
1.资产基础法评估情况
经评估，金港码头在评估基准日2023年5月31日的经审计审
定的模拟总资产账面值为136,211.51万元，评估值为135,596.19万
元，评估减值615.31万元，减值率0.45%。模拟总负债账面值为3
5,917.93万元，评估值为35,917.93万元，评估无增减值变化。模
拟净资产账面值为100,293.57万元，评估值为99,678.26万元，评
估减值651.31万元，减值率0.61%。
评估结果汇总表
评估基准日：2023年5月31日 金额单位：人民币万元
账面值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 11,563.18 11,563.18 - -
非流动资产 124,648.32 124,033.01 -615.31 -0.49
其中：固定资产 66,063.36 65,450.70 -612.66 -0.93
在建工程 22,425.24 22,164.13 -261.11 -1.16
无形资产 35,425.77 36,418.18 992.41 2.80
递延所得税资产 733.95 0.00 -733.95 -100.00
资产总计 136,211.50 135,596.19 -615.31 -0.45
流动负债 15,917.93 15,917.93 - -
非流动负债 20,000.00 20,000.00
负债总计 35,917.93 35,917.93
净资产 100,293.57 99,678.26 -615.31 -0.61
主要资产减值原因分析如下：
- 10 -
本次评估净资产减值615.31万元，减值主要原因系模拟置入
的递延所得税资产实际无法置入而评估为零所致。
2.收益法评估情况
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付
的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益法的计算公式
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产
进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现
率采用 CAPM 模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经
营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
= ∑
(1 + )
=1
式中：——经营性资产价值；
——折现率；
i——预测年度；
——第i年净现金流量；
n——预测第末年。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所
需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产
等。
- 11 -
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益
的资产。
（2）收益期
本次评估的评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，根据公司的
经营情况及本次评估目的，对 2023 年 6 月至 2036 年采用详细
预测，因此我们假定 2037 年以后年度金港码头的经营业绩将基
本稳定在预测期 2036 年的水平。选择详细预测期为 14 年的考
虑如下：
1、建设期借款归还期限；
2、资产模拟置入产生的进项税额在未来抵扣期限；
3、营运资金达到稳定不需投入的期限。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由
现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－
净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定
为资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
= + × +
其中： ——无风险利率
——股权系统性风险调整系数
- 12 -
——市场风险溢价
——特定风险报酬率。
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需
的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产
等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的
资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益
法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切
相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的
价值。
（6）收益法评估结果
经收益法评估，金港码头评估基准日股东全部权益价值评估
值如下：
金额单位：人民币万元
2023 年 6
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
至 12 月
股权自由现
-2,535.73 1,349.37 7,371.30 10,320.48 10,141.62 10,462.30 10,495.92
金流
折现率 7.94% 7.89% 7.83% 7.77% 7.71% 7.65% 7.60%
折现年限 0.5833 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833 6.0833
折现系数 0.9564 0.9210 0.8547 0.7940 0.7384 0.6875 0.6404
股权自由现
-2,425.17 1,242.77 6,300.25 8,194.46 7,488.57 7,192.83 6,721.59
金流现值
2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 永续年期
10,372.39 11,033.32 11,590.02 12,120.67 12,612.60 12,099.39 11,673.28 8,358.71
7.53% 7.48% 7.46% 7.44% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43%
- 13 -
7.0833 8.0833 9.0833 10.0833 11.0833 12.0833 13.0833
0.5980 0.5582 0.5202 0.4850 0.4519 0.4206 0.3915 5.2692
6,202.69 6,158.80 6,029.13 5,878.53 5,699.63 5,089.00 4,570.09 44,043.69
将股权现金流现值加和为118,386.86万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经
营性资产价值
=118,386.86+0.00－15,917.93
=102,468.93万元
因此，金港码头采用收益法评估，在评估基准日2023年5月
31日股东全部权益的市场价值为人民币102,468.93万元，评估增
值2,175.36万元，增值率2.17%。
3.评估结论的选取及原因分析
资产基础法和收益法评估结果存在差异，具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
增减率
评估方法 净资产 评估值 增减值
（％）
收益法 100,293.57 102,468.93 2,175.36 2.17
资产基础法 100,293.57 99,678.26 -615.31 -0.61
差异 2,790.67 2.72
两种方法评估结果差异的原因是两种评估方法考虑的角度
不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业
现有资产的重置价值。收益法是反映了企业各项资产的综合获利
能力，系未来现金流折现值的结果。
钦州大榄坪南12、13#码头泊位主要业务收入来源为装卸、
- 14 -
堆存、港务管理等，自2022年6月运营以来到评估基准日仅运营
了半年时间，无论从货物品类、吞吐量上看都未达到稳定的结构
状态，进而导致综合平均单价波动的可能性。而资产基础法评估
结论在目前阶段能较为稳妥的体现拟置入资产的市场价值，鉴于
收益法与资产基础法评估结果差异较小，上海立信资产评估有限
公司认为取资产基础法结论作为最终评估结论较为合理、可靠。
即：评估基准日金港码头股东全部权益价值为99,678.26万元，
人民币大写金额玖亿玖仟陆佰柒拾捌万贰仟陆佰元。
（六）特别事项说明
（1）财务数据模拟及资产实际置入事宜
本次工作系在模拟的财务数据上进行，截止评估基准日相
关资产及负债未实际置入金港码头。
2023年5月31日，北部湾港集团与金港码头签订《广西自贸
区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，北部湾港集团以
其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位的土
地使用权资产，按照2022年12月31日为评估基准日的评估价值
12,521.42万元作价出资。
2023年6月8月，北部湾港集团、钦北投与金港码头签订
《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司增资协议》，钦北
投以其持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位
资产，按照2022年11月30日为评估基准日的评估价值88,175.05
万元向金港码头增资。
- 15 -
相关资产权属均于2023年6月完成产权变更，至此资产已实
际置入金港码头。
（2）12号泊位船舶碰撞事故
2023年5月15日，泰州领军船务有限公司所属船舶“北仑海
17”轮与钦州港大榄坪南作业区12号泊位码头及门机发生触碰，
造成大榄坪南作业区12号泊位码头结构、沉箱及门机不同程度受
损。“北仑海17”轮对此次事故负全部责任。
上述事故造成纳入本次评估范围的12号泊位码头水工工程
受损、需修复后方可正常使用，修复工作及验收预计在2024年7
月左右完成。根据第三方造价咨询机构出具的《钦州港大榄坪港
区大榄坪南作业区12号泊位受损段加固修复工程建设项目总概
算》，含税修复金额为1,451.16万元。该修复费用已在评估值中
扣除。
2023 年 9 月 28 日，金港码头收到中国人民财产保险股份有
限公司泰州市分公司（以下简称“人保财险泰州分公司”）开出
的《担保函》。人保财险泰州分公司愿代表“北仑海 17”轮船舶
所有人，向金港码头承担不超过 2324 万元的，大榄坪南作业区
12#泊位 13-3 门机及码头产生的修理费用及抢险费用（不包含码
头营运损失）。
（七）其他情况
1.金港码头不是失信被执行人。
2.本次交易拟购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移
- 16 -
及人员安置情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格在资产评估机构以 2023 年 5 月 31 日为基准
日对标的公司全部股权权益价值进行评估所出具的评估报告所
载评估基础上确定。经交易各方友好协商一致后，参照标的股权
评估价值，确定金港码头 100%股权转让金额为 996,782,600.00
元，北部湾港集团以持有的金港码头 12.6084%股权比例确定转
让价格为 125,678,337.34 元；钦北投以持有的金港码头 87.3916%
股权比例确定转让价格为 871,104,262.66 元。
本次标的股权的交易价格以具有证券期货业务评估资格的
资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参考依据，相关评估
报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，以
评估结果作为交易定价参考依据具有合理性，本次交易定价公允
合理，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，
不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与北部湾港集
团、钦北投签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
丙方：钦州北部湾港务投资有限公司
- 17 -
（二）股权转让
乙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的
标的公司 12.6084%股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的
条件及方式受让。
丙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的
标的公司 87.3916%股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的
条件及方式受让。
（三）转让方式、转让价格、价款来源、价款支付时间和方
式及付款条件
1.转让方式：乙方、丙方采用协议转让方式将标的资产转让
给甲方。
2.转让价格：上海立信资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31
日为评估基准日，出具了《北部湾港股份有限公司拟进行股权收
购所涉及的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（信资评报字[2023]第 C00018 号），评
估结果报北部湾港集团备案。本次交易以经北部湾港集团备案的
资产评估结果为基础确定标的资产价值，经各方协商确定，乙方
持 有 的 标 的 公 司 12.6084% 股 权 的 转 让 价 格 为 人 民 币
25,678,337.34 元；丙方持有的标的公司 87.3916%股权的转让价
格为人民币 871,104,262.66 元。
3.支付方式：甲方以现金方式向乙方、丙方支付标的资产的
转让对价。
- 18 -
4.支付时间：甲方通过采用一次性付款方式，在乙方、丙方
持有的标的公司股权全部变更工商登记至甲方名下之日起20个
工作日内分别付至乙方、丙方指定银行账户。
（四）股权交割、过户时间安排
各方同意于本协议生效之日起 20 个工作日内或各方另行约
定的其它日期进行交割，完成本次转让的工商变更登记手续。
甲方于交割日成为标的公司的唯一股东，合法享有和承担标的
资产所代表的一切权利和义务。
（五）过渡期损益归属及安排
本次转让过程中标的公司自评估基准日至交割日所产生的
损益由甲方享有或承担。
（六）税费承担
因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权
过户登记费）由协议各方根据法律、法规、规范性文件或政府有
关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费承担未有规
定的，由导致该费用发生的一方负担。
（七）股权转让涉及的债权、债务处理
2023 年 5 月 15 日，泰州领军船务有限公司所属船舶“北仑
海 17”轮与钦州港大榄坪南作业区 12 号泊位码头及门机发生触
碰，造成大榄坪南作业区 12 号泊位码头结构、沉箱及门机不同
程度受损。“北仑海 17”轮对此次事故负全部责任。
针对该事故所涉及的修复费用及索赔等相关事宜，各方一致
- 19 -
确认如下：
1.根据钦州港大榄坪南作业区 12 号泊位受损段加固修复工
程建设项目总概算，受损段加固修复工程总概算为 1451.16 万元。
因本次转让对价为已剔除修复概算成本的价格，本次转让完成后
由标的公司负责修复钦州港大榄坪南作业区 12 号泊位并承担修
复费用。
由标的公司负责向泰州领军船务有限公司及保险公司索赔
并承担索赔费用，索赔所得的码头修复费用由标的公司按本次交
易前乙方和丙方持有标的公司的股权比例支付给乙方和丙方，因
索赔不成导致的损失由乙方和丙方承担。若最终索赔所得的码头
修复费用多于修复概算成本或不足修复概算成本，由乙方和丙方
按本次交易前各自持有标的公司的股权比例享有或承担。
2.本次转让完成后，由标的公司负责向泰州领军船务有限
公司索赔泊位停产期间经营损失并承担索赔费用，索赔所得的
泊位停产期间经营损失由标的公司享有。
3.本事故修复及索赔等相关事宜如涉及其他事项的，由各
方另行友好协商处理。
（八）协议生效条件
各方同意，本协议自下述条件全部满足之日起生效：
1.本协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖
公司印章；
2.协议各方完成就本次交易及签订本协议的内部决策审批，
- 20 -
并提供相关决议真实完整的副本；乙方、丙方督促标的公司完成
本次交易的内部决策审批，并向甲方提供相关决议真实完整的副
本；
3.协议各方完成国资监管部门批准或备案相关程序。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，
金港码头成为公司全资子公司。公司与北部湾港集团及其关联人
可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东
在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公
司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运
营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远
发展战略。金港码头所持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区
12 号、13 号泊位为两个 10 万吨级多用途泊位，可解决大榄坪作
业区对散货码头的需求。
（二）本次股权收购事项对公司的影响
本次收购完成后，被收购标的公司金港码头将纳入本公司的
合并报表范围，此次收购不会对公司主营业务和发展产生不利影
响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
- 21 -
（三）本次股权收购事项对北部湾港集团的影响
通过本次股权收购，北部湾港集团及关联方将其持有的金港
码头股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，进一步履行
了解决同业竞争的相关承诺，有利于理顺控股股东与上市公司之
间的业务划分，聚焦其主营业务的发展。
八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金
额
2023 年 1 月 1 日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其
下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总
经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 94,338.38 万元。
最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权
限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交
易事项累计金额为 3,911.83 万元，具体情况如下表：
单位：万元
序 交易类 定价 审批金
报批日期 交易对方 交易内容
号 型 方式 额
广西八桂工程监理 接受劳 接受监理 公开
1 2023 年 8 月 29 日 387.30
咨询有限公司 务 服务 招标
防城港北港物流有 接受劳 接受运输 比质
2 2023 年 8 月 29 日 2.07
限公司 务 服务 比价
广西八桂工程监理 接受劳 接受监理 公开
3 2023 年 8 月 30 日 149.17
咨询有限公司 务 服务 招标
广西北港规划设计 接受劳 接受咨询 比质
4 2023 年 9 月 8 日 14.60
院有限公司 务 服务 比价
广西北港规划设计 接受劳 接受咨询 比质
5 2023 年 9 月 12 日 14.50
院有限公司 务 服务 比价
广西北港规划设计 接受劳 接受测绘 比质
6 2023 年 9 月 14 日 5.80
院有限公司 务 服务 比价
- 22 -
广西八桂工程监理 接受劳 接受监理 比质
7 2023 年 9 月 15 日 14.25
咨询有限公司 务 服务 比价
防城港中港建设工 接受劳 接受工程 公开
8 2023 年 9 月 15 日 1,580.65
程有限责任公司 务 施工服务 招标
广西北港工程科技 接受劳 接受检测 比质
9 2023 年 9 月 19 日 49.95
有限公司 务 服务 比价
广西八桂工程监理 接受劳 接受监理 比质
10 2023 年 9 月 19 日 54.04
咨询有限公司 务 服务 比价
广西北港电力有限 接受劳 接受电缆 比质
11 2023 年 9 月 19 日 17.87
公司 务 敷设服务 比价
广西北港物业服务
接受劳 接受餐饮 协商
12 2023 年 9 月 26 日 有限公司钦州分公 315.00
务 服务 定价
司
广西北港物业服务 接受劳 接受餐饮 比质
13 2023 年 9 月 26 日 410.00
有限公司 务 服务 比价
泛湾物流股份有限 提供劳 提供港口 协商
14 2023 年 9 月 26 日 100.00
公司 务 作业服务 定价
防城港中港建设工 采购原 采购 C30 公开
15 2023 年 9 月 28 日 796.63
程有限责任公司 材料 砼四方砖 招标
合计 3,911.83
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为公
司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于收购广西自贸
区钦州港片区金港码头有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
及相关材料，现对公司收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限
公司 100%股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案
提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，关联董事需回避表
决。
- 23 -
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限
公司 100%股权暨关联交易事项发表独立意见如下：
1.本次股权收购事项，是为了进一步解决公司与控股股东广
西北部湾国际港务集团有限公司之间存在的同业竞争问题，实现
对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，
符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2.本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联
关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公
正。
3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避
表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利
益的情况。
4.本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，我们全体独立董事同意公司收购广西自贸区钦州
港片区金港码头有限公司 100%股权暨关联交易事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
监事会对本次收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限公
司 100%股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：
1.本次关联交易以现金的方式收购广西北部湾国际港务集
- 24 -
团有限公司所持有的金港码头 12.6084%股权，钦州北部湾港务
投资有限公司所持有的金港码头 87.3916%股权。本次交易涉及
金额 99,678.26 万元。本次交易完成后，将有助于北部湾港进一
步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同
业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业
务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争
力。金港码头将纳入本公司的合并报表范围，不会对公司主营业
务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成
重大影响。
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关
系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
2.本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终选取资
产基础法的评估结果。本次标的股权的交易价格以具有证券期货
业务评估资格的资产评估机构出具的资产基础评估结果作为参
考依据，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的
情形。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次
交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关
部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
综上所述，监事会同意公司收购广西自贸区钦州港片区金港
码头有限公司 100%股权暨关联交易的事项。
十一、备查文件
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1.第九届董事会第三十三次会议决议；
2.第九届监事会第三十次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.广西北部湾国际港务集团有限公司、钦州北部湾港务投资
有限公司拟将共同持有的广西自贸区钦州港片区金港码头有限
公司股权进行协议转让所涉及的广西自贸区钦州港片区金港码
头有限公司股东全部权益价值资产评估报告（信资评报字[2023]
第 C00028 号）；
5.广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司模拟报表审计
报告（致同专字〔2023〕第 450C017522 号）；
6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司现金
收购钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位相关资
产等有关事宜之法律意见书；
7.北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限
公司、钦州北部湾港务投资有限公司之股权转让协议；
8.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2023 年 10 月 11 日
- 26 -
