法律意见书




                    国浩律师（南宁）事务所
         关于北部湾港股份有限公司现金收购钦州港
         大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位
                       相关资产等有关事宜
                            之法律意见书


                              国浩律师（南宁）律意字（2022）第 5118 号



致：广西北部湾国际港务集团有限公司

    国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受委托，指派专业律

师(以下简称“专项法律顾问”)担任特聘专项法律顾问，就北部湾港股份有限

公司（以下简称“北部湾港”）现金收购钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区

12 号、13 号泊位相关资产（以下简称“本项目”）有关事宜出具法律意见书。

    专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据包括但不限于：

    1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

    2、《中华人民共和国民法典》；

    3、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）；

    4、《企业国有资产监督管理暂行条例》；

    5、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32

号）；

    6、《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责
                                                            法律意见书

企业投资管理办法》；

    7、《广西壮族自治区实施〈企业国有资产监督管理暂行条例〉办法》（广

西壮族自治区人民政府令第 19 号）；

    8、《自治区国资委自治区财政厅关于印发广西壮族自治区企业国有资产

交易监督管理办法的通知》（桂国资发【2018】2 号）；

    9、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》；

    10、《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的

通知》（桂国资发【2017】30 号）；

    11、其他相关法律法规。

    专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限

于：

    1、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的

《营业执照》、公司章程；

    2、北部湾港的《营业执照》、公司章程；

    3、钦州北部湾港务投资有限公司（以下简称“钦北投公司”）的《营业

执照》、公司章程；

    4、广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司（以下简称“金港码头公司”）

的《营业执照》、公司章程；

    5、《关于北部湾港股份有限公司现金收购钦州港大榄坪港区大榄坪南作

业区 12 号、13 号泊位相关资产事项的议题》；

    6、北部湾港集团董事会决议（桂港董字[2023]5-1 号）；

    7、《关于调整广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司注册资本金的请

示》；
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    8、北部湾港集团与金港码头公司于 2023 年 5 月 31 日签署的《广西自贸

区钦州港片区金港码头有限公司》增资协议；

    9、北部湾港集团与钦北投公司、金港码头公司于 2023 年 6 月 8 日签署

的《广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司》增资协议；

    10、其他说明及相关材料。

    为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：

    1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及中国现行

法律、行政法规和有关规定出具。

    2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次交易相关主体资格的真实性、有效性以及本次交易方案的合法合规性

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。

    3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进

行审查判断，并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而又无法得到

独立证据支持的事实，专项法律顾问依赖于有关政府部门及其他有关单位出

具或提供的证明文件。

    4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本

法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，

无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

    5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本项目的相关材料报送相关部

门，并依法对所出具的法律意见书承担责任，并声明本法律意见书仅供办理

本项目之目的使用，不得用作其他目的。

    6、其他声明：
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    提供与本项目有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，

是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内进行必要的

核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提供的有关文件、资

料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、误导等情

形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，本所及

专项法律顾问不承担相应责任。

    本法律意见书不对有关资产评估、审计、商务风险等非法律顾问事项发

表任何意见。本法律意见书中对资产评估报告、审计报告、决策文件等部分

或全部内容的引述，并不意味着本所及专项法律顾问对这些内容真实性、准

确性做出任何明示或默示的保证。

    专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾

问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港

集团提供的文件和相关事实进行了核查和验证。

    现发表法律意见如下：

    一、关于本项目方案概述

    专项法律顾问查证：

    根据《关于北部湾港股份有限公司现金收购钦州港大榄坪港区大榄坪南

作业区 12 号、13 号泊位相关资产事项的议题》等相关资料，本次交易主要包

括 SPV 公司设立、北部湾港集团向 SPV 公司增资、北部湾港集团下属全资子

公司钦北投公司向 SPV 公司增资及北部湾港集团、钦北投公司向北部湾港转

让 SPV 公司 100%股权四个部分内容。

    专项法律顾问认为，本项目方案内容设置不存在违反《公司法》《企业

国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《广西壮族自治区企业国
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有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规强制性或禁止性规定的情形，

内容合法有效，在履行本法律意见书所述必要程序后可以实施。

    二、关于 SPV 公司设立事项

    （一）关于本次 SPV 公司设立出资方的主体资格

    专项法律顾问查证：

    本次 SPV 公司设立的出资方为北部湾港集团。

    北部湾港集团成立于 2007 年 3 月 7 日，为广西壮族自治区人民政府国有

资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）出资设立的国有独资公

司。北部湾港集团的统一社会信用代码为 91450000799701739W，企业类型为

有限责任公司（国有独资），法定代表人为李延强，注册资本为 689,721.720156

万元人民币，住所为南宁市良庆区体强路 12 号，经营范围为：许可项目：港

口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服

务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船

舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）。

    经在国家企业信用信息公示系统核查，北部湾港集团目前登记状态为“存

续（在营、开业、在册）”。

    专项法律顾问认为，北部湾港集团为依法设立并有效存续的独立法人，

具备作为本次 SPV 公司设立出资方的主体资格。

    （二）关于本次 SPV 公司设立主要方案

    根据北部湾港集团提供的相关资料并经专项法律顾问核查，本次 SPV 公
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司设立相关方案如下：

    1、公司名称

    专项法律顾问查证：

    SPV 公司名称为广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司。

    2、组建方式、公司性质及公司股东

    专项法律顾问查证：

    SPV 公司由北部湾港集团以货币方式独资设立，公司性质为有限责任公

司，股东为北部湾港集团。

    专项法律顾问认为，SPV 公司的组建方式、公司性质及公司股东均符合《公

司法》等相关法律法规规定。

    3、注册资本

    专项法律顾问查证：

    SPV 公司设立时的注册资本为人民币 200 万元，由北部湾港集团以自有资

金全额认缴。

    专项法律顾问认为，SPV 公司的注册资本符合《公司法》等相关法律法规

的规定。

    4、经营范围

    专项法律顾问查证：

    SPV 公司的经营范围为许可项目：港口经营；食品销售；船舶修理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食

品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

粮油仓储服务；包装服务；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代
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理；电子过磅服务；船舶拖带服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；港

口理货；电气设备修理；金属制品修理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；

集装箱维修；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动；非居

住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动。）

    专项法律顾问认为，SPV 公司的经营范围未违反相关法律法规或政策的强

制性或禁止性规定。

    5、治理结构

    专项法律顾问查证：

    SPV 公司不设股东会，由股东行使股东权利；SPV 公司不设董事会，设一

名执行董事，由股东决定产生，行使相关职权；SPV 公司不设监事会，设一名

监事，由股东决定产生，行使相关职权。

    专项法律顾问认为，SPV 公司治理结构符合《公司法》等相关法律法规的

规定。

    （三）关于本次 SPV 公司设立的决策程序

    专项法律顾问查证：
    SPV 公司设立事项已经北部湾港集团 2023 年董事会第 5 次会议审议通过，

并已于 2023 年 4 月 20 日办理完毕公司设立的工商登记手续。

    经在国家企业信用信息公示系统核查，SPV 公司目前登记状态为“存续（在

营、开业、在册）”。

    专项法律顾问认为，北部湾港集团已根据相关法律、法规、规章的相关

规定，履行了 SPV 公司设立的必要程序。SPV 公司现已合法设立并有效存续。
                                                              法律意见书

    （四）结论

    综上所述，专项法律顾问认为，北部湾港集团为合法设立、有效存续的

独立法人，具有出资设立全资子公司的主体资格；SPV 公司组建方式、公司性

质及公司股东、注册资本、经营范围、治理结构等主要方案内容符合相关法

律法规的规定。北部湾港集团已根据相关法律、法规、规章的规定，履行了

SPV 公司设立的必要程序。SPV 公司现已合法设立并有效存续。

    三、关于北部湾港集团向 SPV 公司增资事项（以下简称“本次北部湾港

集团增资”）

    （一）本次北部湾港集团增资相关主体资格

    1、SPV 公司的主体资格-被增资主体

    专项法律顾问查证：

    本次北部湾港集团增资的被增资主体为 SPV 公司。SPV 公司的基本情况详

见本法律意见书之“二、关于 SPV 公司设立事项”之“（二）关于本次 SPV

公司设立主要方案”部分所述。

    专项法律顾问认为，SPV 公司为依法设立并有效存续的独立法人，不存在

依据法律、法规、规范性文件和金港码头公司章程规定需要终止的情形，具

备本次北部湾港集团增资的被增资主体资格。

    2、北部湾港集团的主体资格-增资主体

    专项法律顾问查证：

    北部湾港集团为 SPV 公司股东，为本次北部湾港集团增资的增资主体。

北部湾港集团基本情况详见本法律意见书之“二、关于 SPV 公司设立事项”

之“（一）关于本次 SPV 公司设立出资方的主体资格”部分所述。

    专项法律顾问认为，北部湾港集团为依法设立并有效存续的独立法人，
                                                              法律意见书

不存在依据法律、法规、规范性文件和北部湾港集团公司章程规定需要终止

的情形，具备向 SPV 公司增资的主体资格。

    （二）本次北部湾港集团增资方案

    1、本次北部湾港集团增资的方式

    专项法律顾问查证：

    本次北部湾港集团增资是北部湾港集团以非公开协议的方式将其名下的

钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位资产向 SPV 公司增资，增

资的主要资产为北部湾港集团持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12

号、13 号泊位的土地使用权资产（增资资产明细以评估报告为准）。本次北

部湾港集团增资资产计入 SPV 公司资本公积，SPV 公司注册资本不变。本次北

部湾港集团增资完成后，北部湾港集团仍为 SPV 公司的单一股东。

    专项法律顾问认为，本次北部湾港集团增资的出资方式符合《公司法》

的有关规定；本次北部湾港集团增资完成后，SPV 公司的股东人数符合《公司

法》关于有限责任公司股东人数的有关规定。

    2、本次北部湾港集团增资的定价原则

    专项法律顾问查证：

    本次北部湾港集团增资将聘请经中国证监会备案的资产评估机构对增资

的标的资产进行评估，以经北部湾港集团备案的资产评估结果作为增资的定

价依据。

    专项法律顾问认为，本次北部湾港集团增资的定价原则不存在违反《公

司法》等法律法规的强制性和禁止性规定的情形。

    （三）本次北部湾港集团增资应履行的主要程序

    专项法律顾问认为，根据相关法律、法规、规章的相关规定及北部湾港
                                                            法律意见书

集团公司章程，本次北部湾港集团增资应履行的主要程序如下：

    1、委托审计机构对北部湾港集团持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业

区 12 号、13 号泊位相关资产进行专项审计；

    2、委托评估机构对北部湾港集团持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业

区 12 号、13 号泊位相关资产进行评估，并将评估结果报北部湾港集团备案；

    3、北部湾港集团董事会审议通过增资方案，并在 30 日内向广西国资委

报告；

    4、SPV 公司根据公司章程的规定履行内部决策程序；

    5、北部湾港集团与 SPV 公司签署《增资协议》。

    截至本法律意见书出具日，本次北部湾港集团增资已履行上述必要程序，

北部湾港集团持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位的土

地使用权资产已变更登记至 SPV 公司名下。

    （四）结论

    综上所述，专项法律顾问认为，SPV 公司作为依法设立并有效存续的独立

法人，具备作为本次北部湾港集团增资的被增资主体资格。北部湾港集团作

为依法设立并有效存续的独立法人，具备向 SPV 公司增资的主体资格。本次

北部湾港集团增资方案不存在违反《公司法》等法律法规的强制性和禁止性

规定的情形。本次北部湾港集团增资已履行本法律意见书所述的必要程序，

北部湾港集团持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位的土

地使用权资产已变更登记至 SPV 公司名下。

    四、关于钦北投公司向 SPV 公司增资事项（以下简称“本次钦北投公司

增资”）

    （一）本次钦北投公司增资相关主体资格
                                                             法律意见书

    1、SPV 公司的主体资格-被增资主体

    专项法律顾问查证：

    本次钦北投公司增资的被增资主体为 SPV 公司。SPV 公司的基本情况详见

本法律意见书之“二、关于 SPV 公司设立事项”之“（二）关于本次 SPV 公

司设立主要方案”部分所述。

    专项法律顾问认为，SPV 公司作为依法设立并有效存续的独立法人，具备

作为本次钦北投公司增资的被增资主体资格。

    2、钦北投公司的主体资格-增资主体

    专项法律顾问查证：

    本次钦北投公司增资的增资主体为钦北投公司。

    钦北投公司成立于 2012 年 7 月 5 日，广西北港建设开发有限公司直接持

有钦北投公司 100%股权，北部湾港集团间接持有钦北投公司 100%股权，钦北

投公司的实际控制人为自治区国资委。钦北投公司的统一社会信用代码为

914507005998293757，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法

人独资），法定代表人为曾超凡，注册资本为 1000 万元人民币，注册地址为

中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综合保税区八大街北面、三号

路东面标准厂房（经营场所:中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州综

合保税区八大街 1 号北部湾国际门户港航运服务中心 A 座 14 楼），经营范围

为港口基础设施建设项目投资;货物包装、装卸、仓储(危化品除外);地磅服务;

矿产品(国家专控的除外)、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售;内

外贸集装箱的辅助作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动。)

    经在国家企业信用信息公示系统核查，钦北投公司目前登记状态为“存
                                                             法律意见书

续（在营、开业、在册）”。

    专项法律顾问认为，钦北投公司为依法设立并有效存续的独立法人，具

备向 SPV 公司增资的主体资格。

    （二）本次钦北投公司增资方案

    1、本次钦北投公司增资的方式

    专项法律顾问查证：

    本次钦北投公司增资是钦北投公司以非公开协议的方式将其名下的钦州

港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位资产向 SPV 公司增资（增资资

产明细以评估报告为准）。本次钦北投公司增资完成后，钦北投公司、北部

湾港集团为 SPV 公司的股东。

    专项法律顾问认为，本次钦北投公司增资的出资方式符合《公司法》的

有关规定；本次钦北投公司增资完成后，SPV 公司的股东人数符合《公司法》

关于有限责任公司股东人数的有关规定。

    2、本次钦北投公司增资的定价原则

    专项法律顾问查证：

    本次钦北投公司增资将聘请经中国证监会备案的资产评估机构对增资的

标的资产进行评估，以经北部湾港集团备案的资产评估结果作为增资的定价

依据。

    专项法律顾问认为，本次钦北投公司增资的定价原则不存在违反《公司

法》等法律法规的强制性和禁止性规定的情形。

    （三）本次钦北投公司增资应履行的主要程序

    专项法律顾问认为，根据相关法律、法规、规章的相关规定及钦北投公

司章程，本次钦北投公司增资应履行的主要程序如下：
                                                            法律意见书

    1、委托审计机构对钦北投公司持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区

12 号、13 号泊位相关资产进行专项审计；

    2、委托评估机构对钦北投公司持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区

12 号、13 号泊位相关资产进行评估，并将评估结果报北部湾港集团备案；

    3、北部湾港集团董事会审议通过增资方案，并在 30 日内向广西国资委

报告；

    4、SPV 公司根据公司章程的规定履行内部决策程序；

    5、广西北港建设开发有限公司、钦北投公司根据公司章程的规定履行内

部决策程序；

    6、北部湾港集团、钦北投公司与 SPV 公司签署《增资协议》；

    7、SPV 公司就本次钦北投公司增资事宜办理工商变更登记。

    截至本法律意见书出具日，本次钦北投公司增资已履行上述必要程序，

钦北投公司持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12 号、13 号泊位相关资

产已变更登记至 SPV 公司名下。

    （四）结论

    综上所述，专项法律顾问认为，SPV 公司作为依法设立并有效存续的独立

法人，具备作为本次钦北投公司增资的被增资主体资格。钦北投公司作为依

法设立并有效存续的独立法人，具备向 SPV 公司增资的主体资格。本次钦北

投公司增资方案不存在违反《公司法》等法律法规的强制性和禁止性规定的

情形。截至本法律意见书出具日，本次钦北投公司增资已履行本法律意见书

所述的必要程序，钦北投公司持有的钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12

号、13 号泊位相关资产已变更登记至 SPV 公司名下。

    五、关于北部湾港集团、钦北投公司向北部湾港转让所持 SPV 公司 100%
                                                            法律意见书

股权事项（以下简称“本次股权转让”）

    （一）本次股权转让相关主体资格

    1、转让方

    专项法律顾问查证：
    本次股权转让的转让方为北部湾港集团、钦北投公司。

    北部湾港集团基本情况详见本法律意见书之“二、关于 SPV 公司设立事

项”之“（一）关于本次 SPV 公司设立出资方的主体资格”部分所述。

    钦北投公司基本情况详见本法律意见书之“四、关于钦北投公司向 SPV

公司增资事项”之“（一）本次钦北投公司增资相关主体资格”之“2、钦北

投公司的主体资格-增资主体”部分所述。

    专项法律顾问认为，北部湾港集团、钦北投公司为依法设立并有效存续

的独立法人，具备作为本次股权转让之转让方的主体资格。

    2、受让方

    专项法律顾问查证：

    本次股权转让的受让方为北部湾港。

    北部湾港成立于 1996 年 8 月 7 日，为北部湾港集团控股子公司，其实际

控制人系自治区国资委。北部湾港的统一社会信用代码为

914505001993009073，企业类型为股份有限公司(上市、国有控股)，法定代表

人为李延强，注册资本为 177200.2429 万元人民币，注册地址为北海市铁山

港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼 8 层，经营范围为许可项目：港口经营；

国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                                                           法律意见书

许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不

含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住

房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；

水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    经在国家企业信用信息公示系统核查，北部湾港的登记状态为“存续（在

营、开业、在册）”。

    专项法律顾问认为，北部湾港系合法注册并有效存续的公司法人，不存

在依据法律、法规、规范性文件和北部湾港公司章程规定需要终止的情形，

具有作为本次股权转让受让方的主体资格。

    （二）本次股权转让的标的资产

    根据北部湾港提供的资料，本次股权转让的标的资产为北部湾港集团、

钦北投公司共同持有的 SPV 公司 100%股权。SPV 公司的基本情况详见本法律

意见书之“二、关于 SPV 公司设立事项”之“（二）关于本次 SPV 公司设立

主要方案”部分所述。

    专项法律顾问认为，SPV 公司作为依法设立并有效存续的独立法人，可以

作为本次股权转让的标的资产。

    （三）本次股权转让的授权或批准

    专项法律顾问认为，根据相关法律、行政法规、规章、北部湾港公司章

程等文件，本次股权转让应履行的主要程序如下：

    1、委托审计机构对本次股权转让的标的资产进行审计；
                                                            法律意见书

    2、委托评估机构对本次股权转让的标的资产进行评估，并将评估结果报

送北部湾港集团备案；

    3、履行北部湾港集团董事会审批程序；

    4、钦北投公司根据公司章程的规定履行内部决策程序；

    5、北部湾港根据公司章程的规定履行内部决策程序；

    6、北部湾港集团、钦北投公司与北部湾港签署《股权转让协议》；

    7、SPV 公司办理工商变更登记。

    （四）专项法律顾问认为需要说明的事项

    1、职工安置

    专项法律顾问查证：

    本次股权转让仅涉及到 SPV 公司股东变更，不涉及人员安置问题，SPV

公司原聘任员工在标的资产交割日后仍然由 SPV 公司聘任。

    专项法律顾问认为，根据《公司法》等相关法律、行政法规规定，本次

股权转让仅涉及到 SPV 公司股东变更，本次股权转让完成后，SPV 公司员工与

SPV 公司的劳动关系不发生变化，不涉及职工安置问题。

    2、债权债务处理

    专项法律顾问查证：
    2023 年 5 月 15 日，泰州领军船务有限公司所属船舶“北仑海 17”轮与

钦州港大榄坪南作业区 12 号泊位码头及门机发生触碰，造成大榄坪南作业区

12 号泊位码头结构、沉箱及门机不同程度受损。“北仑海 17”轮对此次事故

负全部责任。针对该事故所涉及的债权债务相关事宜，因本次股权转让对价

已剔除码头修复概算成本价格，本次转让完成后由 SPV 公司负责修复钦州港

大榄坪南作业区 12 号泊位并承担修复费用,SPV 公司向泰州领军船务有限公司
                                                            法律意见书

索赔所得的码头修复费用由 SPV 公司按股权比例支付给北部湾港集团、钦北

投公司。

    本次股权转让完成后，由 SPV 公司负责向泰州领军船务有限公司索赔泊

位停产期间经营损失并承担索赔费用，索赔所得的泊位停产期间经营损失由

SPV 公司享有。

    本次股权转让仅涉及 SPV 公司股东变更，SPV 公司其他已确立的债权债务

关系仍由其自身享有及承担。

    专项法律顾问认为，本次股权转让的债权债务处理符合《企业国有资产

交易监督管理办法》（国资委 财政部令第 32 号）、《广西壮族自治区企业

国有资产交易监督管理办法》（桂国资发[2018]2 号）等相关法律、法规以及

国资监管政策要求。

    3、转让方式

    专项法律顾问查证：

    本次股权转让的转让方为北部湾港集团、钦北投公司，受让方为北部湾

港，北部湾港系北部湾港集团的控股子公司，钦北投公司为北部湾港集团控

制企业。本次股权转让拟采取非公开协议转让方式。

    专项法律顾问认为，本次股权转让的转让方式满足《广西壮族自治区企

业国有资产交易监督管理办法》第二十七条：“（二）同一国家出资企业及

其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，

经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”及《企业国有

资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项之情形，经北部湾港集团审

议决策后，可以采取非公开协议转让方式。

    4、转让价格
                                                          法律意见书

    专项法律顾问查证：

    根据本次交易方案，北部湾港拟聘请审计、评估机构对 SPV 公司进行财

务审计和资产评估。北部湾港将根据经北部湾港集团备案后的评估结果作为

定价依据。

    专项法律顾问认为，本次股权转让的转让价格的处理符合《广西壮族自

治区企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条第一款：“采取非公开协

议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

及《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第一款之相关规定。

    （五）结论

    综上所述，专项法律顾问认为，北部湾港具有作为本次股权转让受让方

的主体资格；北部湾港集团、钦北投公司具有作为本次股权转让转让方的主

体资格；本次股权转让的转让方式、转让价格、职工安置、债权债务处理符

合《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产

交易监督管理办法》及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》

等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意

见书所述的必要程序后可以依法依规实施。

    本法律意见书壹式肆份。
（本页以下无正文）