国浩律师（南宁）事务所

                关于

        北部湾港股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划预留授予部分

  第二个解锁期解锁条件成就相关事项

                 之

             法律意见书
                                                                 法律意见书


                                 释 义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
本所                     指   国浩律师（南宁）事务所

本所律师                 指   本法律意见书的签字律师

北部湾港、公司           指   北部湾港股份有限公司

                              《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》     指
                              划（草案）》

                              《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划考核办法》     指
                              划考核办法》

限制性股票激励计划、本
                         指   公司 2019 年限制性股票激励计划
计划

                              公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只
限制性股票               指   有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划
                              规定条件时，才可以出售限制性股票并获益

                              按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
激励对象                 指
                              董事、高级管理人员、核心业务骨干

授予日                   指   公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》

《公司章程》             指   《北部湾港股份有限公司章程》

元、万元                 指   人民币元、万元




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                   国浩律师（南宁）事务所

                                 关于

                       北部湾港股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划预留授予部分

            第二个解锁期解锁条件成就相关事项

                                 之

                            法律意见书

                            国浩律师（南宁）意字（2019）第 576-12 号


致：北部湾港股份有限公司
    本所接受公司委托，指派专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次股票解除限
售”）相关事项出具法律意见书。
    专项法律顾问出具本法律意见书的法律依据：
    1、《中华人民共和国公司法》；
    2、《中华人民共和国证券法》；
    3、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》；
    4、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号文）；
    5、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号文）；
    6、其他相关法律法规。
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    专项法律顾问为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限
于：
    1、《激励计划（草案）》；
    2、《激励计划考核办法》；
    3、《公司章程》；
    4、《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解
锁期解锁条件成就的议案》；
    5、《北部湾港股份有限公司独立董事关于 2019 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项的独立意见》；
    6、《北部湾港股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议》；

    7、《北部湾港股份有限公司第九届监事会第三十二次会议决议》；

    8、其他相关材料。
    为出具本法律意见书，专项法律顾问特作如下声明：
    1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。
    2、专项法律顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次股票解除限售相关事项的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、专项法律顾问已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述进
行审查判断，并据此出具法律意见。
    4、北部湾港已向专项法律顾问保证，其已向专项法律顾问提供了出具本
法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件、扫描件与原件一致。



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    5、专项法律顾问同意将本法律意见书作为本次股票解除限售材料报送决
定或批准部门，或进行披露、公告，依法对所出具的法律意见书承担责任，
并声明本法律意见书仅供公司本次股票解除限售之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得用作其他目的。
    6、其他声明：
    提供与本次股票解除限售有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行
相应说明，是北部湾港的责任。专项法律顾问以此为基础在相应权限范围内
进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。如由于北部湾港提供的有
关文件、资料或进行的相应说明不真实、不完整或有隐瞒、虚假、重大遗漏、
误导等情形，而导致专项法律顾问发表的法律意见出现错误或偏差等情形的，
本所及专项法律顾问不承担相应责任。
    本法律意见书不对本次股票解除限售涉及的会计、财务等非法律顾问事
项发表意见。
    专项法律顾问根据国家法律、法规的有关规定，按照律师或企业法律顾
问有关的行业标准、管理规定以及道德规范和勤勉尽责的精神，对北部湾港
提供的文件和相关事实进行了核查和验证。
    现发表法律意见如下：

一、本次股票解除限售的批准和授权

    1、2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划考核
办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划，
并授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜；授权董事会对激
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励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售；授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的
变更登记等。
    2、2023 年 10 月 31 日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解
锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2019 年第三次临时股东大
会的授权，公司董事会同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定，为
符合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解锁。公司独立
董事对本次股票解除限售发表了同意的独立意见。
    3、2023 年 10 月 31 日，第九届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的议案》，公司监事会认为，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的
激励对象合计 44 人，可解锁的限制性股票合计 110,527 股，占公司总股本的
0.0062%。依据《激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象均通
过公司考核，满足《激励计划（草案）》等规定的解锁条件，参与本次解锁
的激励对象主体资格合法、有效，监事会同意公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项。




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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定。

二、本次股票解除限售的条件成就情况

    1、本次股票解除限售的锁定期已届满
    根据《激励计划（草案）》，公司预留授予的限制性股票自预留授予登
记完成之日起 24 个月内为锁定期，第二个解锁期为自预留授予登记完成之日
起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司 2019
年限制性股票预留授予的限制性股票授予日为 2020 年 9 月 25 日，授予股份
的上市日期为 2020 年 10 月 29 日，故第二个锁定期于 2023 年 10 月 28 日已
届满。
    2、本次股票解除限售的条件成就情况
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司及激励对象的解除限售条件成就情况如下：

            第二个解锁期解锁条件                    是否达到解锁条件的说明

公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                公司未发生前述任一情形，满足解
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。


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激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述任一情形，满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

                                                 （1）公司2021年度扣除非经常性损
                                                 益后加权平均净资产收益率为
                                                 8.87%，且不低于对标企业75分位值
公司层面业绩条件：
                                                 （即6.70%），满足解锁条件。
2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
                                                 （2）以2018年为基准，公司2021年
率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75
                                                 营业收入年均复合增长率为
分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合
                                                 11.89%，且不低于对标企业75分位
增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企
                                                 值（即9.08%），满足解锁条件。
业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润年均复
                                                 （3）以2018年为基准，公司2021年
合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标
                                                 净利润年均复合增长率不低于
企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于
                                                 17.45%，且不低于对标企业75分位
90%。
                                                 值（即12.74%），满足解锁条件。
                                                 （4）公司主营业务收入占营业收入
                                                 比重为98.96%，满足解锁条件。

子分公司层面业绩条件：
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核
指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制 公司各子分公司2021年实际完成业
性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩 绩均大于业绩考核指标，子分公司
考核指标完成情况挂钩，具体如下：                 激励对象第二个解锁期的限制性股
                 实际业绩≥业绩 实际业绩＜业绩 票可全部解锁。
 年度考核结果
                   考核指标         考核指标

  可解除限售         100%             0


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激励对象个人层面考核：                                公司2019年限制性股票激励计划授
激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股 予预留股份的49名激励对象中，除
票数量与其绩效评价结果挂钩，详见下表：                之前已完成回购注销的5名激励对
                              基本称职   不称职       象外，本次有44名激励对象2021年
考核等级 优秀（A）称职（B）
                                （C）     （D）       考核结果为称职（B）及以上（包含

解除限制                                              称职B），满足解锁条件，其持有的
              1          1       0.8          0       第二个解锁期的限制性股票可全部
  系数
                                                      解锁。

    综上，本所律师认为，本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办

法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    3、本次股票解除限售的激励对象、数量及其上市流通安排

    本次公司符合《激励计划（草案）》预留授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件的激励对象共计 44 人，可解锁的限制性股票数量 110,527 股，占
公司总股本的 0.0062%。具体情况如下：

                                         获授的限制        第二期可解锁的   继续锁定的
  姓名                职务                 性股票          限制性股票数量   限制性股票
                                           （股）              （股）       数量（股）

           副总经理、董事会秘书、总法
  向铮                                            15,200            5,066          5,068
             律顾问兼证券部总经理

         核心业务骨干（43人）                 316,400             105,461       105,478

             合计（44人）                     331,600             110,527       110,546

    注：根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分限制性股票第二个解锁期

可解锁数量占获授预留授予部分总数的三分之一。最终本次可解锁数量以中国证券登记结

算有限责任公司实际确认数为准。

    激励对象中向铮先生为公司副总经理、董事会秘书，其所持限制性股票
解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

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作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的安排符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》等有关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股票解除限
售已取得现阶段必要的批准和授权，本次股票解除限售的条件已成就，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票解除限售
安排合法、有效。公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除限售登记手
续。
    本法律意见书壹式贰份。




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