北部湾港：关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告2023-11-01
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2023105
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象合计 44 人，实际可解锁的
限制性股票合计 110,527 股，占目前公司总股本的 0.0062%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流
通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 31 日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第三
十二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将
有关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会第十四次
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会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾
港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《北部湾港股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述
议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了
意见。
（二）2019 年 9 月 30 日，根据广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份
有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122 号），
公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划获得国资监管机
构批复的公告》。
（三）2019 年 10 月 17 日，公司披露了《关于召开 2019 年
第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集
人就公司拟召开的 2019 年第三次临时股东大会所审议的本次激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 25 日，公司对激
励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于 2019
年 10 月 26 日披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《北部湾港股份有
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限公司 2019 年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
（六）2019 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次
会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，确定以 2019 年 12 月 6 日作为本次激励计划的授予
日，向符合条件的 214 名激励对象授予 7,366,600 股限制性股票，
授予价格为 4.71 元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司
监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限
制性股票已于 2019 年 12 月 20 日在中国证券登记结算公司深圳
分公司完成股份登记。
（七）2020 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第三十次
会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予 2019 年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合
授予条件的 50 名激励对象授予预留限制性股票 400,000 股，授
予日为 2020 年 9 月 25 日，授予价格为 5.59 元/股。公司监事会、
独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留
限制性股票的过程中，1 名激励对象因个人原因未能按约定时间
支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限
制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为
394,300 股，激励对象人数为 49 人，上市日期为 2020 年 10 月 29
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日。
（八）2020 年 10 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十
一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
11 名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未
解锁的合计 427,300 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.533 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 1 月 4 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十六
次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不
满足激励条件的 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
合计 755,100 股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股
票回购价格为 4.533 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
5.59 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意
见。公司已于 2021 年 5 月 18 日在中国证券登记结算公司深圳分
公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第九届董事会第九次
会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019
年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公
司 2019 年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上
述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发
表了意见。
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（十一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解
锁条件的 183 名激励对象办理 2,042,666 股限制性股票的解锁。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售
股份上市流通日期为 2022 年 1 月 17 日。
（十二）2021 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第十
次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将 2
名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 71,200 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.3469136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2022 年 2 月 24 日在中国证券登记结算公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十三）2022 年 6 月 10 日，公司召开第九届董事会第十六
次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将
7 名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 170,535 股限制性股票予以回购注销，其中 4 人为
首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136 元/
股，3 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为
5.2199136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
-5-
了意见。公司已于 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十四）2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九
次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将
3 名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获
授但尚未解锁的合计 77,101 股限制性股票予以回购注销，其中 2
人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为 4.1629136
元/股，1 人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为
5.2199136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2022 年 10 月 17 日在中国证券登记结算公司
深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十五）2022 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第二
十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划预留
授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合
解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解锁。
公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售
股份上市流通日期为 2022 年 11 月 10 日。
（十六）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二
十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划
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首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为
符合解锁条件的 175 名激励对象办理 1,923,173 股限制性股票的
解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上
述限售股份上市流通日期为 2023 年 1 月 6 日。
（十七）2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第二
十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于
拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
将 2 名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚
未解锁的合计 30,700 股限制性股票予以回购注销，回购价格为
4.1629136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表
了意见。公司已于 2023 年 1 月 11 日在中国证券登记结算公司深
圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十八）2023 年 2 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十
八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将
6 名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获
授但尚未解锁的合计 124,603 股限制性股票予以回购注销，回购
价格为 4.1629136 元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事
项发表了意见。公司已于 2023 年 3 月 16 日在中国证券登记结算
公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
（十九）2023 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十
二次会议、第九届监事会第二十八会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将 3
名因退休、正常调动、离职等原因不再符合解锁条件的激励对象
-7-
持有的已获授但尚未解锁的合计 23,701 股限制性股票予以回购
注销，回购价格为 3.9899136 元/股。公司监事会、独立董事、律
师对上述事项发表了意见。公司已于 2023 年 9 月 12 日在中国证
券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销
事宜。
（二十）2023 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第三
十五次会议、第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2019 限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为
符合解锁条件的 44 名激励对象办理 110,527 股限制性股票的解
锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第
二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”），预留授予的限制性股票自预留授予登记
完成之日起24个月内为锁定期，第二个解锁期为自预留部分授予
登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成
之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限
制性股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票预留授予的限
制性股票授予日为2020年9月25日，授予股份的上市日期为2020
年10月29日，故第二个锁定期于2023年10月28日已届满。
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（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第二个解除限售期约定的解锁条件进行
了审查，详见下表：
第二个解除限售期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情形，满足解
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述任一情形，满
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
足解锁条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
1、公司2021年度扣除非经常性损益
后加权平均净资产收益率为8.87%，
且不低于对标企业 75分位值（即
公司层面业绩条件：
6.70%），满足解锁条件。
2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
2、以2018年为基准，公司2021年营
率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业
业收入年均复合增长率为11.89%，
75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均
且不低于对标企业 75分位值（即
复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或
9.08%），满足解锁条件。
对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利
3、以2018年为基准，公司2021年净
润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均
利润年均复合增长率不低于
水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收
17.45%，且不低于对标企业75分位
入比重不低于90%。
值（即12.74%），满足解锁条件。
4、公司主营业务收入占营业收入比
重为98.96%，满足解锁条件。
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子分公司层面业绩条件：
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核
指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限
公司各子分公司2021年实际完成业
制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业
绩均大于业绩考核指标，子分公司
绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
激励对象第二个解锁期的限制性股
实际业绩≥业绩 实际业绩＜业绩 票可全部解锁。
年度考核结果
考核指标 考核指标
可解除限售 100% 0
激励对象个人层面考核： 公司2019年限制性股票激励计划授
激励对象在每个解除限售期内可解除限售限制性股 予预留股份的49名激励对象中，除
票数量与其绩效评价结果挂钩，详见下表：： 之前已完成回购注销的5名激励对
象外，本次有44名激励对象2021年
优秀 称职 基本称职 不称职
考核等级 考核结果为称职（B）及以上（包含
（A） （B） （C） （D）
称职B），满足解锁条件，其持有的
解除限制
1 1 0.8 0 第二个解锁期的限制性股票可全部
系数 解锁。
综上所述，公司认为2019年限制性股票激励计划预留授予的
限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第
三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规
定办理相关解锁事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
本次公司符合《激励计划》预留授予的限制性股票第二个解
锁期解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量
110,527股，占公司总股本的0.0062%。具体情况如下：
获授的限制 第二期可解锁的限 继续锁定的限制
姓名 职务 性股票 制性股票数量 性股票数量
（股） （股） （股）
副总经理、董事会秘书、
向铮 总法律顾问兼证券部总经 15,200 5,066 5,068
理
核心业务骨干（43人） 316,400 105,461 105,478
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合计（44人） 331,600 110,527 110,546
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对
象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《北部湾港股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结
果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办
理相关解锁事宜。
五、独立董事独立意见
公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不
得解锁的情形；
2.我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的 44 名
激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条
件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励
对象主体资格合法、有效；
3.本次激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已全
部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，
尤其是中小股东利益的情形；
4.本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，有利于促进
公司的长期稳定发展。
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综上所述，我们同意公司办理本次激励计划预留授予部分第
二个解锁期解锁相关事项。
六、监事会核查意见
监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项进行了认真审核，认为：
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对
象合计 44 人，可解锁的限制性股票合计 110,527 股，占目前公
司总股本的 0.0062%。依据《北部湾港股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划考核办法》的相关规定，本次解锁的激励对象
均通过公司考核，满足《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、有
效，监事会同意公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限
制性股票第二个解锁期解锁条件成就的事项。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律
意见书出具日，本次股票解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，本次股票解除限售的条件已成就，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票解除限售安排合法、
有效。公司本次股票解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定及时履行信息披露义务，并及时办理相关解除
限售登记手续。
八、备查文件
1.第九届董事会第三十五次会议决议；
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2.第九届监事会第三十二次会议决议；
3.独立董事独立意见；
4.监事会审核意见；
5.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成
就相关事项之法律意见书。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2023 年 11 月 1 日
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