证券代码：000584           证券简称：ST 工智            公告编号：2023-112

                   江苏哈工智能机器人股份有限公司
 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于
近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]56
号），对公司尚存业绩承诺未履行事项，依法行使股东质询权。公司收到《股东
质询函》后高度重视，现就相关问题回复并公告如下：
    问题一、关于哈工海渡、严格防务业绩承诺事项
    你公司于 2017 年 12 月与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投
资”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机
器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、
你公司、长城证券分别为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人。
    2018 年 5 月，嘉兴大直以 5,400 万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以
下简称“哈工海渡”）进行增资，哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限
公司（现名：苏州严格工业机器人有限公司，以下简称“苏州严格”）承诺，哈
工海渡 2018 年至 2020 年累计实现净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利
润，下同）3,600 万元。实际上，哈工海渡 2018 年至 2020 年实现净利润合计为
-1.465.42 万元，未完成业绩承诺。根据你公司 2023 年半年报，苏州严格尚需支
付剩余部分股权的回购款 5,905.85 万元及支付业绩补偿金额 5,400 万元。
    同时，嘉兴大直以 1.08 亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格
防务”）进行增资，严格防务股东严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）
承诺，严格防务 2018 年至 2020 年累计实现净利润 1.35 亿元。实际上，严格防
务 2018 年至 2020 年实现净利润合计为-9,123.96 万元，未完成业绩承诺。根据你
公司 2023 年半年报，严格集团需支付股权回购款 16,269.53 万元及业绩补偿金额
10,800 万元。
    2023 年 8 月，你公司两次向嘉兴大直及其管理人大直投资发函，要求其及时

                                     1
行使相应权利，通过诉讼途径要求苏州严格、严格集团履行对嘉兴大直持有的哈
工海渡、严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。请你公司说明两次向嘉兴
大直去函要求其及时行使权利的进展，嘉兴大直已采取了哪些具体措施和效果。
   回复：
   公司自 2021 年起就不间断地与苏州严格、严格集团协商其履行回购及业绩
补偿义务事项，公司在此期间持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、
电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促苏州严格、严格集团履行回购及补偿
义务。2021 年 12 月 7 日、2022 年 3 月 30 日公司聘请的上海市志致远律师事务
所两次向苏州严格、严格集团发送了律师函。2022 年 8 月 2 日，嘉兴大直聘请
的德恒上海律师事务所向苏州严格、严格集团发送了律师函要求其于收到律师函
90 日内履行股权回购义务。
   因哈工智能是通过嘉兴大直投资的哈工海渡、严格防务，签订投资合同的主
体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对哈工海渡、严格防务的原股
东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为大直投资并非
哈工智能。故哈工智能无法直接起诉哈工海渡及严格防务的原股东，仅能要求管
理人大直投资代表嘉兴大直起诉哈工海渡原股东。
   2023 年 8 月 1 日，公司向嘉兴大直及其管理人大直投资发出了《关于嘉兴大
直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求嘉兴大直及其管理
人大直投资及时行使相应权利，通过诉讼途径要求严格集团、苏州严格履行对嘉
兴大直持有的哈工海渡、严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023 年 8
月 21 日，公司再次向广州大直发函，要求其对严格集团、苏州严格提起诉讼，
要求其支付股权回购款及业绩补偿金。
   在公司的督促下，嘉兴大直管理人大直投资于 2023 年 9 月 7 日召开了合伙
人会议，审议了由嘉兴大直对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁并授权管理人
大直投资代表嘉兴大直全权处理诉讼或仲裁过程中的全部事务。各合伙人正在推
进会议决议的用印流程。大直投资正在积极准备诉讼、仲裁相关材料，并将尽快
对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁。公司将持续密切关注后续进展并及时履
行信息披露义务，积极维护全体股东尤其是中小股东的权益。
   问题二、关于上海柯灵业绩承诺事项


                                     2
   你公司于 2020 年 11 月以 4,870.4 万元现金收购上海柯灵实业发展有限公司
（以下简称“上海柯灵”）60.88%股权。上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“溪印智能”）及其执行合伙人姜延滨承诺，上海柯灵 2020-2023 年
净利润分别不低于 500 万元、800 万元、1,000 万元、1,200 万元。上海柯灵在 2020
年、2021 年业绩承诺达标后，2022 年承诺业绩仅完成 165.12 万元，溪印智能及
姜延滨应向你公司现金补偿 1,383.77 万元。根据你公司发布的《关于深圳证券交
易所 2022 年年报问询函回复的公告》，截至 2023 年 7 月 21 日，溪印智能及姜
延滨尚未履行业绩补偿义务。请你公司说明前述补偿义务未履行的原因，你公司
采取了哪些具体措施解决这一问题以及目前的进展情况。
   回复：
   上海柯灵 2020 年度、2021 年度完成了承诺业绩，2022 年上半年受到客观因
素的影响，上海柯灵停产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，
上海柯灵未完成业绩承诺。公司于 2023 年 4 月 28 日召开第十二届董事会第三次
会议，审议通过了《关于上海柯灵 2022 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联
交易的议案》，根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之
业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，溪印智能及姜延滨
先生需补偿哈工智能 2022 年业绩承诺补偿款 1,383.77 万元。
   2022 年度报告披露后，公司与溪印智能及姜延滨先生保持沟通并于 2023 年
7 月发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安
排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因哈工智能自
2020 年起持续调拨上海柯灵账户资金，导致其生产经营资金不足，故上海柯灵
未能完成 2022 年承诺业绩。目前姜延滨先生已向上海仲裁委员会提起仲裁请求
确认公司占用上海柯灵账户资金具体金额及因占用资金导致的上海柯灵利润减
少金额，目前上海仲裁委员会尚未出具仲裁结果。公司后续将尽快积极解决上海
柯灵业绩补偿事项，并及时履行信息披露义务。
   特此公告。


                                         江苏哈工智能机器人股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2023 年 10 月 9 日
                                     3