证券代码：000584 证券简称：ST 工智 公告编号：2023-127
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 9 月 22 日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏
哈工智能机器人股份有限公司 2023 年半年报的问询函》公司部半年报问询函〔2023〕
第 15 号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和
确认，现将有关问题的回复公告如下：
1.你公司 2022 年年度财务报告被会计师事务所出具了保留意见，内部控制被出
具了否定意见，形成非标意见的基础为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企
业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以
下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及
南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家参股企
业采用权益法核算，四家企业均为股权投资平台，账面存在大量权益性投资、大额往
来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，会计师事务所未能实施必要的审计
程序，无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收
益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联
资金往来。
半年报显示，你公司拟通过转让黑龙江严格、退出南通中南、清算哈工成长、清
算或转让湖州大直的方式消除年报及内部控制非标意见涉及事项。目前黑龙江严格已
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完成工商变更，剩余 9,800 万股权转让款待回款。你公司内审部完成了对前述四家企
业的内审工作，但因无法获取充分的审计材料，审计结论受限。
请你公司：
（1）说明黑龙江严格股权转让款的回款进度是否符合股权转让协议的约定，并
说明对黑龙江严格长期股权投资的出表时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的
有关规定；
公司回复：
1、黑龙江严格股权转让款的回款情况
为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，2023 年 4 月 3 日公司召开第十二届
董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。公司将上海我耀机
器人有限公司（以下简称“上海我耀”）所持有的黑龙江严格供应链服务有限公司（以
下简称“黑龙江严格”）40%股权转让给延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延
格投资”），转让价格为 200,000,000.00 元。
根据双方签订的《股权转让协议》，延格投资应在达到约定的交割先决条件全部得
到满足之日起 30 日内向上海我耀合计支付的金额达到最终交易价款的 51%，即人民币
10,200 万元。在黑龙江严格完成工商变更备案完成后一年内，延格投资向上海我耀指
定账户支付最终交易价款的剩余 49%，即人民币 9,800 万元。
上海我耀已在严格供应链交割先决条件全部得到满足之日起 30 日内收到了延格
投资支付的 10,200 万元股权转让款。2023 年 5 月 8 日，严格供应链完成了工商登记
变更，根据协议约定，延格投资应于 2024 年 5 月 7 日前支付最终交易价款的剩余 49%，
即人民币 9,800 万元。因未到最终支付日期，目前延格投资尚未完成股权转让款尾款
的支付。
综上，黑龙江严格股权转让款的回款进度符合股权转让协议的约定。
2、黑龙江严格长期股权投资的出表时点及会计处理
截至 2023 年 6 月 30 日，延格投资已向上海我耀支付股权转让款共计 10,200 万
元，达到总交易价款的 51%，且黑龙江严格已于 2023 年 5 月 8 日完成工商变更。
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根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，同时满足下列条件的，
通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已
办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般
应超过 50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。 (5)合并方或购买方实际上已经控
制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，延格投资已取得对黑龙江严格的实际控制权。
故公司在 2023 年半年报中对黑龙江严格长期股权投资的出表处理符合企业会计准则
的有关规定。
（2）说明截至回函日退出、清算或转让南通中南、哈工成长、湖州大直的最新
进展；
公司回复：
截至本半年报问询函回复日，上述主体最新的进展如下：
1、南通中南转让的最新进展：
自 2022 年 11 月 16 日，公司已聘请审计等中介机构开展出售南通中南哈工智能
机器人产业发展有限公司股权相关工作，因涉及米域物业等的破产程序，目前该事项
仍在推进中。
2、哈工成长清算的最新进展：
哈工成长已于 2023 年 8 月 18 日召开了合伙人大会，审议了清算方案，全体合伙
人表决通过了清算方案。2023 年 9 月 26 日，哈工成长再次召开了合伙人大会，基金
管理人对清算进度进行了汇报，后续公司将督促哈工成长管理人根据清算方案积极推
进完成哈工智能从哈工成长的退出。
3、湖州大直转让最新进展：
截至本半年报问询函回复日，公司与北海川源创业投资有限公司签订了《关于转
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让湖州大直基金份额的意向协议》，该协议尚不具有约束性，关于湖州大直审计评估
的询价工作已初步完成，目前该事项仍在推进中，公司尚未收到对方支付的意向金，
公司将在各方签署正式协议时按照相关规定履行信息披露义务。
（3）说明你公司退出、清算或转让前述四家参股企业的措施是否足以消除年报
保留意见相关事项的影响，能否保证投资收益等相关会计科目核算的真实性、准确性
及理由；
公司回复：
公司管理层于 2022 年下半年便因为黑龙江严格供应链服务有限公司，南通中南
哈工智能机器人产业发展有限公司经营不如预期，以及湖州大直产业投资合伙企业
（有限合伙)和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）到期或即将到期，开
始筹划非标审计意见所涉及资产的处置工作，并已采取有效手段逐步消除其对公司产
生的不良影响。整改计划执行完毕后，公司聘请的年审会计师会按照审计准则的要求，
对公司 2023 年年报进行审计，若发现存在对 2022 年财务报表有影响的事项，公司会
按照年审会计师的要求对相关事项进行追溯调整，以最终达到消除 2022 年度审计报
告保留事项、内控报告否定事项的影响。
（4）说明你公司内审部对前述四家企业审计结论受限对你公司内部控制有效性
的影响，你公司对内部控制的整改情况是否足以消除内部控制否定意见相关事项的影
响及理由；
公司回复：
公司管理层高度重视公司内部控制整改事项，为加强公司治理，规范公司内控运
作，全面加强各层级人员规范意识，针对公司内部控制缺陷，截至本半年报问询函回
复日，公司已实施的整改措施如下：
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1、公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第十二届董事会第四次会议审议通过了《关
于消除 2022 年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理
执行力的议案》，公司董事会针对消除保留事项影响制定了具体解决方案，并积极督
促公司管理层予以执行；
2、公司于 2023 年 6 月 14 日召开审计委员会，审议通过了《哈工智能内审部 2023
年工作计划》、《内控、财务及研发审计计划书》等议案，拟对公司内控情况进行全面
梳理整改。截至目前，公司内审部正按照《内审部 2023 年工作计划》有序推进各项内
部审计工作，并将对公司及子公司内部控制的执行情况进行全面梳理，推动公司提升
内部控制管理水平；
3、2023 年 7 月，公司内审人员完成了对涉及保留事项的 4 家企业的内部审计工
作，基于四项保留事项，梳理了公司对外投资的投后管理及公司组织架构管理上存在
的问题并提出了具体的整改建议。积极督促公司各职能部门密切配合，建立健全对外
投资及投后管理制度，对投资项目在投前尽调、投后管理上实现全流程管控；
4、公司于 2023 年 8 月 21 日对公司全体董监高及各子公司开展了规范运作相关
培训，培训内容涉及相关法律法规要求，公司合规治理注意事项以及违规案例。通过
此次培训加强公司董监高关于对外投资相关制度的学习和贯彻，同时也帮助公司及子
公司全面提升治理水平；
5、对原有管理制度进行了梳理修订，更新完善了财务管理制度、人事管理制度、
授权审批等相关制度。并基于最新的公司各项制度逐步搭建完善公司各项事务的审批
流程，进一步规范了公司内部控制的有效实施。
通过上述的措施，公司的内部控制是逐步加强，但公司内审部对涉及保留事项的
四家企业审计结论受限，对公司的内部控制有效性确有一定的影响，除前述四家企业
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外，公司的内部控制是有效的。公司仍在积极推进剩余的 3 家涉及保留事项公司的退
出及根据相关协议催促转让/清算款项回到公司。公司将持续加强内部控制的整改，
直至完全消除内部控制否定意见的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规要求，内部控制审计报告否定意见涉及的相关事项影响是否消除尚需会计
师审查后发表核查意见。公司将及时与年审会计师同步整改的进展，争取尽早消除相
关影响。
（5）结合对问题（1）-（4）的回复，充分提示 2023 年年报及内部控制被出具
非标意见的风险及 2023 年年报披露后股票交易可能被继续实施风险警示的风险（如
适用）。
公司回复：
如公司未能在 2023 年年报出具之前消除内部控制否定意见及财务报告保留意见
相关事项的影响，则公司 2023 年的财务报告及内部控制报告可能继续被年审会计师
出具非标意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1 条相关规定，
如公司 2023 年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告，则公司将被
继续实施其他风险警示。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，请
广大投资者注意投资风险。
2.你公司于 2021 年 5 月 29 日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司
70%股权的公告》称，拟以现金 8.4 亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研
（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江
机民科”）70%的股权，该项目是你公司 2020 年非公开发行股票募投项目之一。半年
报“募集资金承诺项目情况”显示，你公司收购江机民科项目的可行性未发生重大变
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化。
半年报同时显示，你公司未能按约完成 70%交易价款的支付，亦未能按约通过现
金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约，可能合计需支
付 8,800 万元违约金。2023 年 8 月，交易对方之一刘延中向法院起诉，要求你公司
偿还借款 2.9 亿元及借款利息 2,136.86 万元、利息违约金 641.06 万元。此外，该交
易批复文件有效期为 2021 年 5 月 10 日起的 24 个月，目前已过期。
此外，你公司 2020 年非公开发行股票募投项目之一“研发中心建设项目”拟投
入募集资金 2.13 亿元，报告期投入 323.64 万元，累计投入 8,374.18 万元，项目进
度 39.24%。
请你公司：
（1）结合你公司违约、交易对方起诉及国防科工局批复过期等情况，说明你公
司对收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化的判断是否真实、准确，你公司
是否需按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修
订）》第 6.3.9 条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；
公司回复：
2022 年 7 月交易双方签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权协
议之补充协议》，根据补充协议相关约定，公司需要在 2022 年 8 月 31 日前将本次股
权转让款的 70%即 58,000 万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对
手方有权终止本次交易，公司需支付 3,000 万元作为补偿金。因公司未能在 8 月 31
日前完成交易价款的支付，亦未能按约通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民
科之间的往来款，已构成违约。针对上述情况，公司于 2022 年底计提股权收购事项
3,000 万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金 5,800 万元，上述事项
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共计提预计负债 8,800.00 万元，并在《2022 年度报告》、《2023 年一季度报告》、《2023
年半年度报告》第六节重要事项中披露了该事项的相关进展。根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》相关要求，公司
在半年报及 2023 半年度募集资金存放和使用报告中披露的募集资金使用情况为截至
报告期末的相关情况。同时，截至本半年报问询函回复日，公司尚未收到交易对手方
明确要求终止交易的要求，故综上截至 2023 年 6 月 30 日，收购江机民科的募投项目
可行性未发生重大变化，公司做出的判断是真实、准确的。
2023 年 8 月，公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）
吉 02 民初 45 号）等诉讼材料，得知刘延中先生就其与公司、江机民科民间借贷一案
向吉林市中级人民法院提起诉讼并申请了财产保全。公司在得知相关诉讼情况后高度
重视并及时履行了信息披露义务。具体详见公司于 2023 年 8 月 1 日、2023 年 9 月 12
日 在 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2023-090）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。
因国防科工局批复为涉密文件，前期仅项目经办同事及为收购聘请的中介机构相
关工作人员在现场看过该批文的内容，公司一直未能获取该批文的书面版本，2023 年
8 月，经过公司与江机民科多次沟通协商，对方才将该批文发送给公司。公司获取相
关文件后也及时履行了信息披露义务，在《2023 年半年度报告》第六节重要事项中披
露了相关情况。
结合公司与刘延中的诉讼纠纷及国防科工局批复失效一事，对本次交易的继续推
进产生了重大不利影响，公司正按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年修订）》第 6.3.9 条的规定对该项目的可行性、预计收益等重新
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进行论证，决定是否继续实施该项目。该项目是否继续推进存在不确定性，存在终止
的可能性，公司将根据论证结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。
保荐机构回复：
1、保荐机构核查过程
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）核查哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议》与《收购股权协议
之补充协议》，及公司董事会、股东大会审议情况；
（2）核查哈工智能公告的《2021 年年度报告》《关于深圳证券交易所 2021 年年
报问询函回复》 关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权协议之补充
协议的公告》《2022 年半年度报告》《2022 年三季度报告》《2022 年年度报告》《2023
年半年度报告》中关于江机民科收购项目后续进展情况的相关内容；
（3）核查公司董事会出具的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项说明》《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023 半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况；
（4）查阅江机民科收购项目的相关批复文件；
（5）访谈公司董事长、经办人员了解相关情况；
（6）查阅公司近期公告的诉讼进展公告、监管函等临时公告文件，就公司子公司
股权及资产被冻结的情况，以及相关诉讼的进展情况与公司管理层进行沟通。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司第十二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》认为收购江机民科 70%股权项目的可行性并未发生重大
变化。公司已在 2023 年 7 月 21 日发布的《关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函
回复的公告》中对做出上述结论的依据进行了说明。
（2）本保荐机构在《关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告》中提
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及的“若干对于本次收购江机民科交易可能产生潜在不利影响的重大事项”，以及公
司近期披露的多起诉讼和延期归还暂时补流募集资金等事项，已经对本次收购江机民
科交易产生了重大不利影响，可能导致公司无法继续推进本交易，包括但不限于：
1）公司于 2023 年 5 月 6 日发布的《关于终止筹划重大资产重组公告》，披露了
交易对手方苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜，出售天津福臻股权的交易终止。该
交易的终止对公司筹集收购资金可能产生不利影响；
2）公司 2023 年 7 月 19 日发布的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》
及后续 2023 年 8 月 1 日发布的《关于公司涉及诉讼的公告》称，江机民科股东刘延
中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市
中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，虽然后续法院驳回了诉讼请求，但该纠纷尚
未了结，存在对公司的流动性产生较大压力的风险，并且可能对交易双方就继续推进
本次收购江机民科交易的合作意愿产生不利影响；
3）公司 2023 年 6 月以来披露了多起与投资活动相关的诉讼事项，包括但不限于
海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司要求包括公司在
内的被告回购其持有的浙江哈工机器人有限公司股权事项，长城证券股份有限公司要
求公司承担对嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资的本金和收益
的差额补足义务事项等。上述诉讼事项的涉诉金额较大，存在对公司的流动性产生较
大压力的风险，并可能影响公司筹资收购资金的能力；
4）2023 年 8 月 17 日，公司以“流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、
子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，保证募集资金安全性”为由，决
议延期归还闲置募集资金 12,000.00 万元并继续用于暂时补充流动资金。上述事项表
明公司的流动性存在较大的压力，公司是否有能力筹资后续收购资金存在不确定性；
5）公司收购江机民科的交易已获得国防科工局于 2021 年 5 月 10 日下发的批复
文件（科工计【2021】464 号），该批复文件的有效期为 24 个月，目前该批复文件已
超过有效期。结合交易对方主要股东刘延东与公司之间的借贷纠纷，以及公司迟迟无
法支付后续收购进度款等因素，交易双方是否能够或有合作意愿重新申请批复文件或
对原有批复文件申请延期均存在不确定性。
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（3）本保荐机构认为，结合公司与刘延中的借款纠纷、公司的流动性压力、所涉
多项诉讼纠纷、国防科工批复文件过期等因素，收购江机民科交易已出现无法继续推
进实施的重大风险。保荐机构建议公司董事会及管理层对包括前述事项在内的各项不
利因素给予充分的重视，审慎判断该收购事件的可行性是否已发生实质变化，并及时
根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》第
6.3.9 条的相关规定对江机民科项目进行论证并及时履行信息披露义务。
（2）说明“研发中心建设”的募投项目投资计划的完成期限，截至目前项目进
度未达 50%的原因及合理性，该项目的可行性是否发生重大变化及理由。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年 5 月，根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对 2020 年非
公开募投子项目“轻量化材料连接及人工智能技术中心建设”项目的研发方向进行适
当调整，公司将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设”项目调整为“研
发中心建设”项目，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实
施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。2021 年 5 月前公司海宁产业园建设项目已
开工建设，“研发中心建设”项目作为公司海宁产业园的一部分，公司以自有资金先期
投入了部分资金，故公司在 2021 年 5 月拟进行募投项目变更时，公司拟募投项目变
更完成后用募投资金置换前期投入的自有资金。公司在 2021 年 5 月在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》（公告编号：2021-072）中，对于研发中
心建设项目计划总投资为 21,340.73 万元，全部使用结余募集资金，建设周期 2 年。
后与安信证券沟通用募投资金置换前期投入的自有资金事项，安信证券根据谨慎性原
则认为不宜进行置换，公司亦表示认可。故公司对于“研发中心建设项目”的投入除
了募集资金亦有自有资金的投入。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司关于“研发中心建设”项目累计已支付现金金额合
计 16,834.00 万元，其中募集资金账户累计支付项目款项 8,377 万元，公司自有资金
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累计支付 8,457 万元，剩余应付账项预计为 2,224.69 万元（其中 2,093.55 万元存在
争议，目前我司与总包方上海宝冶集团有限公司存在诉讼，上述金额为公司认可的预
估值）。综上，“研发中心建设”项目拟投入募集资金 21,340.73 万元，报告期投入
323.64 万元，累计现金支付 16,834 万元，较计划占比 78.88%，计入预计应付账款后
投入较计划占比 89.31%；剔除自有资金的投入，较计划占比 39.25%，计入预计应付
账款后投入计划占比 49.68%，该项目未发生重大变化，该项目尚未结项，若结项后该
项目有结余的募资金，公司后续将根据《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》的相关要求及时履行审议披露程序，明确结余募集资金的具体用途。
因受公共卫生事件、公司与总包商上海宝冶集团有限公司的建设工程施工合同纠
纷等影响，项目暂时还没完工，预计 2024 年 5 月前可完成。截至本半年报问询函回
复日，项目主体工程施工已竣工，尚有装修、软硬件购置、研发设备购置等等待到位。
公司将根据“研发中心建设”项目的进展及时披露项目的进展。
保荐机构回复：
1、保荐机构核查过程
保荐机构履行的核查程序如下：
（1）查阅关于研发中心建设项目的可行性研究报告，及公司董事会、股东大会审
议情况；
（2）核查公司董事会出具的《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项说明》《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存
放与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况；
（3）查阅公司研发中心建设项目募集资金专户的资金流水、支出台账、大额支出
的相关凭证及相关合同；
（4）查阅公司以自有资金投资建设研发中心建设项目的支出台账、银行流水、大
额支出的相关凭证及相关合同；
（5）查阅会计师关于自有资金投入的询证函；
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（6）访谈公司董事长、经办人员了解相关情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）根据本保荐机构现场查看募投项目实施地的工程进度，查阅主体工程竣工验
收文件，并结合对公司管理层的访谈，公司目前已完成研发中心项目中包括研发楼、
试验车间及配套建筑的建设，尚需对部分楼栋进行装修，并完成所需软硬件的采购和
安装配置。公司根据当前进度预计，研发中心将在 2024 年 5 月左右达到可使用状态。
（2）截至 2023 年 6 月 30 日，公司研发中心建设项目的募集资金投入尚未达到
投资总额的 50%，主要是公司在变更募投项目决议生效前已使用自用资金进行了先行
投入，由于该投入不符合以募集资金置换的要求（本项目为募投项目变更而来，不存
在通常认定的“再融资董事会决议做出后至募集资金到位前”的允许置换的资金支出
时间范围，谨慎起见不宜予以置换。）而未能计入投资进度当中。若考虑自有资金先行
投入部分后，累计投资额已超过预计投资总额的 50%。
（3）公司已经完成了研发中心建设项目的主体工程建设，预计在 2024 年 5 月左
右可以达到预定使用状态。考虑到公司主营业务与研发中心关系密切，截止目前的项
目建设进度，并结合公司管理层对于该项目继续推进的计划，该项目的可行性未发生
重大变化。
3.半年报显示，你公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、你公司、长城证券分
别作为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人认缴出资 400 万元、9,600
万元、3 亿元。你公司将嘉兴大直纳入合并范围。
嘉兴大直以 5,400 万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“江苏海
渡”）进行增资，苏州工大工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大”）承诺江苏海
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渡 2018 年至 2020 年累计实现净利润 3,600 万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在
2020 年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。如未能完成承诺业绩的 80%，
嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权。
江苏海渡累计实现净利润-1,465.42 万元，苏州工大需支付业绩补偿 5,400 万元
及回购金额 5,905.85 万元，但苏州工大至今未履行业绩补偿及回购承诺。你公司对
江苏海渡确认累计投资损失 1,916.02 万元，约占初始投资额的 52.22%。
嘉兴大直以 1.08 亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进
行增资，严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）承诺严格防务 2018 年至 2020
年累计实现净利润 1.35 亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在 2020 年度结束后的
六十个工作日内就差额部分进行补偿。如未能完成承诺业绩的 80%，嘉兴大直有权要
求严格集团回购股权。严格防务累计实现净利润-9,123.96 万元，严格集团需支付业
绩补偿 10,800 万元及回购金额 16,269.53 万元，但严格集团至今未履行业绩补偿及
回购承诺。你公司对严格防务确认累计投资损失 825.70 万元，约占初始投资额的
7.65%。
你公司称无法直接起诉苏州工大及严格集团，仅能要求嘉兴大直的管理人大直投
资代表嘉兴大直起诉。
你公司于 2023 年 9 月 1 日披露《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》称，
长城证券要求你公司履行投资本金及投资收益差额补足义务合计 1.04 亿元及截至实
际清偿之日的投资收益。
请你公司：
（1）说明大直投资迟迟未起诉苏州工大及严格集团的原因及合理性，你公司是
否主动、及时要求苏州工大及严格集团承担违约责任，你公司董事、监事、高级管理
14
人员在督促苏州工大及严格集团履行承诺、保护上市公司利益方面是否勤勉尽责，是
否符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.11 条等
的规定；
公司回复：
公司自 2021 年起就不间断地与苏州严格、严格集团协商其履行回购及业绩补偿
义务事项，公司在此期间持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、
邮件、公司函、律师函等方式督促苏州严格、严格集团履行回购及补偿义务。2021 年
12 月 7 日、2022 年 3 月 30 日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向苏州严格、
严格集团发送了律师函。
因哈工智能是通过嘉兴大直投资的哈工海渡、严格防务，签订投资合同的主体是
嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对哈工海渡、严格防务的原股东要求履
行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为大直投资并非哈工智能。故
哈工智能无法直接起诉哈工海渡及严格防务的原股东，仅能要求管理人大直投资代表
嘉兴大直起诉哈工海渡原股东。2022 年 8 月 2 日，嘉兴大直聘请德恒上海律师事务所
向苏州严格、严格集团发送了律师函要求其于收到律师函 90 日内履行股权回购义务。
苏州严格、严格集团在前期与公司及嘉兴大直的沟通中也表达了回购哈工海渡、
严格防务股权的意愿。嘉兴大直管理人大直投资考虑到诉讼程序的成本较高且诉讼周
期较长，故优先选择与苏州严格、严格集团沟通协商哈工海渡、严格防务的股权回购
及业绩补偿方案，但各方一直未能就具体的股权回购及业绩补偿方案达成一致。
2023 年 8 月 1 日，公司向嘉兴大直及其管理人大直投资发出了《关于嘉兴大直对
外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求嘉兴大直及其管理人大直投
资及时行使相应权利，通过诉讼途径要求严格集团、苏州严格履行对嘉兴大直持有的
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哈工海渡、严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023 年 8 月 21 日，公司再
次向广州大直发函，要求其对严格集团、苏州严格提起诉讼，要求其支付股权回购款
及业绩补偿金。
在公司的督促下，嘉兴大直管理人大直投资于 2023 年 9 月 7 日召开了合伙人会
议，审议了由嘉兴大直对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁并授权管理人大直投资
代表嘉兴大直全权处理诉讼或仲裁过程中的全部事务。各合伙人正在推进会议决议的
用印流程。大直投资正在积极准备诉讼、仲裁相关材料，并将尽快对严格集团、苏州
严格提起诉讼或仲裁。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，积极
维护全体股东尤其是中小股东的权益。
公司一直主动、及时要求苏州工大及严格集团承担违约责任，公司董事、监事、
高级管理人员在督促苏州工大及严格集团履行承诺、保护上市公司利益方面是勤勉尽
责，符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.11 条
等的规定。
（2）结合江苏海渡和严格防务的财务状况、经营业绩、业绩承诺完成情况等，
说明你公司对严格防务确认投资损失的比例远低于江苏海渡的原因及合理性，你公司
对江苏海渡、严格防务投资减值的计提是否充分及理由，是否符合企业会计准则的有
关规定；
公司回复：
一、江苏海渡、严格防务的财务状况、经营业绩情况
（1）江苏海渡的财务状况、经营业绩情况如下：
2023 年 1-6 月江苏海渡的经营情况如下：
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单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动额 变动比例
营业总收入 191.94 535.76 -343.82 -64.17%
营业成本 258.04 250.78 7.26 2.89%
税金及附加 1.07 1.88 -0.81 -43.09%
销售费用 109.04 97.42 11.62 11.93%
管理费用 506.98 734.93 -227.95 -31.02%
财务费用 -14.1 -16.68 2.58 -15.47%
加：其他收益 -8.13 -8.13 -
资产减值损失 1.22 0.99 0.23 23.23%
三、营业利润 -676 -531.59 -144.41 27.17%
加：营业外收入 0.76 4.95 -4.19 -84.65%
减：营业外支出 0.01 10.38 -10.37 -99.90%
四、利润总额 -675.25 -537.02 -138.23 25.74%
减：所得税费用 1.96 6.33 -4.37 -69.04%
五、净利润 -677.21 -543.35 -133.86 -24.64%
归属于母公司所有者的净利润 -675.72 -466.17 -209.55 -44.95%
归属于母公司股东的非经常性损益金额 -1.49 -77.18 75.69 98.07%
2023 年 6 月 30 日江苏海渡的财务状况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 变动额 变动比例
流动资产 4,817.10 5,642.90 -825.80 -14.63%
非流动资产 1,392.00 1,193.20 198.80 16.66%
资产合计 6,209.10 6,836.10 -627.00 -9.17%
流动负债 772.54 736.75 35.79 4.86%
非流动负债 - -
负债合计 772.54 736.75 35.79 4.86%
少数股东权益 -26.61 -45.13 18.52 -41.04%
归属于母公司股东权益 5,463.18 6,144.49 -681.31 -11.09%
（2）严格防务的财务状况、经营业绩情况
2023 年 1-6 月严格防务的经营情况如下：
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单位：万元
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动额 变动比例
营业总收入 21,253.37 14,645.31 6,608.06 45.12%
营业成本 21,286.83 16,325.71 4,961.12 30.39%
税金及附加 11.67 4.89 6.78 138.65%
销售费用 112.83 115.34 -2.51 -2.18%
管理费用 328.63 651.56 -322.93 -49.56%
研发费用 72.09 745.99 -673.90 -90.34%
财务费用 309.32 213.25 96.07 45.05%
加：其他收益 0.65 38.65 -38.00 -98.32%
三、营业利润 -867.34 -1,637.39 770.05 -47.03%
加：营业外收入 0.75 38.91 -38.16 -98.07%
减：营业外支出 0 28.85 -28.85 -100.00%
四、利润总额 -866.59 -1,627.32 760.73 46.75%
减：所得税费用 - 65.72 - -
五、净利润 -866.59 -1,693.04 826.45 48.81%
归属于母公司所有者的净利润 -855.28 -1,506.78 651.50 43.24%
2023 年 6 月 30 日严格防务的财务状况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 变动额 变动比例 变动额 变动比例
流动资产 55,499.25 42,035.41 13,463.84 32.03% 13,463.84 32.03%
非流动资产 4,529.79 4,539.19 -9.40 -0.21% -9.40 -0.21%
资产合计 60,029.05 46,574.60 13,454.45 28.89% 13,454.45 28.89%
流动负债 37,250.03 24,878.99 12,371.04 49.72% 12,371.04 49.72%
非流动负债 7,233.52 5,283.52 1,950.00 36.91% 1,950.00 36.91%
负债合计 44,483.55 30,162.51 14,321.04 47.48% 14,321.04 47.48%
少数股东权益 -80.94 -69.62 -11.32 16.26% -11.32 16.26%
归属于母公司股东权益 15,626.43 16,481.71 -855.28 -5.19% -855.28 -5.19%
截至 2023 年 6 月 30 日，江苏海渡和严格防务均处于亏损状态，其中江苏海渡营
业收入呈逐年下降趋势，各项财务指标持续恶化。严格防务虽仍处于亏损状态，但其
营业规模快速增加，亏损额收窄，说明当前严格防务仍处于创业扩张阶段，且其主要
18
面向国防军工，服务国家安全，促进军民融合，针对国防军工领域快速发展需求，提
供特种环境下机器人产品与自动化装备，包括涵盖“陆、海、空”应用领域的安防、
排爆、武装打击、查验类机器人及无人机等产品和整体解决方案，在公安、消防、武
警以及军队系统得到广泛应用；立足提升军工行业及大型国企生产效率和加工制造水
平，提供自动喷涂、装配、钻铆、焊接、冲压、仓储等自动化设备和产线智能化升级
改造服务，并已在军工市场取得突破。
二、江苏海渡和严格防务业绩承诺完成情况：
2018 年至 2020 年期间，哈工海渡、严格防务均未完成业绩承诺事项，具体如下：
单位：人民币万元
项目 哈工海渡 严格防务
2018 年业绩实现金额 221.76 -4,467.76
2019 年业绩实现金额 -919.71 -2,312.08
2020 年业绩实现金额 -767.47 -2,344.12
合 计 -1,465.42 -9,123.96
注：以上数据均经审计，为扣除非经常性损益后的净利润。
三、相关投资的公允价值及投资损益的计算过程、确定依据相关投资的公允价值
及投资损益的计算过程、确定依据如下所示：
2023 年 06 月 2022 年 12 月 2022 年 12 月 31 日确定依据/计算过程
项目
30 日余额 31 日余额
严格防务 9,974.00 9,974.00 详见下列描述/根据天健华辰咨字（2023）第 0008 号估值报告
江苏海渡 1,753.05 1,753.05 详见下列描述/根据天健华辰咨字（2023）第 0007 号估值报告
（1）严格防务的估值过程如下：
因嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）仅持有严格防务科技集团
有限公司的 15.6977%的股权，由于持股比例较小，不具有控制权，因此选取可比公司
法。
19
目前严格防务仍处于亏损状态，但其亏损额在收窄，说明严格防务仍处于创业扩
张阶段，所以本次评估的价值比率取 EVS。从业务构成来看，严格防务在估值基准日
的主要营业收入为针对国防军工领域快速发展需求，提供特种环境下机器人产品与自
动化装备，则与其最为接近的上市公司具体有江苏北人、哈工智能、新时达、三丰智
能、拓斯达等 5 家公司。
经对可比公司 EVS 指标进行修正，计算出目标公司的 EVS 指标平均值为 3.35。
流通性折扣率以 2022 年度“电子制造业”的非上市公司并购市盈率与上市公司市盈
率比较估算缺少流通折扣率计算所得，取值为 28.70%。
目标公司 2022 年度营业收入为 33,056.18 万元，无调整事项。
目标公司的企业价值=3.35×33,056.18= 110,738.22 万元。归属于母公司所有者权
益价值(E)=（被评估单位价值比率 EVS×S-D-少数股东权益）×（1- DLOM）+（溢余
资产-溢余负债）= 3.35×33,056.18- 15,826.21- 5,801.17）×（1-28.70%）+0.00= 63,536.03
万元。
采用市场法-上市公司比较法测算后，严格防务归属于母公司股东权益价值为
63,536.03 万元。大直投资持有的严格防务科技集团有限公司 798.03 万股份，占总股
本 5,083.74 万股的 15.6977%，则大直投资持有的严格防务科技集团有限公司 798.03
万股的股权价值=63,536.03×（798.03/ 5,083.74）= 9,974.30 万元。
（2）江苏海渡的估值过程如下：
因嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）仅持有江苏海渡教育科技
集团有限公司的 18.4336%的股权，由于持股比例较小，因此本次评估采用上市公司比
较法。
目前海渡教育仍处于亏损状态，且营业收入呈逐年下降趋势，因此本次选取 PB 乘
数进行评估。从业务构成来看，海渡教育在估值基准日的主要营业收入为销售与机器
人相关的实训台，则与其最为接近的上市公司具体有江苏北人、哈工智能、新时达、
三丰智能、拓斯达等 5 家公司。
20
经对可比公司 PB 指标进行修正，计算出目标公司的 PB 指标平均值为 2.38。流通
性折扣率以 2022 年度“电子制造业”的非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比
较估算缺少流通折扣率计算所得，取值为 28.70%。
目标公司 2022 年 12 月 31 日的归属母公司所有者权益剔除溢余资产（负债）后为
5,642.23 万元。计算出目标公司经营性权益价值=2.38×5,642.23= 13,428.51 万元。
归属于母公司所有者权益价值（E）= 13,428.51×（1-28.70%）+0.00= 9,510.07 万
元。
采用市场法-上市公司比较法测算后，海渡教育归属于母公司股东权益价值为
10,338.88 万元。大直投资持有的江苏海渡教育科技集团有限公司 369.83 万股份，占
总股本 2,006.25 万股的 18.4336%，则大直投资持有的江苏海渡教育科技集团有限公
司 369.83 万股的股权价值=9,510.07×（369.83/ 2,006.25）= 1,753.05 万元
根据《企业会计准则第 39 号一公允价值计量》第七章公允价值层次第二十四
条:“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层
次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。针对无活跃市场报价，
主要采用以下方法确认期末公允价值：1)被投资单位股权交易价格。确认依据：第二
十六条：“第二层次输入值包括：(一)活跃市场中类似资产或负债的报价； (二)非
活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；......”因此，上述投资中，严格防务、
江苏海渡，公司均根据会计准则的规定，聘请有证券从业资质的评估机构对 2022 年
12 月 31 日的公允价值进行评估或估值，并出具报告，以获取其在资产负债表日的公
允价值并相应进行后续计量。
上述投资 2022 年度的公允价值评估报告为 2023 年 4 月份出具，根据 2023 年上
半年江苏海渡和严格防务的财务状况及经营情况表现未较报告出具日发生重大变化。
综上，于报告期末，公司对严格防务确认投资损失的比例远低于江苏海渡的是合
理的；公司对江苏海渡、严格防务投资减值计提充分，符合企业会计准则的有关规定。
（3）说明你公司对长城证券差额补足义务的会计处理，是否符合企业会计准则
21
的有关规定。
公司回复：
公司将长城证券对嘉兴大直的出资及合同约定的收益计入负债，相关依据如下：
一、会计准则对于合并报表的规定
根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以
确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三
项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是
否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控
制被投资方。
二、投资嘉兴大直事项及合伙协议
经公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第十届董事会第十五次会议、于 2017 年 12
月 28 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，公司与广州大直投资管理有限
公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表
“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机
器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“并购基金”）。
大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币 400 万元，公司作为劣后级有限合伙人拟
认缴出资人民币 9,600 万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币 30,000 万
元。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并
购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过
《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。
2018 年 3 月初，公司与并购基金普通合伙人大直投资、优先级有限合伙人长城证
券签署了《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“《合伙协议》”）及《差额补足协议之补充协议》，与优先级有限合伙人长城证券签
署了《差额补足协议》，
1、《合伙协议》的主要内容：
22
A、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，对合
伙企业存续期间所有与目标项目投资、退出相关的事务进行决策。投资决策委员会由
3 名委员组成，各合伙人各委派 1 人。投资决策委员会任何投资决策的做出需取得投
资决策委员会全体委员的同意。哈工智能委派的委员拥有一票否决权。
B、收益分配
在每个目标项目投资退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后 10 个工
作日内（分配当日为“分配日”），将合伙企业滚存未分配投资收入按如下顺序进行
分配：（1）向优先级有限合伙人支付优先回报；（2）向优先级有限合伙人支付投资本
金；（3）向劣后级有限合伙人支付投资本金；（4）向普通合伙人支付投资本金；（5）
剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照 8：2 的比例分配。
C、亏损承担
（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、
个人）违反法律法规、故意或重大过失导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏
损。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，各合伙人应按照到期应实缴出资
比例承担责任，若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙
人承担无限责任。
2、《差额补足协议》主要内容：
劣后级有限合伙人：江苏哈工智能机器人股份有限公司
优先级有限合伙人：长城证券股份有限公司
差额补足义务：当优先级有限合伙人未能取得投资本金及优先回报时， 劣后级有
限合伙人对优先级有限合伙人应取得未取得之差额部分进行货币补足。
参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号一私募资产管理
计划投资房地产开发企业项目》(2017 年 2 月发布)关于明股实债的定义:“是指投资
回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而
是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特
23
定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三
方收购、对赌、定期分红等。”
从前述合伙协议及差额补足协议的具体内容来看，合同约定了长城证券固定的投
资收益率，投资收益不与并购基金的经营业挂钩，并约定期限内要求公司回购的方式
退出，符合前述“明股实债”的定义:此外，长城证券的资金对公司而言是需在未来
按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合《企业会计准则第 22 号一一金融
工具确认和计量》关于金融负债的定义，财务报表上将其认定为负债披露。
综上，针对哈工智能控制该并购基金嘉兴大直，将长城证券对嘉兴大直的出资及
合同约定的收益计入其他流动负债科目，截至 2023 年 6 月 30 日其他流动负债账面价
值为 10,704.37 万元，账面价值核算依据为未来需支付长城证券的出资本金及合同约
定的收益，符合企业会计准则的有关规定。
4.你公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）为收购浙江
瑞弗机电有限公司引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、
海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“泛半导体投资”）分别增资 1.13 亿元，
同时，译联机器人、泛半导体投资均有权要求你公司回购其持有的浙江哈工股权。你
公司在《关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复》中称，因译联机器人可在
转换成你公司股权和要求你公司回购两种方式中进行决策，其对浙江哈工的增资不构
成“明股实债”，你公司将其作为权益工具列报。
你公司于 2023 年 9 月 2 日披露《关于确认诉讼调解方案暨签署调解笔录的公告》
称，2021 年下半年译联机器人已依据《回购协议》书面发函要求你公司回购其所持浙
江哈工的股权，后向法院起诉，你公司已与译联机器人达成调解，将向译联机器人支
付股权回购款及违约金。
请你公司说明在译联机器人已要求你公司回购的情况下，其对浙江哈工的增资是
24
否构成“明股实债”及理由，你公司将其确认为权益工具而非一项负债的合规性，是
否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否需对 2021 年年报、2022
年年报等前期财务报告进行会计差错更正及理由。
公司回复：
一、公司与交易对方签署签订协议约定的具体内容
为保证公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）能够顺利
收购浙江瑞弗 100%股权，公司对浙江哈工增资 32,960 万元,并引入海宁市译联机器人
制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（后更名为
“海宁市泛半导体产业投资有限公司”）（以下简称“众力投资”或“泛半导体投
资”）分别对浙江哈工增资 11,320 万元，公司与译联机器人、泛半导体投资就上述
事项签订《浙江哈工机器人有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《浙江
哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》、《浙江哈工机器人
有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》。
根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》协
议，上市公司承诺，在译联机器人未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提
下，在译联机器人完成对浙江哈工的投资（以译联机器人完成《投资协议》项下第一
笔投资款支付之日为准）满两年之日起，译联机器人有权要求本公司回购译联机器人
持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。
若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求本公司回购全部股
权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余
的股权。
尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，译联机器人有权要求本公司无条件实
25
行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：
1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其
他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；
2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
4）译联机器人按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经
审计的营业收入或净利润同比下降 60%以上；
5）未经译联机器人同意，本公司擅自代译联机器人就下列事项行使表决权：浙江
哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过 100 万元。
6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，本公司应在译联机器人发出书面回购要求后三个月内履行
回购义务并支付完毕回购价款。
（二）与译联机器人关于回购事项的沟通过程。
2021 年 11 月，译联机器人依据《回购协议》书面发函要求公司回购浙江哈工的
股权。
2021 年 11 月 17 日公司回函告知译联机器拟发行股份回购所持有的股份，发行新
股的时间由双方根据哈工智能结合上市公司的相关要求情况另行协商确定，最终能否
采用股份对价支付以取得中国证监会和/或深圳证券交易所对哈工智能以发行股份购
买资产之交易的核准为必要前提。
公司因此聘请了中介机构拟发行股份购买译联机器人等持有的浙江哈工的股权。
相关中介亦出具了部分报告初稿。根据收益法评估结果，浙江哈工以 2021 年 12 月 31
26
日为基准日全部股东权益预估值为 42,105.66 万元。后因公共卫生事件的影响各地管
控导致项目搁置未继续推进。
2022 年下半年，双方再次就回购方式、回购时间、回购金额等进行了沟通。截至
2022 年 12 月 31 日，双方仍未关于回购事项达成一致。
2023 年 5 月，译联机器人就其与公司及海宁我耀合同纠纷一案向海宁市人民法院
提起诉讼并申请院申请诉前保全，公司及子公司海宁我耀部分银行账户被冻结、子公
司海宁我耀所有的土地使用权被查封。
具体详见公司于 2023 年 6 月 13 日、2023 年 7 月 20 日在《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司
涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公
告》（公告编号：2023-087）。
公司接到起诉书后积极与译联机器人沟通，希望通过庭前调解解决该诉讼纠纷。
经多次沟通，双方达成一致，同意浙江哈工的 100%股权价值以公司 2021 年聘请的中
介机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的浙江哈工股权评估报告初稿中的预估
值 42,150.66 万元为基准，计算后译联机器人所持的浙江哈工 20%的股权价值为
84,211,320.00 元。自 2022 年 2 月 17 日计算至 2023 年 8 月 18 日，公司应付的违约
金为 23,073,901.70 元，与股权回购款合计 107,285,221.7 元。
2023 年 9 月，在浙江省海宁市人民调解委员会调解组织主持的调解中，公司与译
联机器人达成如下调解方案：译联机器人愿意将违约金减半，减半后的违约金为
11,536,950.85 元，实现债权的费用 389,620.00 元，与股权权益价值 84,211,320.00
元，合计 96,137,890.85 元。由公司在 2023 年 10 月 31 日前，以现金或双方认可的
其他等值财产履行付款义务。
27
（三）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于译联机器的增资事项属于
股权投资，不构成“明股实债”。
公司和译联机器人约定了重组退出条款，公司可按协议约定的期间通过发行公司
股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的浙江哈工的股权。另遵照商业
惯例，在协议中设置了对投资者的保护性条款，约定若出现回购触发情形，增资对象
可以要求公司承担回购义务，但该触发情形所约定事项并非必然发生。
根据中国证监会 2020 年 11 月 13 日发布的《监管规则适用指引-会计类第 1 号》
中“1.1 特殊股权投资的确认与分类-附回售条款的股权投资”和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（2017）》
和《应用指南》的相关规定，结合投资协议关于重组退出、回购触发事项的相关约定，
交易对方的出资，实质上属于股权投资。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（财会〔2017〕14 号）》和《企业会
计准则第 22 号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7 号）》中关于金融负债的定义
关于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在
潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，浙江哈工不是
实施主体，没有承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同
义务和在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，
浙江哈工层面，交易对方的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。公司将前述
增资事项按照权益工具进行会计处理，符合企业会计准则要求。
根据前述退出安排，尽管译联机器人可在转换成公司股权和公司回购两种方式中
进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得公司认可。即约定的退出安排，
并未直接赋予译联机器人择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定公司应
28
向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与
其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条
和第（二）条。虽然公司可提出发行股份购买标的资产，但该等提议需要译联机器人
同意。相应的，译联机器人若提出类似动议，其也需按约定取得公司的认可；同时，
由于公司为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董事会、股东大会、证监会
审核在内的程序，因此译联机器人无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，
该退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。
综上，译联机器人退出条款未设置约定条件，译联机器人的最终退出方式取决于未来
相关各方的意愿及协商结果，译联机器人的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；
即在增资时，公司根据协议并不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，
在公司层面不符合金融负债的确认条件，不构成其明股实债。
综上，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定，无需要对 2021 年年
报、2022 年年报等前期财务报告进行会计差错更正。
5.半年报显示，报告期你公司确认存货跌价损失 1.13 万元，较上年同期 502.27
万元大幅减少，存货跌价准备计提比例由期初的 4.31%降至期末的 3.17%。
请你公司结合存货分类、库龄等说明存货跌价准备计提是否充分，是否符合企业
会计准则的有关规定。
公司回复：
一、报告期末存货类别、库龄及占比、存货跌价情况
（1）报告期末存货的类别、存货跌价情况如下：
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 14,449.78 - 14,449.78
在产品 118,280.86 3,807.56 114,473.30
29
库存商品 3,986.48 524.59 3,461.89
合计 136,717.12 4,332.15 132,384.97
从上表可以看出，存货主要由在产品构成，期末在产品占比为 86.52%。
（2）存货类别、库龄及占比情况如下：
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 14,449.78 11,420.19 1,349.83 1,639.33 40.42
在产品 118,280.86 102,356.18 10,898.02 3,715.00 1,311.65
库存商品 3,986.48 2,642.70 1,207.79 107.51 28.49
小计 136,717.12 120,923.28 13,455.64 5,461.84 1,380.57
占本业务存货比例 88.45% 9.84% 3.99% 1.01%
如上表所示，2023 年 06 月 30 日库龄在 3 年以上存货的余额为 1,380.57 万元，
占比 1.01%，其中库龄在 3 年以上在产品的金额为 1,311.65 万元，占库龄为 3 年以上
存货的比例为 95.01%，库龄 3 年以上的在产品存货主要明细如下：
单位：人民币万元
其中 3 年以上库龄 是否计
项目号 期末存货金额 跌价金额 预计验收时间
金额 提跌价
2019-002 1,074.41 834.04 是 117.51 项目暂停（注 1）
ZRV093 451.35 450.58 否 - 注2
1,525.76 1,284.62 117.51
占库龄 3 年以上在产品期末余额比例 97.94%
注 1：2019-002 该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
注 2：ZRV093 该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户
产生诉讼，公司已经与客户沟通协商，预计 2023 年度完成验收。
二、存货跌价准备计提过程
1、报告期存货跌价准备变动情况：
单位：人民币万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
在产品 4,905.46 1.13 - 1,099.03 - 3,807.56
30
库存商品 592.15 - - 67.56 - 524.59
合计 5,497.61 1.13 - 1,166.60 - 4,332.15
如上表所示，存货跌价准备的变动主要系在产品跌价准备的转销，期末存货跌价
准备主要系 2022 年末在产品存货跌价准备。
2、公司存货跌价准备计提方法
报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计
量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计
提存货跌价准备。
针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行
测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与
合同销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货
跌价准备。
报告期末公司存货跌价准备余额 4,332.15 万元，其中在产品存货跌价准备余额
为 3,807.56 万元，占比期末存货跌价准备的比例为 87.89%，在产品存货跌价准备主
要明细如下：
单位：人民币万元
项目号 期末存货跌价余额
SA20200701SA&SA20200702SA&SA20200901SA&SA20200703TF（注） 2,367.95
SA20220511SASSC01BIW 746.85
ZRV149 350.05
2019-002 117.51
SA20220905SAXXB01GIA 82.98
TF20210303TF 43.86
SA20210813SACLC01BIW 37.24
31
项目号 期末存货跌价余额
TF20210804TF 16.26
SA20220703SAXXB01BIW 13.34
合计 3,776.04
注：项目编号为 SA20200701SA&SA20200702SA &SA20200901SA &SA20200703TF 客户主要是深圳市
宝能汽车有限公司，由于目前该公司经营出现困难，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提
存货跌价准备
（3）估计售价确认方法
针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，
每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。
针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按
合同不含税售价确定，未持有合同的则按照对应期间平均售价确定，未有销售记录的
则按照具有相同功能的相似产品对应期间的平均售价确认。
（4）同行业公司对比
单位：人民币万元
项目 本公司 三丰智能 瑞松科技 埃夫特 江苏北人 巨一科技
账面余额 136,717.12 179,851.21 28,838.72 35,420.87 56,075.15 357,381.42
存货跌价准备余额 4,332.15 3,144.95 863.79 4,185.80 331.47 6,132.21
计提比例 3.17% 1.75% 3.00% 11.82% 0.59% 1.72%
公司报告期末存货跌价准备率为 3.17%，与同行业相比处于较高水平，公司存货
跌价准备计提充分。
综上，存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。
6.半年报显示，你公司独立董事潘毅无法保证半年报内容的真实、准确、完整，
32
其对上述问题 2-5 涉及的部分事项存在异议，就其中部分问题，你公司未对其提出的
意见给予回复。
请你公司：
（1）结合对前述问题 2-5 的回复，逐项回应独立董事潘毅提出的异议事项；
公司回复：
针对潘毅先生提出的相关问题，公司董事会已分别于 2023 年 8 月 22 日、8 月
25 日、8 月 28 日、9 月 15 日以微信、邮件、电话等形式对公司独立董事潘毅先生提
出的相关问题在审议《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》前后做了核查及
回复，具体情况如下：
独立董事潘毅先生无法保证 2023 年半年度报告真实、准确、完整的理由如下：
问题一：关于会计科目“其他权益工具投资”累计损失计提事宜。
表 1：江苏海渡、哈尔滨工大特种机器人承诺业绩与实现业绩事项
单位：人民币万元
项目 江苏海渡 哈工大特种机器人
2018 年业绩实现金额 221.76 -4,467.76
2019 年业绩实现金额 -919.71 -2,312.08
2020 年业绩实现金额 -767.47 -2,344.12
合 计 -1,465.42 -9,123.96
2018-2020 三年承诺完成业绩 3600.00 13,500.00
三年实现业绩与承诺业绩差额 -5,065.42 -22,623.96
表 2：江苏海渡、哈尔滨工大特种机器人项目应付未付业绩补偿款（或回购款）事项
单位：人民币万元
应付未付业绩补偿款金额
江苏海渡项目 11,305.85
33
哈尔滨工大特种机器人有限公司项目 27,069.53
1、作为嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资的两个项目，与
江苏海渡相比较，哈尔滨工大特种机器人有限公司的经营业绩，无论是亏损的绝对额，
还是与承诺的三年业绩比较都远差于江苏海渡。
2、公司对江苏海渡的投资损失计提比例达到了初始投资额的 53.75%，而对哈尔
滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提比例仅为初始投资额的 7.6%。
鉴于上述原因，本人认为公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提并不
充分。
公司回复：
公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的投资损失计提是充分的。
公司对哈尔滨工大特种机器人有限公司的公允价值及投资损益的计算过程、确定
依据相关投资的公允价值及投资损益的计算过程、确定依据详见上文第三题第二问公
司回复内容。
2022 年度的该公允价值评估报告为 2023 年 4 月份出具，结合严格防务、江苏海
渡的经营情况，2023 年 6 月 30 日较 2022 年 12 月 31 日的公允价值未发生较大变化
和偏差。
综上，于报告期末，其他权益工具投资的公允价值变动额计入其他综合收益相关
会计处理符合《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的规定。公司对哈尔滨工
大特种机器人有限公司的投资损失计提标准符合实际情况。
问题二：关于会计科目“其他流动负债”的计提事宜。
公司在计提“其他流动负债”科目时计提了一笔合伙人投入资金 220 万元。注 2
中说明是尚未返还嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）的管理合伙人
广州大直投资管理有限公司的款项。
本人认为在公司并未给该并购基金的管理合伙人提供过任何担保或差额补足义
34
务等事项的前提下，公司计提该笔负债的依据不足。
公司回复：
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报（财会〔2017〕14 号）》和《企业会
计准则第 22 号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7 号）》中关于金融负债的定义
关于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”，广州大
直对嘉兴大直的出资符合金融负债定义。广州大直作为嘉兴大直的管理合伙人，不对
本基金的业绩表现或者任何回报之支付作出任何保证。因此，广州大直的该笔出资实
际并未承担相应风险及义务，并不符合会计准则对权益的定义。出于谨慎性考虑，公
司将该笔出资确认为其他流动负债。截止报告日，广州大直作为管理合伙人已经出资
220 万元。根据《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》、《差
额补足协议》及《差额补足协议之补充协议》的相关条款，哈工智能控制该并购基金，
将其纳入合并范围，广州大直的出资在合并报表层面列式为其他流动负债。由于嘉兴
大直成立以来对外投资尚未出现盈利迹象且基金尚未清算完成，因此该笔出资款并未
返还。
综上，哈工智能控制该并购基金，在合并层面将管理合伙人的出资款计入其他流
动负债，符合企业会计准则的有关规定。
问题三：增加一项会计报告期后事项
鉴于以下情况：
1、2018 年公司与海宁市译联机器人制造有限公司签订的《股权回购协议》的第
6 条约定，海宁市译联机器人制造有限公司可以不选择以公司股份作为支付方式。
2、2023 年 5 月 23 日海宁市译联机器人制造有限公司向法院提起诉讼，明确要求
公司回购其所持浙江哈工机器人有限公司全部股权并支付股权回购价款 7,924 万元。
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3、2023 年 7 月 4 日浙江省海宁市人民法院依据海宁市译联机器人制造有限公司
的申请，裁定同意冻结公司部分账户。
4、2023 年 7 月 20 日公司公告了因海宁市译联机器人制造有限公司向法院提起诉
前保全，公司募集资金账户被司法冻结事宜。
本人认为鉴于海宁市译联机器人制造有限公司已经以诉讼的形式，明确选择了要
求公司以现金形式回购股权。在该情况出现以后，海宁市译联机器人制造有限公司的
相关增资款和海宁市泛半导体公司的相关增资款同样属于“明股实债”的情形。按照
稳健性原则，本人将和公司管理层积极讨论，建议在下一期会计报告中采取一致的会
计处理方法，将其纳入“其他流动负债”进行核算。提请投资者关注。
公司回复：
一、公司与交易对方签署签订协议约定的具体内容
为保证公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）能够顺利
收购浙江瑞弗 100%股权，公司对浙江哈工增资 32,960 万元,并引入海宁市译联机器人
制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（后更名为
“海宁市泛半导体产业投资有限公司”）（以下简称“众力投资”或“泛半导体投
资”）分别对浙江哈工增资 11,320 万元，公司与译联机器人、泛半导体投资就上述
事项签订《浙江哈工机器人有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《浙江
哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》、《浙江哈工机器人
有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》。
根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》协
议，公司承诺，在众力投资未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在
众力投资完成对浙江哈工的投资（以众力投资完成《投资协议》项下第一笔投资款支
36
付之日为准）满三年之日起，众力投资有权要求本公司按照众力投资向浙江哈工已支
付的投资款加上年化 8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），
回购众力投资持有的浙江哈工全部或部分股权，即：
股权回购价格=（众力投资已支付的投资款*8%*投资期间/365）*众力投资要求回
购的股权/众力投资持有的股权总数-众力投资要求回购的股权在投资期间所获得的
分红款金额
投资期间是按照众力投资向浙江哈工支付每一笔投资款之日起（按照每一笔投资
款付款时间分别计算起始时间）至回购价款支付至共管账户之日止分批次计算的公历
日天数。
若众力投资未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求本公司回购全部股权，
众力投资有权在其投资满四年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权，
具体计算方式同上。
尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，众力投资有权要求本公司无条件实行
回购，回购价格按照本协议前条约定执行：
1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其
他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；
2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
4）众力投资按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审
计的营业收入或净利润同比下降 60%以上；
5）未经众力投资同意，本公司擅自代众力投资就下列事项行使表决权：浙江哈工
37
的对外抵押、担保、借款，对外投资超过 100 万元。
6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，本公司应在众力投资发出书面回购要求后三个月内履行回
购义务并支付完毕回购价款。
2021 年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限
公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体
产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司 2%的股权转让给海
宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司承诺在 2021 年 12 月 20
日完成股权回购价款支付，如未按时支付股权转让款，每逾期一日，海宁市泛半导体
产业投资有限公司有权对应收未付金额万分之三的逾期违约金。
2022 年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限
公司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁
市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司 20%的股
权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回
购款 200.00 万人民币，最终约定股权回购价格为人民币 10,021.32 万元，截至 2022
年 12 月 31 日，已按协议约定进度支付 1,200.00 万元人民币。
根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》协
议，上市公司承诺，在译联机器人未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提
下，在译联机器人完成对浙江哈工的投资（以译联机器人完成《投资协议》项下第一
笔投资款支付之日为准）满两年之日起，译联机器人有权要求本公司回购译联机器人
持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。
若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求本公司回购全部股
38
权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余
的股权。
尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，译联机器人有权要求本公司无条件实
行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：
1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其
他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；
2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；
3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
4）译联机器人按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经
审计的营业收入或净利润同比下降 60%以上；
5）未经译联机器人同意，本公司擅自代译联机器人就下列事项行使表决权：浙江
哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过 100 万元。
6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。
如触发上述回购条件，本公司应在译联机器人发出书面回购要求后三个月内履行
回购义务并支付完毕回购价款。
（二）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于泛半导体的增资事项构成
明股实债。
参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号一私募资产管理
计划投资房地产开发企业项目》(2017 年 2 月发布)关于明股实债的定义:“是指投资
回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而
是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特
39
定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三
方收购、对赌、定期分红等。”
从前述投资合同的具体内容来看，合同约定了固定的投资收益率，投资收益不与
浙江哈工的经营业挂钩，并约定在投资期限结束后要求公司回购的方式退出，符合前
述“明股实债”的定义:此外，泛半导体的资金对公司而言是需在未来按固定期限以
固定利率偿还的一项现时义务，符合《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计
量》关于金融负债的定义，财务报表上将其认定为负债披露。因此,泛半导体对浙江哈
工的投资具有“明股实债”的性质。
2022 年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限
公司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁
市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司 20%的股
权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回
购款 200.00 万人民币，最终约定股权回购价格为人民币 10,021.32 万元。公司在 2022
年度合并报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。
（三）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于译联机器的增资事项属于
股权投资，不构成“明股实债”。具体原因参照本问询函上文第四题公司回复第三部
分内容。
问题四：关于吉林市江机民科股权收购事宜
1、公司 7 月 20 日、8 月 1 日公告，江机民科实控人刘延中先生以民间借贷纠纷
为案由向法院提起诉讼，要求公司向其偿还借款人民币 2.9 亿元。
2、本人查阅了 2021 年 5 月 10 日国家国防科工局签发的对公司拟收购江机民科
40
股权事项的批复文件（科工计【2021】464 号）。批复文件第五条注明：本意见有效期
24 个月。
综上所述，本人认为公司收购江机民科股权事项的交易双方的合作基础和合作意
愿已经发生了变化。提请投资者关注。
公司回复：
（一）关于与刘延中先生民科借贷纠纷事宜
2023 年 7 月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号： 2023）
吉 02 民初 45 号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公
司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产
保全，法院对公司持有的天津福臻 100%股权（5,100 万元）及海宁我耀 100%股权
（20,000 万元）进行冻结，冻结期限为三年。
公司收到起诉书后高度重视，通过询问当时经办江机民科收购的对接人，查阅内
部的过往审批记录等，均未找到对方起诉书里提到的借款协议。且据公司财务凭证记
载，该笔资金资金摘要记载为“资金划拨”，详见附件。经公司法务多次沟通，公司
于 2023 年 8 月 7 日从吉林市中级人民法院取得了借款协议的扫描件。根据吉林市中
级人民法院提供的借款协议扫描件，上面只有公章，无法人章或法人签字。公司将在
此案开庭审理后申请司法鉴定，以证公章真伪及用印时间，若给公司带来的损失，公
司将追究相关责任人的责任。
截至目前，上述案件已开庭审理，公司已提出证据保全及司法鉴定，待法院合议
庭回复是否同意，公司将采取有效措施保护公司的利益不受损。”
公司于 2023 年 9 月收到吉林市中级人民法院送达的《民事裁定书》（（2023）吉
02 民初 45 号之四），吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中的起诉。具体详见公司于
41
2023 年 9 月 12 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：
2023-110）。
（二）关于国防科工局批文时效性的问题
公司收购江机民科事宜需国家国防科技工业局审批，2021 年 5 月，公司接到江机
民科转来的国防科工局批复文件（科工计【2021】464 号），国防科工局原则同意吉林
市江机民科实业有限公司重组。
在交易期间，公司一直在积极筹措并购资金，接洽了众多商业银行洽谈并购贷款
融资，同时也启动了出售天津福臻股权交易来回笼资金。然而，因为宏观经济变动等
原因的影响以及 2022 年公司出售天津福臻股权交易的进展也不及预期，公司迟迟未
能按照协议的约定继续履行付款义务，已构成违约。
公司也在《2023 年半年度报告》中对国防科工局批复文件（科工计【2021】464
号）时效性做了披露及风险提示。
问题五：关于会计科目“存货”跌价准备计提事宜（630 数据）
表一：存货类别、库龄及占比情况如下：
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 14,449.78 11,420.19 1,349.83 1,639.33 40.42
在产品 118,280.86 102,356.18 10,898.02 3,715.00 1,311.65
库存商品 3,986.48 2,642.70 1,207.79 107.51 28.49
小计 136,717.12 116,419.07 13,455.64 5,461.84 1,380.57
占本业务存货比例 85.15% 9.84% 3.99% 1.01%
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表二：公司存货类别、库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 存货跌价准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 14,449.78 -
在产品 118,280.86 -3,807.56 -1,241.45 -996.78 -1,451.82 -117.51
库存商品 3,986.48 -524.59 -524.59
小计 136,717.12 -4,332.15
存货跌价准备计提 4,332.15 1,241.45 1,521.37 1,451.82 117.51
表三：公司存货类别、库龄及跌价准备计提比例情况如下：
单位：%
存货类别 账面余额 存货跌价准备 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 跌价准比例
原材料 14,449.78 - 0 0 0 0 0
在产品 118,280.86 -3,807.56 1.21% 9.14% 39.07% 8.95% 3.21%
库存商品 3,986.48 -524.59 0 43.43% 0 0 13.15%
小计 136,717.12 -4,332.15
存货跌价准备
4,332.15 1.02% 11.30% 26.58% 8.51%
计提
鉴于公司产品的生产销售特点是：订单式、非标准化。本人向公司书面发函问询：
1、库龄 2 年以上库存商品都没有计提跌价准备，是否合理？
2、库龄 3 年以上的在产品的跌价准备计提比例反而远远小于库龄 2-3 年的，是
否合理？
公司回复：
该问题公司于 2023 年 9 月 15 日通过邮件给予潘毅先生邮件回复，并得到了潘毅
先生的认可。具体回复如下：
“（一）库龄 2 年以上库存商品都没有计提跌价准备合理性问题
43
现经后期查验，发现前期披露的库存商品数据有误，现进行更正：
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 3,986.48 2,642.70 1,207.79 107.51 28.49
库存商品跌价准备 524.59 - 408.12 87.98 28.49
存货跌价比例 13.16% - 33.79% 81.83% 100%
如上表所示，库龄为 2 年以上的库存商品跌价准备计提比例为 85.64%，尤其是 3
年以上已经全部计提，公司库存商品存货跌价准备计提合理。
（二）库龄 3 年以上的在产品的跌价准备计提比例反而远远小于库龄 2-3 年的合
理性问题
1、库龄 3 年以上的在产品库龄情况
2023 年 06 月 30 日，公司存货类别、库龄及占比情况如下：
单位：人民币万元
存货类别 账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 14,449.78 11,420.19 1,349.83 1,639.33 40.42
在产品 118,280.86 102,356.18 10,898.02 3,715.00 1,311.65
库存商品 3,986.48 2,642.70 1,207.79 107.51 28.49
小计 136,717.12 120,923.28 13,455.64 5,461.84 1,380.57
占本业务存
货比例 - 88.45% 9.84% 3.99% 1.01%
如上表所示，2023 年 06 月 30 日库龄在 3 年以上存货的余额为 1,380.57 万元，
占比 1.01%，其中库龄在 3 年以上在产品的金额为 1,311.65 万元，占库龄为 3 年以
上存货的比例为 95.01%，库龄 3 年以上的在产品存货主要明细如下：
单位：人民币万元
项目号 期末存货金 其中 3 年以上库龄金 是否计提跌价 跌价金额 预计验收时间
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额 额
2019-002 1,074.41 834.04 是 117.51 项目暂停（注 1）
ZRV093 451.35 450.58 否 - 注2
1,525.76 1,284.62 117.51
占库龄 3 年以上在产品期末
97.94%
余额比例
注 1：2019-002 该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。
注 2：ZRV093 该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户产生诉
讼，预计 2023 年度完成验收。
2、公司存货跌价准备计提方法
报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计
量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计
提存货跌价准备。
针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行
测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与
合同销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货
跌价准备。
库龄 3 年以上的在产品存货主要跌价准备计提过程如下：
单位：人民币万元
期末存货账面 期末存货跌价
项目号 预计总成本 预计销售收入 未完工进度
余额 余额
2019-002 1,074.41 1,074.41 956.90 100.00% 117.51
ZRV093 451.35 451.35 708.29 100.00%
小计 117.51
从上表可以看出，库龄 3 年以上的在产品的跌价准备计提比例小于库龄 2-3 年的
在产品存货跌价准备的原因主要系项目编号为 ZRV093 项目不存在跌价以及 2019-002
存货跌价比例较小。
综上，公司计提存货跌价准备符合会计准则的规定，存货跌价准备计提比例是合
45
理的。”
（2）说明在半年报披露前未对独立董事潘毅提出的意见给予回复的原因，你公
司是否保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，是否为独立董事履职提供了必要
的支持，是否及时向独立董事反馈了意见采纳情况。
公司回复：
2023 年 8 月 19 日，公司向全体董事发送了《第十二届董事会第八次会议通知》，
并发送了相关会议材料。公司分别于 2023 年 8 月 21 日、8 月 22 日、8 月 24 日、8 月
26 日、8 月 28 日收到独立董事潘毅先生发来的关于公司第十二届董事会第八次会议
议案的相关问询问题。公司分别于 2023 年 8 月 22 日、8 月 25 日、8 月 28 日以微信、
邮件、电话等形式对公司独立董事潘毅先生提出的相关问题进行了回复，并部分采纳
了潘毅先生就《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》提出的相关意见和建议。
但公司对部分问题的回复，未能取得潘毅先生的认可，双方存在分歧。
同期，公司也陆续收到独立董事陆健先生、刘世青先生以及公司董事艾迪女士、
孙超先生等人发送来的第十二届董事会第八次会议议案的相关问询问题，公司对董事
所提问题以微信、邮件、电话、会谈等形式进行了回复。同时，公司也部分采纳了董
事及独立董事提出的相关意见和建议。
综上，公司保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供
了必要的支持，也及时向独立董事反馈了意见采纳情况。
7.你公司于 2023 年 8 月 17 日披露的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂
时补充流动资金的公告》显示，由于子公司募集资金专户被冻结，你公司拟延期归还
暂时补流的闲置募集资金 1.2 亿元。半年报显示，报告期末你公司货币资金余额
46
9,165.01 万元、现金及现金等价物余额 5,336.97 万元。
请你公司：
（1）说明截至目前所有募集资金专户的状态，是否存在被冻结的情形，并说明
在延期归还暂时补流的闲置募集资金的情况下你公司如何保证募集资金的安全；
目前公司共拥有两个募集资金账户，其中用于“研发中心项目”的募集资金户目
前尚处于冻结状态，用于“江机民科”项目的募集资金户为正常状态。
主体 名称 开户行 账户性质 金额（元） 是否被冻结 冻结原因
江苏哈工智 江苏哈工智 中国农业银行股
能股份有限 能股份有限 份有限公司海宁 募集资金户 6,105,769.07 否 不适用
公司 公司 市支行
海宁哈工我 海宁哈工我 中国农业银行股
诉讼
耀机器人有 耀机器人有 份有限公司海宁 募集资金户 9,976,192.07 是
（注）
限公司 限公司 市支行
注：上海祥浦建设工程监理咨询有限责任公司为海宁哈工我耀机器人有限公司提供机器人本体产业化建设项目二
期工程的全过程造价咨询服务。祥浦公司已对上海宝冶集团有限公司已竣工工程进行工程结算初审，宝冶公司对
初审明细的部分内容有异议，海宁我耀公司与宝冶公司就初审报告的争议未达成一致。就此，上海宝冶对海宁我
耀公司、公司提起诉讼，公司已于 2023 年 8 月 24 日进行了公告，公告编号为 2023-100。
为保证延期归还暂时补流的闲置募集资金安全，公司将严格遵守《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求。强化内外部监督管
理，要求会计部门加强已建立台账的管理，详细记录募集资金支出和募投项目投入，
内审部门每半年检查一次募集资金存放和使用情况，并向审计委员会报告。此外，公
司将做好资金管理，统筹经营性、投资性、筹资性收支，做好预算和后续管理，确保
在到期前有足额资金回笼用于归还补流资金，同时会积极推动诉讼事项的解决，确保
届时不存在重大诉讼，募集资金专户不涉诉，归还资金后不会被冻结或划扣，并配合
会计师事务所对募集资金置换和年度使用情况出具鉴证意见。
（2）结合你公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额，说明你公司未按
期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露是否真实、完整；
公司回复：
47
公司报告期末货币资金、现金及现金等价物余额情况：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 91,650,090.52 元，除保证金存款合
计 38,280,396.48 元外,无其他因抵押、质押等对使用有限制，以及存放在境外且资
金汇回受到限制的款项。
具体如下表：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日
库存现金 101,446.70 146,577.80
银行存款 53,268,247.34 89,648,654.50
其他货币资金 38,280,396.48 125,061,501.50
合计 91,650,090.52 214,856,733.80
其中：存放在境外的款项总额 1,976,661.74 25,779,516.43
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 22,578,894.53 84,371,586.02
银行保函保证金存款 7,005,949.85 26,637,507.29
信用保证金 8,650,939.34 6,000,875.00
诉讼冻结 43,077.66 8,050,000.00
其他 1,535.10 1,533.19
合计 38,280,396.48 125,061,501.50
因此，公司现有全部流动性强的资产尚不足以覆盖 1.2 亿补流资金，并且公司经
营规模大，需要保持一定的营运资金，同时考虑到募集资金专户冻结的问题，现有资
金无法用于归还至募集资金专户。
2023 年 7 月 20 日，公司发布了《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公
告编号：2023-087），详细披露公司被冻结银行账户及被冻结金额，子公司海宁我耀于
农业银行海宁支行开设的募资金专户被冻结时间为 2023 年 6 月 30 日之后，不在半年
报诉讼冻结金额中进行列示，具体情况如下：
主体 开户行 账户性质 账户余额（元） 冻结额度（元） 涉及诉讼
79,240,000.00 详见下文诉讼 1
海宁我耀 农业银行海宁支行 募集资金专户 9,954,191.87
48,020,020.82 详见下文诉讼 2
48
合计 9,954,191.87 127,260,020.82
子公司海宁我耀开设的募集资金专户被申请冻结的额度为 127,260,020.82 元，
一旦资金进入专户，则可用金额依然为 0 元。
综上，公司延期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因如下：
1）公司目前流动资金紧张，现有全部流动性强的资产尚不足以覆盖 1.2 亿补流
资金，并且公司经营规模大，需要保持一定的营运资金，无法全部用于归还至募集资
金专户；
2）受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻
结，为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，故公司延期归还暂时补
流募集资金至募集资金专户。
公司于 2023 年 8 月 15 日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币 12,000.00 万元闲置募集
资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将归还至募集资金专户。具体详见公司于 2023 年 8 月 18 日在在《证券时
报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告（更新后）》（公
告编号：2023-097）。
综上，公司未按期归还暂时补流募集资金至募集资金专户的原因披露真实、完整。
（3）说明你公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司后续归还暂时补流的闲置募集资金至募集资金专户的工作安排如下：
49
1、尽快解决诉讼事项解除募集资金专户冻结情况
公司目前涉及的诉讼较多，为保证公司募集资金安全，杜绝募集资金专户再次冻
结的风险，公司管理层高度重视，正全力与各诉讼方持续沟通、协商，以尽快解决公
司涉及的各项诉讼。截至本半年报问询函回复日，公司募集资金专户被冻结涉及的相
关诉讼进展情况如下：
诉讼 1：海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联公司”）就其要求公司
回购其持有的浙江哈工机器人有限公司股权诉讼事项向海宁市人民法院申请诉前保
全，法院冻结了公司及海宁我耀部分账户。海宁市人民法院于 2023 年 9 月 4 日，海
宁市人民法院出具了（2023）浙 0481 诉前调确 2539 号《民事裁定书》。截至本半年
报问询函回复日，公司正在积极执行法院的民事裁定并与译联公司协商解除冻结公司
募集资金专户事项。
诉讼 2：上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同
纠纷向海宁市人民法院提起诉讼。该诉讼已于 2023 年 10 月 19 日开庭审理。截至本
问询函回复日，该诉讼尚未正式判决，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息
披露义务。
2、加强应收款项回收工作回流资金归还募集资金
公司目前流动资金紧张，但随着各子公司生产经营的恢复，公司经营层面整体趋
势转好。后续公司将加强应收账款的催收力度，同时，公司将继续处置部分子公司的
股权。此外，公司将做好资金管理，统筹经营性、投资性、筹资性收支，做好预算和
后续管理，确保在到期前有足额资金回笼用于归还补流资金，同时会积极推动诉讼事
项的解决，确保届时不存在重大诉讼，募集资金专户不涉诉，归还资金后不会被冻结
或划扣。
50
公司将及时披露后续诉讼的进展及暂时补流资金的归还情况。
保荐机构回复：
（一）保荐机构核查过程
保荐机构履行的核查程序如下：
1、现场查询公司募集资金专户情况，查阅回单，并询问银行客户经理关于资金冻
结及可用余额的情况；
2、查阅公司《2023 年半年度报告》，核查分析公司截至 2023 年 6 月 30 日的期末
货币资金、现金及现金等价物余额情况；
3、查阅公司研发中心建设项目的募集资金专户冻结的相关文件；
4、查阅公司关于延期归还用于补流的募集资金的决议及公告文件；
5、访谈公司董事长、经办人员了解相关情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司披露的募集资金专户冻结情况属实。截至报告期末公司现有的货币资金、
现金及现金等价物尚不足以归还 1.2 亿元用于暂时补流的募集资金。本保荐机构已督
促公司做好资金管理，在到期前回笼资金并及时足额归还至募集资金专户，并关注届
时募集资金专户是否存在被冻结或划扣的风险。
2、根据公司发布的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的
公告（更新后）》，公司延期归还募集资金的原因为：“因公司目前流动资金紧张，加之
受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，为
保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还闲置募集资金
12,000.00 万元。”
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经本保荐机构核查：
（1）截至 2023 年 6 月末，公司货币资金、现金及现金等价物余额合计为 9,165.00
万元，尚不足以归还 1.2 亿元募集资金；为了维持正常经营需要保有一定规模的营运
资金，亦无法将全部货币资金、现金及现金等价物用于偿还补流资金。
（2）公司研发中心建设项目的募集资金专户已被海宁市译联机器人制造有限公
司和上海宝冶集团有限公司申请冻结，申请冻结总额为 12,726.00 万元，将资金归还
至专户存在募集资金被进一步冻结的风险。
（3）本保荐机构已经敦促公司妥善做好资金规划，在延期归还补流资金到期前及
时足额回笼资金并归还至募集资金专户，并提醒公司尽快妥善解决诉讼纠纷，关注归
还募集资金时募集资金专户的安全性，是否存在被冻结或划扣的风险。公司后续是否
能够及时足额归还补流资金存在不确定性，本保荐机构提醒公司如果因募集资金用途
之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措
施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响。
8.半年报显示，报告期你公司发生资产处置收益 1,498.01 万元，其中土地及建
筑物 1,500.72 万元。
请你公司说明前述土地及建筑物的处置背景，以及处置损益的确认依据，是否符
合企业会计准则的有关规定。
公司回复：
公司为盘活资产，进一步提高资产使用效率，出于新旧厂区置换之需要，将公司
所属天津福臻原三厂区土地及建筑物进行处置。2021 年 12 月 31 日，公司与盛锦成
（天津）科技发展有限公司签署《土地厂房买卖合同》。处置土地及建筑物坐落于天津
市津南区双港镇鑫港五号路 3 号，建筑面积 19017.33 平方米。新厂区坐落于天津市
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津南区经济开发区（东区）。
截至前述土地及建筑物处置时点，其账面资产原值为人民币 4,978.4 万元，账面
累计折旧及摊销为人民币 2,504.18 万元，未计提资产减值准备，账面资产净值为人
民币 2,474.22 万元。根据资产评估机构出具的资产估价报告（津方达房评字【2023】
第 0018 号），前述土地及建筑物市场价值为人民币 5,452.06 万元。按照天津福臻与
买受方签订的土地厂房买卖合同，前述土地及建筑物转让成交价为 5,500.00 万元，
不含税处置收入为 5,238.10 万元。据此确定，前述土地及建筑物资产处置收益为
2,763.87 万元。按照公允价值计算，公司确认收益 1,500.72 万元。综上所述，公司
2023 年上半年关于土地及建筑物资产处置收益的确认，符合企业会计准则的有关规
定。
9.半年报显示，你公司报告期末现金及现金等价物余额 5,336.97 万元，较期初
下降 40.57%。
请你公司结合长短期债务到期情况和现金及现金等价物余额，说明你公司是否存
在流动性风险，如是，请充分提示风险。
公司回复：
按照 2023 年 6 月 30 日公司账面净资产 5%以上（即单项大于 5,586.95 万以上）
的公司重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：
单位：人民币万元
公司 对方名称 金额 账载科目
天津福臻 浦发银行天津科技银行 5,930.00 短期借款
上奥工程 小米融资保理 9,995.73 短期借款
哈工智能 江机民科 29,300.00 其他应付款
浙江哈工 浙江瑞弗机电有限公司原股东 5,865.03 其他应付款
海宁我耀 海宁市泛半导体产业投资有限公司 8,691.28 其他流动负债
哈工智能 长城证券 10,924.37 其他流动负债
海宁我耀 农业银行 21,745.00 长期借款
合计 92,451.41
长短期债务到期金额合计 204,847.11
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占比 45.13%
公司面临一定的流动性风险，截至 2023 年 6 月 30 日，公司经营活动现金流量持
续为负，资产负债率由报告期初 75.87%降至 74.25%，流动比率由 83.03%升至 86.37%。
期末现金及现金等价物余额相较上报告期下降。
为改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：公司正着
力加强应收账款的催收，提升存货周转率，以改善公司的流动性；公司积极与银行协
商，计划近期新增贷款用于补充流动性资金，另可根据公司业务推进中的资金需求通
过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题；对于股权投资项
目，公司将进一步强化投后管理，逐步清理低效无效股权资产的同时，最大限度盘活
存量，实现投资收益，提高资产投资回报率，缓解公司流动性压力。
综上所述，现阶段公司确实面临流动性风险，公司将通过包括但不限于上述举措
最大限度提升抗风险能力，力求化解风险。公司将密切关注相关情况并及时履行信息
披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
特此回复。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 1 日
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