国信证券股份有限公司

                         关于贵州轮胎股份有限公司

                   不提前赎回“贵轮转债”的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为贵州
轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对
贵州轮胎不提前赎回“贵轮转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、可转债基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665 号）核准，公司于 2022 年 4 月 22
日公开发行可转债 18,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，期限 6 年，募
集资金总额为人民币 1,800,000,000.00 元。
    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕501 号”文同
意，公司 1,800 万张可转债于 2022 年 5 月 30 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“贵轮转债”，债券代码“127063”。
    根据《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行
结束之日满六个月后的第一个交易日（2022 年 10 月 28 日）起至可转债到期日
（2028 年 4 月 21 日）止。
    “贵轮转债”的初始转股价格为 4.60 元/股，因公司实施 2022 年度权益分
派，2023 年 6 月 8 日转股价格进行了调整，最新有效的转股价格为 4.40 元/股。
    二、《募集说明书》中可转债有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发


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行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转换债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
    三、本次触发可转债有条件赎回条款的情况
    自 2023 年 7 月 4 日至 2023 年 7 月 24 日，公司股票已有 15 个交易日收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（即 5.72 元/股）。根据《募集说明书》的约定，
已触发“贵轮转债”的有条件赎回条款（即在转股期内，公司股票在任何连续三
十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%），公司
董事会有权决定是否按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息的价格，赎回全
部或部分未转股的“贵轮转债”。
    四、“贵轮转债”本次不提前赎回的原因和审议程序
    公司于 2023 年 7 月 24 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于暂不提前赎回“贵轮转债”的议案》。结合公司实际及当前的市场情况综合考
虑，董事会决定本次暂不行使“贵轮转债”的提前赎回权利，且未来三个月内（自
2023 年 7 月 25 日至 2023 年 10 月 24 日期间），在“贵轮转债”触发有条件赎
回条款时，公司均不行使“贵轮转债”的提前赎回权利。在此之后（以 2023 年
10 月 24 日后首个交易日重新计算），若“贵轮转债”再次触发有条件赎回条款，
董事会将另行召开会议决定是否行使“贵轮转债”的提前赎回权利。


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    五、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事以及高
级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“贵轮转债”的情况和未来六个月
内减持“贵轮转债”的计划
    1、经公司自查，在本次“贵轮转债”赎回条件满足前 6 个月内（即在 2023
年 1 月 24 日至 2023 年 7 月 24 日期间内），公司实际控制人、控股股东及其一
致行动人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员交易“贵轮转
债”的情况如下：
                                                                            单位：张
                 期初持有可转债                                       期末持有可转债
  持有人名称                       期间买入数量       期间卖出数量
                       数量                                               数量
贵阳市工业投资
                       3,997,109                  -       3,997,109                -
有限公司
王海                       4,518                  -           4,518                -

    除以上人员外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员中的其他人员在上述六个月内不存在交易“贵轮转债”的情形。
    2、截至本核查意见出具日，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员均未持有“贵轮转债”。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：贵州轮胎本次不提前赎回“贵轮转债”的事项已经
董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。
    保荐机构对贵州轮胎不提前赎回“贵轮转债”的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司不提前
赎回“贵轮转债”的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      李东方            何   艺




                                                  国信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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