华泰联合证券有限责任公司关于
               中节能太阳能股份有限公司子公司
                   与关联方开展外币借款业务
                      暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。根据《中华人民
共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，对太阳能子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易事项进
行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

    一、   关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）
下属全资子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称“太阳能香港公司”）拟
向中国节能环保（香港）财资管理有限公司（以下简称“香港财资管理公司”）
借款 2,100 万美元等值港币（约 1.65 亿港币，折合人民币约 15,300 万元左右），
以满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求。

    （二）董事会审议情况

    香港财资管理公司的控股股东中国节能环保（香港）投资有限公司（以下简
称“中节能香港投资公司”）是公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下
简称“中国节能”）控股的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第二款第(二)项规定，本次交易构成关联交易。




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     经公司第十届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审议通过后，该
事项提交 2023 年 9 月 25 日召开的公司第十届董事会二十六次会议审议。本次会
议审议通过了《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》。参
与表决的董事会成员 7 名，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过上
述议案。关联董事谢正武先生和王黎先生回避了该议案的表决。

     本次关联交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     （一）基本信息

     公司名称：中国节能环保（香港）财资管理有限公司

     企业性质：有限责任公司

     注册地址：香港特别行政区，港岛，湾仔，港湾道 26 号，华润大厦 2302-03
室

     公司董事：党红岗、刘欣、杨兴

     注册资本：800 万港币

     主营业务：为中国节能环保集团有限公司及境内外成员企业的海外发展提供
资金管理、统一融资和风险管理等综合金融服务支持。

     股权结构：中节能香港投资公司 100%控股香港财资管理公司，中节能香港
投资公司是中国节能的全资子公司，中国节能间接合计持有香港财资管理公司
100%股权。

     （二）历史沿革

     2018 年 2 月 28 日，中国节能下发了《关于中国节能环保（香港）投资有限
公司申请设立香港财资中心的批复》（中节能批复〔2018〕57 号），同意设立香
港财资管理公司，以香港财资管理公司为平台启动中国节能境外资金管理，发挥
境外资金平台优势。


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    2018 年 5 月 10 日，香港财资管理公司在香港特别行政区设立。

    （三）财务数据

    近三年（2019-2022）香港财资管理公司发展正常。截至 2022 年 12 月 31 日，
香港财资管理公司资产总额约合人民币 27,208 万元，净资产约合人民币 1,549
万元，2022 年度实现营业收入约合人民币 1,033 万元，净利润约合人民币 533
万元。截至 2023 年 8 月 31 日，香港财资管理公司净资产约合人民币 1,801 万元，
资产规模约合人民币 43,266 万元。

    （四）与公司的关联关系

    香港财资管理公司与公司同属中国节能控制的企业，为公司的关联方。

    经查询，香港财资管理公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    根据合同约定，太阳能香港公司向香港财资管理公司申请借款 2,100 万美元
等值港币。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易涉及的利率在参考同期融资市场利率的基础上，与香港财资管理公
司协商确定。经与香港财资管理公司充分沟通，香港财资管理公司给予融资成本
不超过 3 个月 Hibor+10 个基点（以 2023 年 9 月 22 日 3 个月 Hibor 报价 5.22839%
测算，目前融资利率约为 5.33%），期限一年，信用方式担保。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、太阳能香港公司向香港财资管理公司申请借款 2,100 万美元等值港币（约
1.65 亿港币，折合人民币约 15,300 万元左右）。

    2、金额：2,100 万美元等值港币（约 1.65 亿港币，折合人民币约 15,300 万
元左右）。

    3、协议期限：1 年

    4、融资费率：3 个月 Hibor+10 个基点（年化）
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    5、担保方式：信用方式。

    具体融资方案以太阳能香港公司、香港财资管理公司最终签订的相关协议为
准。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易有利于满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求，有
利于降低融资资金成本，可以按需提款，以提高资金使用效率，有利于日常经营
的持续稳定，有利于双方合作稳定。

    本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对
香港财资管理公司形成较大的依赖。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至今，公司及下属子公司与香港财资管理公司未发生过关联交
易。

    八、该关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 9 月 25 日召开的第十届董事会第二十六次会议和第十届监事
会第十八次会议审议通过了本次交易，且本次交易已经公司第十届董事会独立董
事专门会议 2023 年第一次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次交易已召开独立董事专门会议审议同意，已经
公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，董事
会审议过程中，关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次
关联交易审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中
小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对中节能太阳能股份有限公司子公司与关联方开展外币借款
业务暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司
子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：许可 孙轩




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                      2023 年 9 月 26 日




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