太阳能:中节能太阳能股份有限公司监事会议事规则2023-11-30
中节能太阳能股份有限公司
监事会议事规则
( 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后生效)
第一条 为规范监事会的决策行为,保障中节能太阳能股份有限公司
(以下简称公司)监事会决策的合法化、科学化、制度化,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》(以下简称《上市规则》)及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作(2023 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《中节能太阳
能股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构,对全体股东负责;根据《公
司章程》及全体股东授予的职责和权利,对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东
的合法权益。
第三条 候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司监事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员,期限尚未届满;
(四)法律法规、深圳证券交易所(以下简称深交所)规定的其他情
形。
上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议监事候选人聘任议
案的日期。
公司监事在任职期间出现第一款第(一)项、第(二)项情形的,相
关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任
职期间出现第一款第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发
生之日起三十日内解除其职务。深交所另有规定的除外。
相关监事应当被解除职务但仍未解除,参加监事会会议并投票的,其
投票无效。
第四条 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监
事应当具有相应的专业知识或工作经验,具备有效履职能力和良好的职业
道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议;
(四)当监事发现董事、高级管理人员违反法律法规或《公司章程》
或决议,或者存在其他损害公司利益行为的,已经或者可能给公司造成重
大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,要求相关方予以纠正,并向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或其他部门报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)维护公司资金安全,对于公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业占用公司资金的,要求董事会及时启动“占用即冻
结”机制予以纠正;董事会拒不纠正的,监事会可直接向股东大会提出处
理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议;对公司监事协助、纵容
控股股东及其附属企业占用公司资金的,进行处分或向股东大会提出罢免
建议;
(十)对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委
员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责;
(十一)可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席
监事会会议,回答所关注的问题;
(十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第六条 监事会的召开
监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席召集和主持,监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。会议由二分之一以上监事出席方为有效。会议
通知应于会议召开十日前以书面形式通知全体监事,会议通知应载明下列
内容:
(一)会议召开日期、时间、地点和会议期限;
(二)会议事由及议题;
(三)会议通知日期。
监事会根据需要召开临时会议,临时会议在三日前以口头或书面方式
通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)
项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第七条 监事会议事范围:
(一)列席董事会会议、并对董事会决议事项提出质询或建议;
(二)审议监事会年度工作报告;
(三)推举由非职工代表担任的监事候选人,并提交股东大会审议;
(四)选举监事会主席;
(五)对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议;
(六)在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职
责时,审议自行召集和主持股东大会会议;
(七)依照《公司法》的规定,审议对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)审议其他有关事项。
第八条 监事会议事方式:
监事会议事以会议方式进行,对有关议案经过审议讨论后采取举手或
投票方式表决,并当即宣布表决结果,审议通过的议案形成决议,贯彻实
施。
监事在表决时各有一票表决权,审议事项须经全体监事二分之一以上
赞成方为通过。
第九条 监事会对下列事项发表意见:
(一)公司依法运作情况,对公司决策程序,内部控制制度,董事、
总经理、及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行
为,作出评价;
(二)检查公司财务情况。监事会应当对董事会编制的财务会计报告
进行审核并提出书面审核意见,书面审核意见应当说明报告编制和审核程
序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。监事会对会计师事务
所出具的审计报告及所涉及事项做出评价,对财务状况和经营成果做出评
价;
(三)对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、
关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价;
(四)会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意
见或否定意见的审议报告应明确表示评价意见;
(五)对公司报告期利润比上期有大幅度上升或下降(一般升降超 50%)
或出现亏损时,应明确表示评价意见。
第十条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 监事会发现公
司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助
其工作,费用由公司承担。
第十一条 监事因故不能出席监事会会议,应事先向监事会主席请假,
对会议议题提出书面意见或书面表决,也可委托其他监事行使表决权。但
监事连续两次不能出席会议,也不委托其他监事代行职权的,应视为不能
履行职责,董事会和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。
第十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整,出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签字。监事会应对会议事项、讨论情况认真
做好记录,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签字,监事有权要求在会议记录中对其会议
上的发言做出说明性的记载。监事会会议记录应当妥善保存,作为公司档
案由董事会秘书归档,交公司档案室保存,保存期为长期。
第十三条 监事会决议的执行:
监事会决议应转达给公司董事长、由董事长责成董事会或总经理执行
实施。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用书面表决
方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
通过书面决议方式召开的临时监事会会议,须符合下列条件:
(一)能够保障监事充分表达意见;
(二)要按照《公司章程》或本议事规则的规定预先通知;
(三)书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得《公司章程》、本议事规则规定的通过决议所需人数的监事签署
后,则该决议于最后签字监事签署之日起生效。
第十四条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计
时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案,公司未实施信息披露前,不
得向外泄露其内容。
第十五条 本规则经股东大会审议通过后生效;本规则修改时,由监
事会提出修正案,提请股东大会审议批准。
第十六条 凡本规则未及之处,应遵照《公司法》和《公司章程》的
规定执行。
第十七条 本规则所称“以上”、“前”,含本数。
第十八条 本规则由公司监事会负责解释。