中节能太阳能股份有限公司
                 董事会提名委员会议事规则


                           第一章 总则
       第一条 为规范中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）董

事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结
构，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023

年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年修订）》《中节能太阳能股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）、《中节能太阳能股份有限公司董事会

议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他有关规定，公司
特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本议事规

则。
       第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻、

遴选、审核董事和高级管理人员的人选，并对提名或者任免董事、聘
任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。

                         第二章 人员组成
       第三条 提名委员会由 3 名至 5 名董事组成，其中独立董事应当
过半数并担任召集人。

       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持提名委员会会议，提名委员会召集人由董事会指定。当提
名委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事
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委员代行其职权，提名委员会召集人既不履行职责，也不指定其他独
立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事

会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会召集人职责。
    第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连

选可以连任。委员任期届满前，可以由董事会解除其职务。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 3

人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    在提名委员会人数未达到 3 人以前，提名委员会暂停行使本议事

规则规定的职权，此情况下提名委员会相应职权由董事会直接行使，
直至委员会成员达到 3 人时止。
    第八条 《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》关于董

事义务的规定适用于提名委员会委员。
                      第三章 职责权限
    第九条 提名委员会的主要职责权限：

    (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议。

    (二) 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序。
    (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
    (四) 对提名或者任免董事向董事会提出建议。

    (五) 对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
    (六) 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

其中对独立董事候选人任职资格审查，并出具明确的审查意见。
    (七) 董事会授权的其他事宜。
    (八) 法律法规、交易所有关规定、公司章程规定的其他事项。


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       第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事
会审议决定，其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东

大会审议通过方可实施，控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管

理人员人选。
                        第四章 决策程序
       第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实

施。
       第十二条 提名委员会的工作程序：
       (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。
       (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。

       (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料。

       (四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选。
       (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查。
       (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料。
       (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


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                  第五章 会议的召开与通知
    第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、提名委员会
召集人或两名以上（含两名）委员提议召开。

    第十四条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用
非现场会议的通讯方式召开。
    第十五条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开

会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会
当日）发出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一) 会议召开时间、地点。

    (二) 会议期限。
    (三) 会议需要讨论的议题。
    (四) 会议联系人及联系方式。

    (五) 会议通知的日期。
    (六) 会议通知应附内容完整的议案。

    第十七条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
等方式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2

日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
                   第六章 议事与表决程序

    第十八条 提名委员会会议应由 2/3 以上（含）的委员出席方可
举行。
    第十九条 提名委员会每一名委员有一票表决权，会议作出的决


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议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
    第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他

委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。
    第二十一条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、邮件、电话方

式进行并作出决议，并由参会委员签字。
    第二十二条 公司非委员董事受邀可以列席提名委员会会议，提

名委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
    第二十三条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解

除的董事，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效。
    第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，有关费用由公司支付。

    第二十五条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》以及本

议事规则的规定。
    第二十六条 提名委员会会议应当按规定制作书面会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出

的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，会议记
录由公司董事会秘书保存。

    第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得


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擅自泄露有关信息。
                      第七章 回避制度

    第二十九条 提名委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关
系时，该关联委员应回避。提名委员会会议由过半数的无关联关系委

员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;
若出席会议的无关联委员人数不足委员会委员总数的二分之一时，应
将该事项提交董事会审议。

                        第八章 附则
    第三十条   本议事规则经公司第十届董事会第三十一次会议决

议通过后生效实施。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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