太阳能:中节能太阳能股份有限公司董事会战略委员会议事规则2023-11-30
中节能太阳能股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)战
略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决
策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,
完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023 年修订》《企业内部
控制应用指引第 2 号——发展战略》《中节能太阳能股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)、《中节能太阳能股份有限公司董事会议
事规则》(以下简称《董事会议事规则》)以及其他有关规定,公司特
设立董事会战略委员会(以下简称战略委员会),并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名至 5 名董事组成,其中应至少包
括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。
当战略委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他
委员代行其职权;战略委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委
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员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,
由董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连
选可以连任。委员任期届满前,可以由董事会解除其职务。期间如有
委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于 3
人时,公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会人数未达到 3 人以前,战略委员会暂停行使本议事
规则规定的职权,此情况下提名委员会相应职权由董事会直接行使,
直至委员会成员达到 3 人时止。
第八条 《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》关于董事
义务的规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议。
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议。
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
(五) 对以上事项的实施进行检查。
(六) 董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控,定期
收集和分析相关信息,对于明显偏离发展战略的情况,应当及时报告。
第十一条 战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案应提交
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董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备
工作,收集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料。
(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员
会备案。
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、
章程及可行性报告等洽谈,并上报投资评审小组。
(四)由投资评审小组评审后签发书面意见,并向战略委员会提交
正式提案。
第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行
讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第十四条 战略委员会应当根据董事会在审议方案中发现的重
大问题对公司长期发展战略规划作出调整。公司长期发展战略规划经
董事会审议通过后,报经股东大会批准实施。
第五章 会议的召开与通知
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略委员会
召集人或 2 名以上(含)委员提议方可召开。
第十六条 战略委员会会议可以采用现场会议方式,也可以采用
非现场会议的通讯方式召开。
第十七条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开
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会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会
当日)发出会议通知。情况紧急,可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点。
(二)会议期限。
(三)会议需要讨论的议题。
(四)会议联系人及联系方式。
(五)会议通知的日期。
(六)会议通知应附内容完整的议案。
第十九条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达
等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 2
日内未收到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上(含)的委员出席
方可举行。
第二十一条 战略委员会每一名委员有一票表决权;会议作出的
决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过方为有
效。
第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决;临时会
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议在保障委员充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方式进行
并以传真方式作出决议,并由参会委员签字。
第二十四条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议,但非
战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解
除的董事,参加战略委员会会议并投票的,其投票无效。
第二十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,有关费用由公司支付。
第二十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》《董事会议事规则》及
本议事规则的规定。
第二十八条 战略委员会会议应当按规定制作书面会议记录,会
议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名;会议记
录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得
擅自泄露有关信息。
第七章 回避制度
第三十一条 战略委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关
系时,该关联委员应回避。战略委员会会议由过半数的无关联关系委
员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;
若出席会议的无关联委员人数不足委员会委员总数的二分之一时,应
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将该事项提交董事会审议。
第八章 附则
第三十二条 本议事规则经公司第十届董事会第三十一次会议决
议通过后生效实施。
第三十三条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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