中节能太阳能股份有限公司
             独立董事专门会议制度

                    第一章 总 则
    第一条 为进一步完善中节能太阳能股份有限公司（以下
简称公司）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作（2023 年修订）》《中节能太阳能股份有限公
司章程》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参
加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
                  第二章 职责权限
    第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易。
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
   （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施。
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第五条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专
门会议讨论并经全体独立董事的过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查。
   （二）向董事会提议召开临时股东大会。
   （三）提议召开董事会会议。
   独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第六条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公
司其他事项。


                  第三章 议事规则
    第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议定期会议每年召开一次，半数以上独立董
事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。
   原则上应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体
独立董事并提供相关资料和信息。经过半数独立董事一致同
意，通知时限可不受本条款限制。
    第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全
体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采
用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通
讯相结合的方式召开。
    第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第十条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会
议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议
并行使表决权。
   独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席
方可举行。
   如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及
的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对
会议议案没有表决权。
    第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表
决方式为记名投票表决。


                 第四章 通知及记录
    第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点
   （二）会议召开方式。
   （三）会议需要讨论的事项。
   （四）会议通知的日期。
   （五）其他需要记载的事项。
    第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录
签字确认。
   独立董事专门会议记录应包含如下事项：
   （一）所讨论事项的基本情况。
   （二）所讨论事项的合法合规性。
   （三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效。
   （四）发表的结论性意见。
   （五）与会独立董事认为应当记录的其他事项。
    第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立
意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、
清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分
别予以披露。
    第十五条 独立董事专门会议的会议档案，包括并不限于：
会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授
权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议
记录等，由董事会秘书负责保存。
   独立董事专门会议的会议档案的保存期限为长期。
    第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提
供所必需的工作条件。
   公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相
关经营资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
    第十七条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                       第五章 附则
    第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十条 本制度自公司第十届董事会第三十一次会议
审议通过之日起施行。