太阳能:中节能太阳能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则2023-11-30
中节能太阳能股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中节能太阳能股份有限公司(以下简
称公司)董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023 年修订》《中节能太
阳能股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中节能太阳能股
份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)以及其
他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬与
考核委员会),并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 本议事规则所称董事是指由股东大会选举产生的所有
董事会成员,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名至 5 名董事组成,其中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
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事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担
任,负责召集和主持委员会会议;薪酬与考核委员会召集人由董事会
指定。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定
一名其他独立董事委员代行其职权;薪酬与考核委员会召集人既不履
行职责,也不指定其他独立董事委员代行其职责时,任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告,由董事会指定一名独立董事委员履
行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一
致,连选可以连任。委员任期届满前,可以由董事会解除其职务。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于 3 人时,公司董事会应及时增补新的委员人选。
在薪酬与考核委员会人数未达到 3 人以前,薪酬与考核委员会暂
停行使本议事规则规定的职权,此情况下提名委员会相应职权由董事
会直接行使,直至委员会成员达到 3 人时止。
第九条 《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》关于董
事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员
会会议及日常工作,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。
(二)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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(三)对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
(四)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象
获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。
(五)对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
向董事会提出建议。
(六)法律法规、交易所有关规定、董事会授权以及公司章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体
理由,并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的有关规定,不得损害公
司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须
报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应予
以配合;如有需要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意
见,有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作,收集、提供公司有关薪酬与考核事宜
方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
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(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况。
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况。
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关
测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价。
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事和高级
管理人员进行绩效评价。
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会或股东大会
审议。
第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须
报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第五章 会议的召开与通知
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核
委员会召集人或 2 名以上(含)薪酬与考核委员会委员提议方可召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式,也
可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日
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(不包括开会当日)发出会议通知,临时会议应于会议召开前 3 日(不
包括开会当日)发出会议通知。情况紧急,可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点。
(二)会议期限。
(三)会议需要讨论的议题。
(四)会议联系人及联系方式。
(五)会议通知的日期。
(六)会议通知应附内容完整的议案。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及
专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起二
日内未收到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上(含)的委员
出席方可举行。
第二十四条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权;会议
作出的决议,必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过
方为有效。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权,委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决;
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临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以采用传真、电话方
式进行并以传真方式作出决议,并由参会委员签字。
第二十七条 公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会
议;
薪酬与考核委员会认为如有必要,也可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非薪酬与考核委员会委
员对议案没有表决权。
第二十八条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解
除的董事,参加薪酬与考核委员会会议并投票的,其投票无效。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
《董事会议事规则》及本议事规则的规定。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作书面会议记
录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名;
会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得
擅自泄露有关信息。
第七章 回避制度
第三十三条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会委员有
关联关系时,该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的委员
过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足委员会委员总数的二
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分之一,应将该事项提交董事会审议。
第八章 薪酬考核
第三十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高
级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解,公司各相关部门应给予
积极配合,及时向委员提供所需资料。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料:
(一)公司年度经营计划、投资计划、经营目标。
(二)公司的定期报告。
(三)公司财务报表。
(四)公司各项管理制度。
(五)公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议
及会议记录。
(六)其他相关资料。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高
级管理人员提出质询,被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资
料,结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素,对董事和高级
管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第九章 附则
第三十八条 本议事规则经公司第十届董事会第三十一次会议决议
通过后生效实施。
第三十九条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
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第四十条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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