中节能太阳能股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则


                         第一章       总则

    第一条    为进一步建立健全中节能太阳能股份有限公司（以下简

称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订》《中节能太
阳能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中节能太阳能股
份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与
考核委员会），并制定本议事规则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    第三条    本议事规则所称董事是指由股东大会选举产生的所有

董事会成员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                       第二章     人员组成

    第四条    薪酬与考核委员会由 3 名至 5 名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人。

    第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

                                1/8
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担

任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人由董事会
指定。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定

一名其他独立董事委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履
行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履

行薪酬与考核委员会召集人职责。
    第七条   薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一

致，连选可以连任。委员任期届满前，可以由董事会解除其职务。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
    第八条   薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人

数低于 3 人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
    在薪酬与考核委员会人数未达到 3 人以前，薪酬与考核委员会暂
停行使本议事规则规定的职权，此情况下提名委员会相应职权由董事

会直接行使，直至委员会成员达到 3 人时止。
    第九条   《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》关于董

事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
    第十条   薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                      第三章    职责权限

    第十一条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

    （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


                               2/8
    （三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
    （四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。
    （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

向董事会提出建议。
    （六）法律法规、交易所有关规定、董事会授权以及公司章程规
定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体

理由，并进行披露。
    第十二条     薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》及本议事规则的有关规定，不得损害公

司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十三条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管

理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    第十四条     薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予

以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
                       第四章    决策程序

    第十五条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜

方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。


                                3/8
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况。

       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况。

       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关
测算依据。
       第十六条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价。
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级
管理人员进行绩效评价。

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会
审议。

       第十七条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人

员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                    第五章   会议的召开与通知

       第十八条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
       定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核
委员会召集人或 2 名以上（含）薪酬与考核委员会委员提议方可召开。

       第十九条   薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也
可以采用非现场会议的通讯方式召开。

       第二十条   薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日


                                4/8
（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不
包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点。
    （二）会议期限。
    （三）会议需要讨论的议题。

    （四）会议联系人及联系方式。
    （五）会议通知的日期。

    （六）会议通知应附内容完整的议案。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及
专人送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二
日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
                   第六章    议事与表决程序

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上（含）的委员
出席方可举行。

    第二十四条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过

方为有效。
    第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会

议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；


                               5/8
临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方
式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

       第二十七条 公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会
议；

       薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委
员对议案没有表决权。

       第二十八条 不再具备董事任职资格或应当被解除职务但仍未解
除的董事，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效。

       第二十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
《董事会议事规则》及本议事规则的规定。

       第三十条   薪酬与考核委员会会议应当按规定制作书面会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。
       第三十一条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。
       第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自泄露有关信息。

                        第七章    回避制度

       第三十三条 薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会委员有

关联关系时，该关联委员应回避。薪酬与考核委员会会议由过半数的
无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员

过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足委员会委员总数的二


                                 6/8
分之一，应将该事项提交董事会审议。
                     第八章     薪酬考核

    第三十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高
级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予

积极配合，及时向委员提供所需资料。
    第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标。
    （二）公司的定期报告。
    （三）公司财务报表。

    （四）公司各项管理制度。
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议
及会议记录。

    （六）其他相关资料。
    第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高

级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
    第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资
料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级

管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
                       第九章        附则

   第三十八条 本议事规则经公司第十届董事会第三十一次会议决议
通过后生效实施。

    第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。


                               7/8
第四十条   本议事规则解释权归属公司董事会。




                        8/8