太阳能：关于修订《中节能太阳能股份有限公司章程》的公告2023-11-30
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2023-95
债券代码：112876 债券简称：19太阳 G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148295 债券简称：23太阳 GK01
债券代码：148296 债券简称：23太阳 GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于修订《中节能太阳能股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》
（2023年9月4日施行）、深圳证券交易所2023年8月修订的《深圳证券交易所股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等相关规定，并结合中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）实
际，经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，对《中节能太阳能股份有限
公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七十三条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。独立董事应当向上
作出述职报告。 市 公 司 年度 股东 大 会提 交 年度 述职 报
告，对其履行职责的情况进行说明。独
立董事年度述职报告最迟应当在上市公
司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益
大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者的表决情
计 票 。 单独 计票 结 果应 当 及时 公开 披 况应当单独计票。单独计票结果应当及
露…… 时公开披露……
第八十六条 董事、非职工监事候选人 第八十六条 董事、非职工监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会应当向股东公告候 董事会、监事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。董事 选董事、监事的简历和基本情况。董事
和监事候选人的产生方式如下： 和监事候选人的产生方式如下：
（一）公司非独立董事候选人和监事候 （一）公司非独立董事候选人和监事候
选人由董事会、监事会提名。股东按本 选人由董事会、监事会提名。股东按本
章程第六十条的规定提出董事、监事候 章程第六十条的规定提出董事、监事候
选人名单提案，董事会、监事会应根据 选人名单提案，董事会、监事会应根据
法律、法规和本章程的规定，对股东提 法律、法规和本章程的规定，对股东提
出的董事、监事候选人资格进行审查， 出的董事、监事候选人资格进行审查，
符合条件者提交股东大会表决。 符合条件者提交股东大会表决。
（二）公司独立董事候选人由公司董事 （二）公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会或者单独或合并持有公司已 会、监事会或者单独或合并持有公司已
发行股票 1%以上的股东提名，并经股东 发行股票 1%以上的股东提名，并经股东
大会选举决定。 大会选举决定。
（三）监事会中的职工代表由公司职工 （三）监事会中的职工代表由公司职工
代表大会民主选举产生。 代表大会民主选举产生。
（四）董事、监事候选人在股东大会召 （四）董事、监事候选人在股东大会召
开前应作出书面承诺，同意接受提名， 开前应作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人资料 承诺公开披露的董事、监事候选人资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事、真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。 监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，可以根据本章程的规定或者股东 决时，可以根据本章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。 大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权， 应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简 会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。 历和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥 下列情形应当采用累积投票制：
有权益的股份比例达到 30%及以上时， （一）选举两名以上独立董事；
股东大会选举董事、监事应当采用累积 （二）单一股东及其一致行动人拥有权
投票制表决…… 益的股份比例在 30%及以上的上市公司
选举两名及以上董事或监事。……
第 一 百〇 二条 公司 党委 发挥 领导 作 第一百〇二条 公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、促落实，依照规 用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责 定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是： …… 是： ……
第一百〇五条 公司董事为自然人，有 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）根据《公司法》等法律法规及其
为能力； 他有关规定不得担任董事、监事、高级
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 管理人员的情形，包括但不限于：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 1.无民事行为能力或者限制民事行为能
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 力；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
5 年； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（三）担任破产清算的公司、企业的董 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 3.担任破产清算的公司、企业的董事或
破产清算完结之日起未逾 3 年； 者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 负有个人责任的，自该公司、企业破产
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关
销营业执照之日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未 个人责任的，自该公司、企业被吊销营
清偿； 业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 5.个人所负数额较大的债务到期未清
措施，期限未满的； 偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （二）被中国证监会采取不得担任上市
的其他内容。 公司董事、监事、高级管理人员的证券
违反本条规定选举、委派董事的， 市场禁入措施，期限尚未届满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （三）被证券交易场所公开认定为不适
职期间出现本条情形的，公司解除其职 合担任上市公司董事、监事、高级管理
务。 人员，期限尚未届满的；
。 （四）法律、行政法规或部门规章、深
圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 除下列情形外，董事的辞职自辞职
于法定最低人数时，在改选出的董事就 报告送达董事会时生效：
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 （一）董事辞职导致董事会成员低于法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 定最低人数；
职务。 （二）独立董事辞职导致上市公司董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞 会或其专门委员会中独立董事所占比例
职报告送达董事会时生效。 不符合法律法规或者公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在
下任董事填补因相关董事辞职产生的空
缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律法规、深圳证
券交易所股票上市规则、深圳证券交易
所其他规定和本章程的规定继续履行职
责，但存在本章程第一百〇五条规定情
形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、第一百一十四条 独立董事应当在董事
行政法规、中国证监会和证券交易所的 会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
有关规定执行。 业咨询作用，并按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十七条 董事会是公司的经营 第一百一十七条 董事会是公司的经营
决策主体，定战略、作决策、防风险， 决策主体，定战略、作决策、防风险，
行使下列职权： 行使下列职权：
……（二十一）设立专门委员会。公司 ……（二十一）设立专门委员会。公司
董 事 会 应当 设立 审 计与 风 险控 制委 员 董 事 会 应当 设置审 计与 风 险控 制委 员
会，并可以根据需要设立战略、提名、 会，并可以根据需要设置战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照公司章程和董事会 对董事会负责，依照公司章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当 授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定；专门委员会成员 提交董事会审议决定；专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计与风险控制 全部由董事组成，其中审计与风险控制
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 中 独立 董 事应 当占 多 数并担 任召 集 会 中 独立 董 事应 当过 半 数 并担 任召 集
人，审计与风险控制委员会的召集人应 人，审计与风险控制委员会成员应当为
当为会计专业人士。(二十二）法律、行 不 在 上 市公 司担 任 高级 管 理人 员的 董
政法规、部门规章或本章程授予的其他 事， 召集人应当为会计专业人士。
职权。 审计委员会负责审核公司财务信息
董事会的上述职权，在不与国家法律、 及其披露、监督及评估内外部审计工作
行政法规和其他规范性文件及本章程其 和内部控制。下列事项应当经审计委员
他条款冲突的情况下有效。超过股东大 会全体成员过半数同意后，方可提交董
会授权范围的事项，应当提交股东大会 事会审议：（1）披露财务会计报告及定
审议。 期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；（2）聘用、解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；（3）聘任或者解
聘上市公司财务负责人；（4）因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；（5）
法律法规、深圳证券交易所有关规定及
本章程规定的其他事项。审计委员会每
季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议时，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
（二十二）提名委员会、薪酬与考
核委员会应当按照法律法规、深圳证券
交易所有关规定、本章程和董事会的规
定履行职责，就相关事项向董事会提出
建议。董事会对相关建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
相关意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
(二十三）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、
行政法规和其他规范性文件及本章程其
他条款冲突的情况下有效。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百三十五条 公司经理层实行任期 第一百三十五条 公司经理层实行任期
制和契约化管理，遵循市场规律、体现 制和契约化管理，遵循市场规律、体现
公司特点和实际，对经理层成员实行聘 公司特点和实际，对经理层成员实行聘
任制，明确任职期限，并通过签订经理 任制，明确任职期限，并通过签订经理
层成员聘任协议和业绩责任书，约定经 层成员聘任协议和业绩责任书，约定经
理层成员责任、权利、义务，实施聘期 理层成员责任、权利、义务，实施聘期
管理和目标考核，激发经理层成员干事 管理和目标考核，激发经理层成员干事
创业活力。 创业活力。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
或解聘。 聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
总经理、副总经理、总会计师、总 总经理、副总经理、总会计师、总
工程师、董事会秘书、总法律顾问、总 工程师、董事会秘书、总法律顾问、总
经理助理和董事会认定的其他管理人员 经理助理和董事会认定的其他管理人员
为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，
具体程序和办法按其与公司之间的劳动
合同约定执行。
第一百四十九条 监事任期届满未及时 第一百四十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 改选，在改选出的监事就任前，原监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监 仍应当依照法律、行政法规和本章程的
事就任前，原监事仍应当依照法律、行 规定，履行监事职务。
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告
送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
出现前款规定情形的，辞职应当在
下任监事填补因相关监事辞职产生的空
缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律法规、深圳证
券交易所股票上市规则、深圳证券交易
所其他规定和公司章程的规定继续履行
职责，但存在本章程第一百〇五条规定
情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十七条 公司将根据盈利状况 第一百六十七条 公司将根据盈利状况
和经营需要实行积极的利润分配政策， 和经营需要实行积极的利润分配政策，
为股东实现较好的收益。公司利润分配 为股东实现较好的收益。公司利润分配
政策为： 政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持 的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性； 连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式 （二）公司可以采取现金或者股票方式
分配股利，可以进行中期现金分红；公 分配股利，可以进行中期现金分红；公
司现金分红优先于股票股利分红。具备 司现金分红优先于股票股利分红。具备
现金分红条件，应当采用现金分红进行 现金分红条件，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配，利润分配。采用股票股利进行利润分配，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊 应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。 薄等真实合理因素。
（三）在保证公司能够持续经营和长期 （三）在保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划 发展的前提下，如公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应当 或重大现金支出等事项发生，公司应当
采用现金方式分配股利。公司最近三年 采用现金方式分配股利。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最 以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%， 近三年实现的年均可分配利润的 30%，
其中，每年以现金方式分配的利润原则 其中，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可分配利润的 10%；上不少于当年实现的可分配利润的 10%；
公司年度利润分配金额不得超过公司当 公司年度利润分配金额不得超过公司当
年末累计未分配利润，不得损害公司持 年末累计未分配利润，不得损害公司持
续经营能力；公司最近三年未进行现金 续经营能力；公司最近三年未进行现金
利润分配的，不得向社会公众公开发行 利润分配的，不得向社会公众公开发行
新股、发行可转换公司债券或向原有股 新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份； 东配售股份；
（四）具体利润分配方案由董事会 （四）具体利润分配方案由董事会
拟定，提交股东大会进行审议；其中， 拟定，提交股东大会进行审议；其中，
公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的 会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和本章程规定的最低比例、 时机、条件和本章程规定的最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜， 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事
独立董事应当发表明确的独立意见；公 宜……
司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见……
本次修订需提交 2023 年第二次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其
授权人士办理《中节能太阳能股份有限公司章程》在重庆市场监督管理部门的变
更、备案等手续。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 30 日
