补充法律意见书（四）
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二三年十二月
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
7th Floor, Block B, Gateway Plaza, No. 18 Xiaguangli, Dongsanhuan North Road, Chaoyang District,Beijing
网址：www.gaopenglaw.com
北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（四）
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上
市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内
（为本补充意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 8 月 7 日出具
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在主板上市的法律意见书》和《北京市高朋律师事务所关于中
节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的律
师工作报告》；于 2023 年 9 月 8 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太
阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律
意见书（一）》；于 2023 年 9 月 18 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节
4-1-1
补充法律意见书（四）
能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（二）》；并于 2023 年 11 月 29 日出具了《北京市高朋律师事
务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市的补充法律意见书（三）》（以上文件以下合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 12 月 18 日向发行人下发了《关于中节能太
阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》
（审核函〔2023〕120176 号，以下简称《第二轮问询函》）。本所就《第二轮
问询函》中需要律师核查并发表明确意见的有关法律问题进行了补充核查，并
据此出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“本补充意见书”）。
本补充意见书是原法律意见书不可分割的组成部分，原法律意见书未被本
补充意见书修改的内容继续有效。除本补充意见书有特别说明外，本所在原法
律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见
书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所
认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求
引用本补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见书如下：
4-1-2
补充法律意见书（四）
一、问题三
根据第一轮问询回复内容，因项目用地违法违规行为，报告期内发行人及
控股子公司多次受到行政处罚，处罚措施包括责令退还非法占用的土地、没收
在非法占用的土地上新建的建筑物、拆除在非法占用的土地上新建的建筑物、
恢复土地原状以及罚款等。
请发行人补充说明：（1）就涉及退还土地、没收或拆除建筑物的行政处
罚进行会计处理的具体情况，包括会计处理分录、金额、所计入会计期间等，
并说明会计处理是否符合会计准则规定；（2）结合已发生的用地违法违规行
为，进一步核查本次募投项目用地情况，说明是募投项目用地否存在违法违规
风险，是否影响募投项目实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）并发表明确意见，请
发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
本所律师主要履行的核查程序及核查过程如下：
1.查阅发行人及其子公司报告期内用地违法违规情况涉及的行政处罚决定
书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明等；
2.查阅了本次募投项目的投资备案证书、国有建设用地使用权出让合同、
环境影响评价批复、建设用地规划许可证、不动产权证书、国有土地租赁协议、
集体土地租赁协议及村集体决议文件等资料；
3.查阅了《企业投资项目核准和备案管理办法》《企业投资项目事中事后
监管办法》等文件的规定。
（二）核查内容
1. 已发生的用地违法违规行为的具体情况
报告期内发行人因用地违法违规行为（以下简称“被处罚行为”）受到的
行政处罚，以及在报告期前发生但截至报告期末尚未整改完成的被处罚行为及
受到的行政处罚具体如下：
4-1-3
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 为的证明或法律依据
1.责令退还非法占用
的 土 地 4,092 平 方
米；
2.没收在非法占用的
土地上新建的建筑物
未 经有批准 权的 363 平方米和其他设
人 民政府批 准， 施，拆除在非法占用
擅 自占用寿 县正 的土地上新建的建筑
中节能 寿县自然资源和规划局
阳 关镇谭套 村集 物 433.7 平方米和其
太阳能 寿县国 已出具《证明》，确认
2016/ 寿国土资处 体土地 4,092 平方 他设施，恢复土地原 罚款已 缴纳，
1 科技寿 土资源 75,650.00 相关违法行为不属于处
11/21 〔2016〕120 号 米 用于中节 能寿 状； 正在整改中。
县有限 局 罚事项中情节严重的情
县 正阳关镇 一期 3.处以非法占用的耕
公司 形。
20MWP 光伏发电 地 3,473 平方米每平
建 项目部和 增压 方米 20 元的罚款，
站。 计 69,460 元；处 以
非法占用的建设用地
619 平方米每平方米
10 元 的 罚 款 ， 计
6,190 元，合计罚款
75,650 元。
1.责令退还非法占用
中节能 未 经依法批 准， 的 3,851.46 平方米土 新泰市综合行政执法局
（新 新泰市 非 法占用泉 沟镇 地； 已出具《证明》，证明
新执行处字
泰）太 综合行 2018/ 高 崖头村和 康乐 2.没收在非法占用的 罚款已 缴纳， 相关行为未造成严重后
2 〔2018〕05045 57,771.90
阳能科 政执法 10/16 庄村集体土地 3,851.46 平方米土地 正在整改中。 果，不构成重大违法违
号
技有限 局 3,851.46 平方米建 上建设的建筑物和其 规行为，相关处罚不属
公司 升压站。 他设施； 于重大行政处罚。
3.并处非法占用采矿
4-1-4
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 为的证明或法律依据
用地 3,851.46 平方米
*15 元 / 平 方 米
=57,771.90 元 的 罚
款。
1.责令退还非法占用
的 3,138.71 平方米土
地；
中节能
未 经依法批 准， 2.没收在非法占用的
（新 新泰市
新执行处字 非 法占用泉 沟镇 3,138.71 平方米土地
泰）太 综合行 2018/ 罚款已 缴纳，
31 〔2018〕05046 孙 家庄村集 体土 上建设的建筑物和其 47,080.65
阳能科 政执法 10/16 正在整改中。
号 地 3,138.71 平 方 他设施；
技有限 局
米建升压站。 3.并处非法占用采矿
公司
用地 3,138.71 平方米
*15 元 / 平 方 米
=47,080.65 元的罚款
1.责令退还非法占用
的 3,520.03 平方米土 罚款已 缴纳，
地； 并办理 取得
擅 自在巢湖 市坝 2,831.84 平方米 巢湖市自然资源和规划
中节能 2.没收在非法占用的
巢湖市 镇 湖东行政 村龙 土地的 不动产 局已出具《证明》，确
太阳能 巢自然资规罚 土 地 上 新 建 的
自然资 2020/ 王山占用 5.28 亩 认相关违法行为不属于
4 科技巢 〔2019〕第 60 1,242.51 平方米建筑 35,200.00 权 证 书 ， 土 地
源和规 01/10 （ 3,520.03 平 方 用地手 续已经 重大违法违规行为，相
湖有限 号 物和其他设施；
划局 米 ）土地进 行建 合法化 ，完成 关行政处罚不属于情节
公司 3. 对 非 法 占 用 的
设。 整改； 剩余 严重的处罚事项。
3,520.03 平方米土地
处以 10 元/平方米共 688.19 平 方 米
计人 民 币 35,200 元 所占土 地正在
1 序号 1/2/3 项为报告期外受到的行政处罚，截至本补充意见书出具之日，尚未完成整改。
4-1-5
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 为的证明或法律依据
的罚款。 整改中。
已根据 中节能
兴 化 二 期
15MWp 渔光互
项 目建设方 案未
补光伏 发电项
经 有管理权 限的
中节能 目防洪 后评价 兴 化市 水利 局已出 具
河 道主管机 关审
兴化太 责令于 45 日内纠正 报告咨 询意见 《证明》，确认相关违
兴化市 2020/ 兴水罚〔2020〕 查 同 意 ， 在 里 下
5 阳能发 违法行为、采取补救 - 委托设 计院补 法行为不属于处罚事项
水利局 09/08 1号 河 湖泊湖荡 之一
电有限 措施。 充项目 建设补 中 情节 严重 的违法 行
东 潭的管理 范围
公司 偿方案 及实施 为。
内 建成光伏 发电
设计图 纸，并
设施。
已完成 补偿措
施验收 ，已整
改完毕。
阿拉善 阿拉善腾格里经济技术
中节能
腾格里 罚款已 缴纳， 开发区综合行政执法局
阿拉善
经济技 腾综执罚决字 并已取 得草原 已出具《证明》，该违
盟太阳 2021/ 未 经批准非 法使
6 术开发 〔2021〕第 罚款 11,660 元。 11,660.00 用 地 征 占 批 法行为不属于重大违法
能发电 08/15 用草原。
区综合 04006 号 复，已 整改完 违规行为，该行政处罚
有限公
行政执 毕。 不属于情节严重的处罚
司
法局 事项。
中节能 荔波县 2023/ 荔自然资行处决 未 取 得 合 法 用 地 1.责令退还非法占用 罚款已 缴纳， 该项行政处罚的处罚金
72 874,671.00
（荔 自然资 05/29 字〔2023〕6 号 批 复 手 续 ， 擅 自 的土地；2.对非法占 已获得 黔南州 额处于处罚依据《中华
2 序号 7 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能股份有限公司全资子
公司）光伏电站共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊 2/3，即 583,405.56 元。
4-1-6
处罚 处罚 处罚 罚款金额 相应采取的 不构成重大违法违规行
序号 处罚决定书文号 处罚事项及原因 处罚内容
对象 机关 日期 （元） 整改措施情况 为的证明或法律依据
波）太 源局 在 荔波县甲 良镇 用 8,746.71 平方米的 自然资 源局关 人民共和国土地管理法
阳能科 新 场村占用 集体 集体农用地处以每平 于项目 用地预 实施条例》第五十七条
技有限 农 用 地 8,746.71 方米 100 元的罚款， 审意见 ，正在 规 定的 罚款 金额区 间
公司、 平 方米建设 荔波 共计 人民 币 874,671 办理建 设用地 “每平方米 100 元以上
荔波县 县 甲良农业 光伏 元。 相关手续。 1,000 元以下”的最低
开合新 电站升压站。 档位，因此该项行政处
能源有 罚所涉违法行为不属于
限公司 情节严重的情形，不构
成重大违法行为。
中节能 一、没收在非法占用 芮城县自然资源局已出
未 办理用地 审批
（运 土地上新建建筑物和 具《证明》，确认相关
芮城县 手 续占用大 王镇
城）太 2023/ 芮自然资罚字 其他设施；二、处以 罚款已 缴纳， 违法行为不属于重大违
8 自然资 小花村土地 3,360 84,000.00
阳能科 07/18 〔2023〕08 号 每 平 方 米 25 元 罚 正在整改中。 法违规行为，该项行政
源局 平 方米，进 行升
技有限 款 ， 共 计 84,000 处罚不属于情节严重的
压站建设
公司 元。 处罚。
4-1-7
2. 发行人用地违法违规行为分析
前述 8 项用地违法违规行为均不属于重大违法违规行为，其中 6 项正在整
改过程中，其余 2 项已经完成整改。前述违法违规行为违反的法律或行政法规
情况归纳如下：
序
违法事由 法律依据 处罚依据
号
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法》
第四十四条 建设占用土地，涉及
第七十七条 未经批准或者采取欺
农用地转为建设用地的，应当办理
骗手 段骗取批 准，非法 占用土 地
农用地转用审批手续。永久基本农
的，由县级以上人民政府自然资源
田转为建设用地的 ，由国务院批
主管 部门责令 退还非法 占用的 土
准。在土地利用总体规划确定的城
地，对违反土地利用总体规划擅自
市和村庄、集镇建设用地规模范围
将农用地改为建设用地的，限期拆
内，为实施该规划而将永久基本农
除在非法占用的土地上新建的建筑
田以外的农用地转为建设用地的，
非法占用 物和其他设施，恢复土地原状，对
1. 按土地利用年度计划分批次按照国
土地 符合土地利用总体规划的，没收在
务院规定由原批准土地利用总体规
非法占用的土地上新建的建筑物和
划的机关或者其授权的机关批准。
其他设施，可以并处罚款；对非法
在已批准的农用地转用范围内，具
占用土地单位的直接负责的主管人
体建设项目用地可以由市、县人民
员和其他直接责任人员，依法给予
政府批准。在土地利用总体规划确
处分；构成犯罪的，依法追究刑事
定的城市和村庄、集镇建设用地规
责任。
模范围外，将永久基本农田以外的
农用地转为建设用地的，由国务院
超过批准的数量占用土地，多占的
或者国务院授权的省、自治区、直
土地以非法占用土地论处。
辖市人民政府批准。
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国土地管理法》
第四十三条 因挖损、塌陷、压占
等造成土地破坏，用地单位和个人 第七十六条 违反本法规定，拒不
履行土地复垦义务的，由县级以上
2. 土地破坏 应当按照国家有关规定负责复垦；
人民政府自然资源主管部门责令限
没有条件复垦或者复垦不符合要求
期改正；逾期不改正的，责令缴纳
的，应当缴纳土地复垦费，专项用
复垦费，专项用于土地复垦，可以
于土地复垦。复垦的土地应当优先 处以罚款。
用于农业。
《中华人民共和国河道管理条例》 《中华人民共和国河道管理条例》
第十一条 修建开发水利、防治水 第四十四条 违反本条例规定，有
害、整治河道的各类工程和跨河、 下列行为之一的，县级以上地方人
河道建设 穿河、穿堤、临河的桥梁、码头、 民政府河道主管机关除责令其纠正
3.
批准 道路、渡口、管道、缆线等建筑物 违法行为、采取补救措施外，可以
及设施，建设单位必须按照河道管 并处警告、罚款、没收非法所得；
理权限，将工程建设方案报送河道 对有关责任人员，由其所在单位或
主管机关审查同意。未经河道主管 者上级主管机关给予行政处分；构
机关审查同意的，建设单位不得开 成犯罪的，依法追究刑事责
4-1-8
工建设。 任：……（三）未经批准或者不按
照国家规定的防洪标准、工程安全
标准整治河道或者修建水工程建筑
物和其他设施的，……。
《中华人民共和国草原法》
第六十五条 未经批准或者采取欺
《中华人民共和国草原法》
骗手段骗取批准，非法使用草原，
构成犯罪的，依法追究刑事责任；
第三十八条 进行矿藏开采和工程
尚不够刑事处罚的，由县级以上人
建设，应当不占或者少占草原；确
草原建设 民政府草原行政主管部门依据职权
4. 需征收、征用或者使用草原的，必
批准 责令退还非法使用的草原，对违反
须经省级以上人民政府草原行政主
草原保护、建设、利用规划擅自将
管部门审核同意后，依照有关土地
草原改为建设用地的，限期拆除在
管理的法律、行政法规办理建设用
非法使用的草原上新建的建筑物和
地审批手续。
其他设施，恢复草原植被，并处草
原被非法使用前三年平均产值六倍
以上十二倍以下的罚款。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内所涉土地违法违规行为主要原因
为未取得农用地转用审批手续，共计 6 项受处罚行为，或未取得其他有权主管
机关关于项目建设的事先行政许可，共计 2 项受处罚行为。
为提升内控管理能力，进一步推进发行人建设用地使用权确权办证事项，
发行人针对性制定了《不动产确权办证工作管理办法（试行）》，对建设用地
使用权等确权办证的工作要求、保障措施、考核与奖惩进行了规定，进一步防
范行政处罚风险。
3.发行人本次募投项目用地情况
4-1-9
涉及占用的土地性
主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 质及是否涉及基本 用地手续办理进展
承诺函
农田
升压站等用地：已取得《建设项 新疆 伊犁州察布 查尔
升压站等用地：按
目用地预审与选址意见书》，待 锡伯 自治县自然 资源
照建设用地办理相
取得用地指标后，将签署土地出 局出 具《关于中 节能
关征用手续
让合同并办理不动产权证书 （察 布查尔）太 阳能
察布查尔
科技 有限公司察 布查
县 25 万千
尔县 25 万千瓦/100 万
瓦 /100 万
千瓦 时全钒液流 电池
千瓦时全
储能+100 万千瓦市场
钒液流电
中节能（察 化并 网光伏发电 项目
池 储 能 新疆伊犁州
布查尔）太 （ 一 期 300MW 项
1. +100 万 千 察布查尔锡 光伏组件用地：已与察布查尔锡
阳能科技有 光伏组件用地：国 目） 用地及建设 情况
瓦 市 场 化 伯自治县 伯自治县城市建设投资经营集团
限公司 有未 利用其他 草 的说 明》，该项 目符
并网光伏 有限公司签署土地租赁协议，并
地；不涉及耕地、 合本 区域的相关 土地
发电项目 - 已取得出租方有权出租的证明文
基本农田 政策 、城乡规划 等要
一 期 件
求， 本区域用地 指标
300MW 项
充足 、项目用地 落实
目
不存 在风险，项 目公
司取 得拟建设项 目用
地的 不动产权证 书不
存在实质障碍。
中节能太 升压站等用地：升压站用地由吉
阳能吉木 木萨尔县立新光电有限公司办理
中节能太阳
萨 尔 县 15 升压站等用地：按 相关用地手续，已签署土地出让
新疆昌吉州 能科技吉木
2. 万 千 瓦 照建设用地办理相 合同，用地不存在障碍；储能设 无
吉木萨尔县 萨尔有限公
“光伏+ 储 关征用手续 施由 公司单独申请 建设用地 手
司
能”一体 续，目前已完成招拍挂程序并已
化清洁能 签署《国有建设用地使用权出让
4-1-10
涉及占用的土地性
主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 质及是否涉及基本 用地手续办理进展
承诺函
农田
源示范项 合同》并已经取得不动产权证书
目
光伏组件用地：尚
未签署租赁协议，
光伏组件用地：已与吉木萨尔县
拟租赁地块为国有
自然资源局签署土地租赁协议
草原，不涉及占用
耕地、基本农田
升压站等用地：按
升压站等用地：已取得不动产权
中节能扬 照建设用地办理相
扬州江都中 证书
州 真 武 江苏省扬州 关征用手续
节能太阳能
3. 150MW 渔 市江都区真 光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员会 无
发电有限公
光 互 补 发 武镇 用地（村集体坑塘 （出 租方）签署了 土地租赁 协
司
电项目 水面），不涉及耕 议，租赁事宜已履行必要的集体
地、基本农田 经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已取 关岭 自治县人民 政府
得《省自然资源厅关于关岭县普 出具 《关于中节 能太
利长田农业光伏电站项目用地预 阳能 关岭科技有 限公
审的 复函》，待取 得用地指 标 司中 节能关岭县 普利
中节能关
升压站等用地：按 后，签署土地出让合同、办理不 长 田 100MW 农业光
岭县普利 贵州省安顺
中节能太阳 照建设用地办理相 动产权证书；本项目与序号 5/6 项 伏电 站项目用地 及建
长 田 市关岭布依
4. 能关岭科技 关征用手续 目共建储能设施，并单独申请建 设情 况的说明》 ，该
100MW 农 族苗族自治
有限公司 设用地手续，目前已取得项目用 项目 用地符合本 区域
业光伏电 县境内
地预 审意见，待取 得用地指 标 相关 土地政策、 城乡
站项目
后，签署土地出让合同、办理不 规划 等要求，本 区域
动产权证书 土地 储备及用地 指标
光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员会 充足 、项目用地 落实
用 地（ 集体 林 （出 租方）签署了 土地租赁 协 不存 在风险，项 目公
4-1-11
涉及占用的土地性
主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 质及是否涉及基本 用地手续办理进展
承诺函
农田
地 ） ， 不 涉 及 耕 议，租赁事宜已履行必要的集体 司取 得拟建设项 目用
地、基本农田 经济组织内部决策程序 地的 不动产权证 书不
存在实质障碍。
升压站等用地：升压站用地已取
得《黔西南州自然资源局关于册
亨县弼佑秧项农业光伏电站项目
升压站、册亨县双江秧绕农业光
册亨 县人民政府 出具
伏电站项目升压站项目用地预审
《关 于中节能册 亨太
升压站等用地：按 的复函》，待取得用地指标后，
中节能册 阳能 科技有限公 司中
照建设用地办理相 后 续 根 据 规 定 签 署 土 地 出 让 合
亨县弼佑 贵州省黔西 节能 册亨县弼佑 秧项
中节能册亨 关征用手续 同、办理不动产权证书；本项目
秧 项 南布依族苗 100MW 农业光伏电站
5. 太阳能科技 与序号 4/6 项目共建储能设施，并
100MW 农 族自治州册 项目 用地及建设 情况
有限公司 单独申请建设用地手续，目前已
业光伏电 亨县 的说 明》，目前 项目
取得项目用地预审意见，待取得
站项目 待省人民政府批复
用地 指标后，签署 土地出让 合
后， 将尽快办理 项目
同、办理不动产权证书
用地不动产权证书。
光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员会
用 地 （ 集 体 林 （出 租方）签署了 土地租赁 协
地 ） 、 不 涉 及 耕 议，租赁事宜已履行必要的集体
地、基本农田 经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已取 册亨 县人民政府 出具
中节能册
得《黔西南州自然资源局关于册 《关 于中节能册 亨太
亨县双江 贵州省黔西
中节能册亨 升压站等用地：按 亨县弼佑秧项农业光伏电站项目 阳能 科技有限公 司中
秧 绕 南布依族苗
6. 太阳能科技 照建设用地办理相 升压站、册亨县双江秧绕农业光 节能 册亨县双江 秧绕
100MW 农 族自治州册
有限公司 关征用手续 伏电站项目升压站项目用地预审 100MW 农业光伏电站
业光伏电 亨县
的复函》，待取得用地指标后， 项目 用地及建设 情况
站项目
后 续 根 据 规 定 签 署 土 地 出 让 合 的说 明》，目前 项目
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涉及占用的土地性
主管部门出具
序号 项目名称 实施地点 实施主体 质及是否涉及基本 用地手续办理进展
承诺函
农田
同、办理不动产权证书；；本项 待 省 人 民 政 府 批 复
目与序号 4/5 项目共建储能设施， 后， 将尽快办理 项目
并单独申请建设用地手续，目前 用地不动产权证书。
已取得项目用地预审意见，待取
得用地指标后，签署土地出让合
同、办理不动产权证书
光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员会
用 地 （ 集 体 林 （出 租方）签署了 土地租赁 协
地 ） 、 不 涉 及 耕 议，租赁事宜已履行必要的集体
地、基本农田 经济组织内部决策程序
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上述募投项目中，光伏方阵用地均已办理完毕用地租赁手续。升压站等配
套设施用地方面，中节能扬州真武 150MW 渔光互补发电项目尚未开工建设，
并已经取得升压站等建设用地的不动产权证书，不涉及到非法占地的行政处罚
风险。其余 5 宗募投项目均已开工建设，除中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦
“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目已经取得升压站等建设用地的不动产权
证书以外，其余 4 宗募投项目均未取得升压站等建设用地的权属证书。对于前
述 4 宗募投项目，相关主管部门对上述项目已出具本次募投项目升压站等用地
原则上办理不动产权证不存在法律障碍的说明，因此用地不存在重大违法违规
风险。
发行人已在《募集说明书》之“第三节”之“风险因素”之“（一）募集
资金投资项风险”中披露相关风险：
“光伏方阵用地方面，本次募投项目光伏方阵用地均已签署土地租赁协议。
升压站等配套设施用地方面，本次募投项目中，尚有部分项目尚未办理完
毕升压站等配套设施相关建设用地手续，察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全
钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目、中节
能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW
农业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目尚未完
全取得项目建设用地；中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中
节 能 册 亨县 弼佑 秧 项 100MW 农 业 光 伏电 站项 目 、中 节 能册 亨 县双 江秧 绕
100MW 农业光伏电站项目的储能设施尚未完全取得项目建设用地。
若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能取得项目用地的风险
或无法完成用地手续办理或办理流程出现滞后，从而导致该募投项目存在建设
延期的风险。”
综上，本次募投项目用地不存在重大违法违规风险，尚未办理完毕手续的
用地对募投项目实施的影响较小，预计不会影响本次募投项目实施，且发行人
已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目用地不存在重大违法违规风
险，后续公司将根据规划进度办理相关用地及审批手续，预计不会对本次发行
构成实质性障碍。
本补充意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（本页以下无正文，下接签章页）
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