焦作万方：董事会决议公告2023-10-27
焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2023-038
焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于 2023 年 10 月 16 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第九届董事会第六次会议于 2023 年 10 月 26 日采取现场和通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事霍斌、张赞国、王益民、张占魁、孔祥
舵、刘继东以通讯方式出席会议。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次会议由公司董事长霍斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司 2023 年第三季度报告》全文
《 公 司 2023 年 第 三 季 度 报 告 》 全 文 于 2023 年 10 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上披露。
议案表决情况：
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有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（二）关于聘任公司 2023 年度审计机构并决定其审计费用的议案
大信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。
该所在对本公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计业务中，勤勉尽责、谨慎执业，能够独
立、客观、公正地按时提交审计报告，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的
审计机构，审计费用总额 70 万元。其中年报审计费 60 万元，内控审计费 10 万元。
董事会审计委员会事前已对该议案进行了审议，同意将该议案提交公司董事会审议。独
立董事对该议案发表了同意的事前审核意见和独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上披露
的《焦作万方铝业股份有限公司关于聘任公司 2023 年度审计机构并决定其审计费用的公告》
（公告编号：2023-041）。
（三）关于修订《公司章程》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司同步对《公司章程》有关条款进行修订，具体修改内
容如下：
修订前 修订后
第 44 条 本公司召开股东大会时将聘请 第 44 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
律师对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和 法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规定；
本章程的规定； （二）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 表人数，代表股份数量，出席会议人员的资格、召集人
是否合法有效； 资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效； （四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情
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的法律意见。 形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合
规性出具明确意见；
（五）存在本章程第 79 条第 4 款情形的，应当对
相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是
否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案
外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占
出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每
名候选人所获得的选举票数、是否当选；
（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第 48 条 监事会或股东决定自行召集股 第 48 条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
比例不得低于 10%。 低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
…… 时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日
期间不减持其所持公司股份并披露。
……
第 51 条 提案的内容应当属于股东大会 第 51 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提 和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达
案应当以书面形式提交或送达董事会。 董事会。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是
其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中
明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
第 52 条 公司召开股东大会，董事会、 第 52 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
份的股东，有权向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
案的内容。 和临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 51 条规
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第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第 53 条 提出涉及投资、财产处置和收 第 53 条 发出股东大会通知后，召集人需要发布
购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。股东
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况 大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互
等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当 东大会的提示性公告。
在股东大会召开前至少五个工作日公布资产 提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，
评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议
召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议
议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东
大会通知的补充或更正公告。
第 55 条 股东大会的通知包括以下内 第 55 条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限，会议
(一)会议的时间、地点和会议期限； 召集人；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案具体内容；
…… ……
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 有提案的全部具体内容。需要变更前次股东大会决议涉
整披露所有提案的全部具体内容。需要变更前 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内
次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当 容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事 提案，股东大会不得进行表决。
项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
东大会不得进行表决。 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 由。存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披
独立董事的意见及理由。 露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃
…… 表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接
受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提
示。
……
第 58 条 发出股东大会通知后，无正当 第 58 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不应延
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 出现延期或取消或确需变更会议召开地点的情形，召
至少 2 个工作日公告并说明原因。 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开
日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会
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通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工
作日的规定。
第60条 股权登记日登记在册的所有股 第 60 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任
有关法律、法规及本章程行使表决权。 何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第75条 …… 第 75 条 ……
公司股东大会不能正常召开或者决议效 公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现异常
力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议 情况或者决议效力存在争议的，应当及时向深圳证券交
各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公 易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主
司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律 张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
意见书。 息，以及律师出具的专项法律意见书。
…… ……
第89条 …… 第 89 条 ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第93条 股东大会决议应当及时公告，公 第 93 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 列明会议召开的时间、地点、方式，召集人、出席会
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果、法律意见书的结论性意见和通过的各项决
议的详细内容。
第98条 …… 第 98 条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
职 务 的董 事总 计不 得超过 公 司董 事总 数的 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 1/2。
第102条 董事可以在任期届满以前提出 第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，在辞职报告中应
告。董事会将在2日内披露有关情况。 当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 情况。
章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
送达董事会时生效。 中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第106条 本公司实施独立董事制度。公 第 106 条 本公司实施独立董事制度。公司根据中
司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事 国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下
规则》（以下简称“《独董规则》”）的要求设立 简称“《独董管理办法》”）的要求设立独立董事 3 名。
独立董事3名。
第107条 独立董事是指不在公司担任除 第107条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
断的关系的董事。 进行独立客观判断关系的董事。
第 108 条 独立董事对公司及全体股东 第 108 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、
法律法规及本章程的要求，认真履行职责，维 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及本章程
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立 受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 响。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
事并确保有足够的时间和精力有效地履行独 董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
立董事的职责。 职责。
第 109 条 聘任的独立董事人员中至少 第 109 条 聘任的独立董事人员中至少包括一名会
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具 计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财
有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 位，或具有注册会计师资格，或具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验的人士）。公司独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一。
第 110 条 独立董事及拟担任独立董事 第 110 条 独立董事每年在公司的现场工作时间
的人士应当依照规定参加中国证监会及其授 应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会
权机构所组织的培训。 及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
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沟通等多种方式履行职责。
第 111 条 担任独立董事应当符合下列 第 111 条 担任独立董事应当符合下列条件：
条件： ……
…… （二）具有《独董管理办法》第六条所要求的独立
(二)具有《独董规则》所要求的独立性； 性；
…… ……
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
行独立董事职责所必需的工作经验。 律、会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第 112 条 下列人员不得担任独立董事： 第 112 条 独立董事必须保持独立性。下列人员
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 偶、父母、子女、主要社会关系；
姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％ 子女；
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上
股东及其直系亲属； 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 配偶、父母、子女；
5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
情形的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
律、咨询等服务的人员； 人员；
(六)法律、行政法规、部门规章等规定的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
其他人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
(七)本章程规定的其他人员； 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
(八)中国证监会认定的其他人员。 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第 113 条 独立董事的提名、选举和更换 第 113 条 独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
并持有本公司已发行股份 1%以上的股东有权 公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选
提出独立董事候选人。 人。
(二)独立董事的提名人在提名前应 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 托其代为行使提名独立董事的权利。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 人员作为独立董事候选人。
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
关系发表公开声明。 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
在选举独立董事的股东大会召开前， 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
(三)在选举独立董事的股东大会召开前， 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事
见。 的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述
(四)独立董事每届任期与该上市公 内容。
司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 （三）公司最迟应在发布召开选举独立董事的股东
任，但是连任时间不得超过六年。 大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料同时报送
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其
换。 不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职
独立董事任期届满前，公司可以经法 的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 应同时报送董事会的书面意见。
将其作为特别披露事项予以披露。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
(六)独立董事在任期届满前可以提 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 的候选人，公司不得提交股东大会选举。
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引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
独立董事辞职导致公司独立董事成 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
员或董事会成员低于本章程规定的最低人数 六年。
时，在补选的独立董事任职前,独立董事仍应 （五）独立董事应当亲自出席董事会及其专门委
当按照法律、行政法规及本章程规定履行职 员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
务。董事会应当在两个月内召开股东大会补选 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 他独立董事代为出席。
可以不再履行职务。 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委
独立董事出现不符合独立性条件或其他 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时， 职务。
公司应按前款规定补足独立董事人数。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合《独董管理办法》第七条第一项
或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《独董管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独
立董事成员低于《独董管理办法》或本章程规定的最
低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日
内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
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《独董规则》要求的人数时，公司应按前款规定补足独
立董事人数。
第 114 条 独立董事应当按时出席董事 第 114 条 独立董事履行下列职责：
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 见；
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体 （二）根据《独董管理办法》的相关规定，对公
独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
进行说明。 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董
事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：（1）出席董事
会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（2）
参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；（3）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行
使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；（4）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；（5）与中小股东的
沟通交流情况；（6）在公司现场工作的时间、内容等
情况；（7）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第 115 条 公司应当建立独立董事制度， 第 115 条 公司应保证独立董事享有与其他董事同
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 等的知情权，公司应当向独立董事提供相关材料和信
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事实地
知情权，及时向独立董事提供相关材料和信 考察。
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第 116 条 独立董事除应当具有公司法 第 116 条 独立董事行使以下特别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
立董事还享有以下特别职权： 审计、咨询或者核查；
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(一)公司重大关联交易(指公司与关 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
联自然人发生的交易金额 30 万元以上或与关 （三）提议召开董事会会议；
联法人发生的交易金额高于公司最近经审计 （四）依法公开向股东征集股东权利；
净资产值的 0.5％的关联交易)、聘用或解聘会 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 发表独立意见；
后，方可提交董事会讨论。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
(二)独立董事为作出客观判断的要 程规定的其他职权。
求，经二分之一以上独立董事同意可以聘请中 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 当经全体独立董事过半数同意。
依据。
(三)经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
(四)独立董事向董事会提请召开临
时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之
一以上独立董事同意。
第 117 条 如上述提议未被采纳或上述 第 117 条 独立董事行使本章程第 116 条所列职
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 权的，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
露。 公司应将有关情况及时予以披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第 118 条 独立董事除履行上述职责外， 第 118 条 下列事项应当经公司全体独立董事过
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 半数同意后，提交董事会审议：
独立意见： （一）应当披露的关联交易；
(一)提名、任免董事； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 决策及采取的措施；
(四)年度董事会未作出现金利润分配预 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
案的； 程规定的其他事项。
(五)需要董事会审议的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金
用途、自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
(六)重大资产重组方案、股权激励计划；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
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(八)公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
(九)本章程规定的其他事项。
第 119 条 独立董事应当就上述事项发 第 119 条 独立董事发表独立意见的，所发表的
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 （1）重大事项的基本情况；（2）发表意见的依据，包
碍。 括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）重大事项的合法合规性；（4）对公司和中小股东
权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；（5）发表的结论性意见，包括同意意见；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。
第 120 条 如有关事项属于需要披露的 第 120 条 独立董事应当对出具的独立意见签字
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 告同时披露。
会应将各独立董事的意见分别披露。
第 121 条 公司应当保证独立董事享有 第 121 条 凡须经董事会决策的事项，公司应当及
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
的事项，公司应至少提前 3 日通知独立董事并 政法规或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立 会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 应当保存上述会议资料至少十年。
期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
公司向独立董事提供的资料，公司及 的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
独立董事本人应当至少保存 5 年。 会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10 年。
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第 122 条 公司应提供独立董事履行职 第 122 条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 工作条件和人员支持。公司董事会秘书应确保独立董
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独 资源和必要的专业意见。董事会会议召开前，独立董
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
秘书应及时办理公告事宜。 问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第 123 条 独立董事行使职权时，公司有 第 123 条 独立董事行使职权时，公司董事、高级
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
不得干预其独立行使职权。 隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第 124 条 独立董事聘请中介机构的费 第 124 条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 使职权时所需的费用由公司承担。
第 125 条 公司应当给予独立董事适当 第 125 条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股
除上述津贴外，独立董事不应从该公司 东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 的、未予披露的其他利益。
得额外的、未予披露的其他利益。
第 126 条 公司可以建立必要的独立董 第 126 条 公司可以建立独立董事责任保险制度，
事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
责可能引致的风险。
第 129 条 董事会行使下列职权： 第 129 条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外 购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外 关联交易、期货和衍生品交易、对外捐赠、对外提供财
提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资 务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；
产租赁等事项； ……
…… （十七）选举公司董事长。
(十七)公司开展境内电解铝产品期货、期 ……
权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当
期产量 30%的铝锭保值头寸，超过 30%的需股
东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的
的、与公司生产经营相关的原料(包括但不限
于氧化铝、动力煤、铝、铜、镍等)境内期货、
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期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出
当期需求量 50%的保值头寸，超过 50%的需股
东大会批准。
……
第 132 条 总经理、董事会、股东大会相 第 132 条 总经理、董事会、股东大会相关权限：
关权限： ……
…… （三）购买或出售资产、投资、资产租赁事项
(三)购买或出售资产、投资、资产租赁事 ……
项 2.上述事项达到以下标准之一的由股东大会批准。
…… ……
2.上述事项达到以下标准之一的由股东 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
大会批准。 审计净利润的 50％或以上，且绝对金额超过五百万
…… 元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
计年度经审计净利润的 50％或以上，且绝对金 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
额超过五百万元。 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
上述收购出售资产不含购买原材料、燃料 和评估值的，以较高者为准。
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产
资产的仍包含在内。 置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
(四)委托理财(含银行理财产品、信托产 （四）委托理财（含银行理财产品、信托产品）
品) 公司委托理财投资总额未达到最近一个会计年度经
公司委托理财投资总额未达到最近一个 审计净资产 10%的由公司管理层决定；达到或超过最近
会计年度经审计净资产 10%的由公司管理层决 一个会计年度经审计净资产 10%，未达到净资产 50%且
定；达到或超过最近一个会计年度经审计净资 绝对金额超过一千万元人民币时，由公司董事会在投
产 10%，未达到净资产 50%的，且同时满足总 资之前审议批准通过并及时履行信息披露义务；达到
额不超过最近经审计总资产 30%的情况时，由 或超过最近一个会计年度经审计净资产 50%且绝对金额
公司董事会审议批准；达到或超过最近一个会 超过五千万元人民币时经公司股东大会批准。相关额
计年度经审计净资产 50%或者达到或超过最近 度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的
经审计总资产 30%的情况时经公司股东大会批 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
准。本投资额度可循环使用。 额）不应超过委托理财额度。本投资额度可循环使
…… 用。
(六)对外提供财务资助事项 ……
1.公司对外提供财务资助，应当经出席董 （六）对外提供财务资助事项
事会的三分之二以上的董事同意。 1.公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过
…… 半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上
的董事同意并作出决议，并及时对外披露。
……
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（九）期货和衍生品交易
公司年度期货和衍生品交易计划报董事会或股东
大会审批。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）预
计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提
供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为
应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人
民币；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
五千万元人民币；（3）公司从事不以套期保值为目的
的期货和衍生品交易。
第 137 条 公司召开董事会应严格按照 第 137 条 公司召开董事会应严格按照规定的时间
规定的时间事先通知所有董事和独立董事，并 事先通知所有董事和独立董事，并提供足够的资料，包
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 （如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 立董事专门会议”）审议情况（如有）和有助于董事理
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董 解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，
事项，董事会应予以采纳。 可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
第 138 条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第 138 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会 上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事或
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第 141 条 董事会会议应当由 1/2 以上 第 141 条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决
权。董事会作出决议，以下情形应当经全体董 议，以下情形应当经全体董事 2/3 以上通过：
事 2/3 以上通过： ……
…… （四）法律法规要求需经全体董事 2/3 以上通过的
（四）法律法规要求需经全体董事 2/3 以 其他情形。
上通过的其他情形。 其他董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数
其他董事会作出决议，必须经全体董事的 通过。
过半数通过。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充
分说明理由。
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董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会或薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第 143 条 董事会临时会议在保障董事 第 143 条 董事会会议以现场召开为原则。必要
充分表达意见的前提下，可以通过传真、发送 时，董事会会议在保障全体参会董事能够充分沟通并
扫描电子邮件等签字方式进行表决。 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以依照程序通过视频、电话、传真、发送扫
描电子邮件表决等方式召开。
第 145 条 董事会决议采用投票表决方 第 145 条 董事会决议采用投票表决方式，每名董
式，每名董事有一票表决权。在保障董事充分 事有一票表决权。
表达意见的前提下，可以通过传真、发送电子
扫描邮件等签字方式进行表决。
第 146 条 董事会应当对会议所议事项 第 146 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
会议记录上签名。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 录上签名。
期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第 149 条 公司董事会设立审计委员会、 第 149 条 公司董事会设立审计委员会、战略委员
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委员会对
会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
业人士。
第 151 条 审计委员会的主要职责是： 第 151 条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及
(1) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更 评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
换外部审计机构；(2) 监督及评估公司的内部 （2）监督及评估公司的内部控制；（3）监督及评估内
控制；(3) 监督及评估内部审计工作，负责内 部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司 （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）负责法律法
的财务信息及其披露；(5)负责法律法规、本章 规、本章程和董事会授权的其他事项。
程和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或
者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任
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或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第 152 条 提名委员会的主要职责是： 第 152 条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董
(1)研究董事、总经理和其他高级管理人员的 事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提
选择标准和程序并提出建议；(2)遴选合格的 出建议；（2）遴选合格的董事人选、总经理和高级管理
董事人选、总经理和高级管理人员的人选；(3) 人员的人选；（3）对董事候选人、总经理和其他高级管
对董事候选人、总经理和其他高级管理人员人 理人员人选进行审核并提出建议；（4）并就下列事项向
选进行审核并提出建议。 董事会提出建议：（Ⅰ）提名或者任免董事；（Ⅱ）聘
任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；（Ⅲ）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第 153 条 薪酬与考核委员会的主要职 第 153 条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
责是：(1)研究董事与总经理及其他高级管理 研究董事与总经理及其他高级管理人员考核的标准，进
人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研 行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 员的薪酬政策与方案；（3）并就下列事项向董事会提
案。 出建议：（Ⅰ）董事、高级管理人员的薪酬；（Ⅱ）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；（Ⅲ）董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（Ⅳ）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第 155 条 各专门委员会对董事会负责， 第 155 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第 157 条 董事会秘书应当具有必备的 第 157 条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
的任职资格为： 个人品德，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为：
…… ……
第 158 条 董事会秘书的主要职责是： 第 158 条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
事会和股东大会出具的报告和文件； 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责 公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信 作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 中介机构、媒体等之间的信息沟通；
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(四) 保证有权得到公司有关记录和文件 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参
的人及时得到有关文件和记录。 加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
(五)使公司的董事、监事、总经理和其他 议，负责董事会会议记录工作并签字；
高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章 重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公
程及深圳证券交易所有关规定； 告；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
违反法律、法规、规章、政策、本章程及深圳 况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所
证券交易所的有关规定时，应当及时提出异 问询；
议，并向相关部门报告； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关
(七)为公司重大决策提供咨询和建议； 法律法规、深圳证券交易所规则要求的培训，协助前
(八)处理公司与深圳证券交易所及投资 述人员了解各自在信息披露中的职责；
人之间的有关事宜； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
(九)深圳证券交易所上市规则规定的其 法规、深圳证券交易所规则和本章程，切实履行其所
他职责。 作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第 162 条 在董事会秘书和授权代表取 第 162 条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应
得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董 当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
事会应临时授权一名代表办理上述有关事务。 职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内
完成董事会秘书的聘任工作。
第 174 条 总经理可以在任期届满以前 第 174 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自
由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副 辞职报告送达董事会时生效，高级管理人员应当在辞
总经理、财务负责人的任免由公司总经理提 职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞
议，公司董事会批准。副总经理、财务负责人 职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继
在业务上对总经理负责。 续任职，说明继续任职的情况）等情况。副总经理、
财务负责人在业务上对总经理负责。
第 176 条 本章程第 97 条关于不得担 第 176 条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情
任董事的情形同时适用于监事。 形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第 178 条 监事有了解公司经营情况的 第 178 条 监事有了解公司经营情况的权利，并承
权利，并承担相应的保密义务。 担相应的保密义务。监事在离职生效之前，以及离职
生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限
内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解
除。监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第 179 条 公司应采取措施保障监事的 第 179 条 监事应当对公司董事、高级管理人员
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 遵守有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公
助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进
需的合理费用应由公司承担。 行监督。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和
资料，不得妨碍监事行使职权。监事履行职责所需的
合理费用应由公司承担。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款有关规
定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建
议。
监事发现公司董事、高级管理人员违反第一款有
关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为
的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时
向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向
深圳证券交易所报告。
监事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其
他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正
或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核
查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
发生《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.5.4 条相
关情形时，应当及时向监事会报告，并督促公司按照
有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披
露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关监事
应当立即向深圳证券交易所报告。
第 183 条 监事任期届满未及时改选，或 第 183 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表
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定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
行监事职务。 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第 194 条 监事会决议采用记名投票方 第 194 条 监事会决议采用记名投票方式表决，每
式表决，每一名监事有一票表决权。 一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。 监事会决议应当经过与会监事签字确认，并在会议
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准 结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。监事
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没
遗漏。 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告应当包括以下内容： 监事会决议公告应当包括以下内容：会议通知发出
(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是 的时间和方式、会议召开的时间、地点、方式、委托他
否符合有关法律、法规、规章和本章程规定的 人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有
说明； 关监事反对或弃权的理由、审议事项的具体内容和会议
(2)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以 形成的决议等。
及缺席的理由；
(3)每项议案获得的同意、反对、弃权票
数，以及有关监事反对或弃权的理由；
(4)审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
第 195 条 监事会应当将所议事项的决 第 195 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分
记录上签名。 反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
为公司档案至少保存 10 年。 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第 197 条 公司在每一会计年度结束之 第 197 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳 内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 1 个月内向深圳证券交易所报送并披露季度报告。
结束之日起的 1 个月内向深圳证券交易所报 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
送并披露季度报告。 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。
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第 214 条 公司解聘或者续聘会计师事 第 214 条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东
务所由股东大会做出决定，并在中国证监会指 大会做出决定，并在中国证监会指定的信息披露媒体上
定的信息披露媒体上予以披露，必要时说明更 予以披露，必要时说明更换原因。
换原因，并报中国证监会派出机构和中国注册
会计师协会备案。
第 217 条 公司全体董事应当审慎对待 第 217 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制
和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连 产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人
带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司 及其他关联方应当维护公司在提供担保方面的独立决
为他人提供担保。 策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内
部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规为他人提供担保。控股股
东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担
保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当
拒绝，不得协助、配合、默许。
第 218 条 公司发生的对外担保事项， 第 218 条 公司提供担保，除应当经全体董事的过
应当经董事会审议后及时对外披露。符合下列 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
股东大会审议： 符合下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
…… 股东大会审议：
（四）公司的对外担保总额，达到或超过 ……
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （四）公司及公司控股子公司的对外提供的担保
担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（五）公司在一年内担保金额超过公司最 的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公
…… 司最近一期经审计总资产的 30%。
（七）证监会或交易所规定的其他担保情 ……
形。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章
程》规定的其他情形。
第 219 条 公司对外提供担保，应履行如 第 219 条 公司对外提供担保，应履行如下程序：
下程序： （一）公司对外担保，必须经董事会或者股东大会
(一)公司对外担保，必须取得董事会全体 审议。
成员三分之二以上签署同意。 （二）上述第 218 条第（五）款规定的担保事项，
(二)上述第 218 条第（四）款规定，在提 在提交股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表
交股东大会审议时，应当经出席会议的股东所 决权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司股东大会或董事会审议对外担保事项
(三)董事会审议对外担保事项时，与该担 时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表
保事项有利害关系的董事应当回避表决。 决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
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(四)公司董事会在决定为他人提供担保 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
关公告中详尽披露。 （四）公司对外担保时应当采取必要措施核查被
担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务
能力的基础上，决定是否提供担保。
第 225 条 公司必须严格按照《深圳证券 第 225 条 公司董事会或者股东大会审议批准
交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规 的对外担保，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务， 规则》、本章程的有关规定，在深圳证券交易所的网站
必须按规定向注册会计师如实提供公司全部 和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的
对外担保事项。 内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额。必须按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未
履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响
还款能力情形的。
第 226 条 公司独立董事应在年度报告 第 226 条 公司独立董事应在年度报告中，对公司
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见
第 256 条 释义 第 256 条 释义
…… ……
（四）主要股东，是指持有公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的
股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份
未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理
人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控
制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
备注：本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。“公司章程”或《公司章程》统一调整
表述为“本章程”。
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会
审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（四）关于修订《公司董事会议事规则》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司同步对《公司董事会议事规则》有关条款进行修订，
具体修改内容如下：
修订前 修订后
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、
资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、 收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托
委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资 理财、关联交易、期货和衍生品交易、对外捐赠、
助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项； 对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资
…… 产租赁等事项；
（十七）公司开展境内电解铝产品期货、期权 ……
套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量 （十七）选举公司董事长；
30%的铝锭保值头寸，超过 30%的需股东大会批 （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
准。公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生 章程》授予的其他职权。
产经营相关的原料（包括但不限于氧化铝、动力
煤、铝、铜、镍等）境内期货、期权套期保值业
务，董事会可自行决定不超出当期需求量 50%的保
值头寸，超过 50%的需股东大会批准；
（十八）选举公司董事长；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
第四条 董事会组织机构 第四条 董事会组织机构
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
…… ……
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
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停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委 第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委
员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权 员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事应超过半数，并担任召集人，审计委员会的召集 事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
人应当为会计专业人士。 员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计
各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事 委员会的召集人应当为会计专业人士。
会审议通过后实施。 各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事
（一）审计委员会的主要职责包括： 会审议通过后实施。
…… （一）审计委员会的主要职责包括：
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发 ……
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
（三）提名委员会的主要职责包括： 同意后，提交董事会审议：
…… 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 信息、内部控制评价报告；
…… 2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 师事务所；
专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 3. 聘任或者解聘公司财务负责人；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）规定和《公司章程》
规定的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
……
4. 并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责
人除外）；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公
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司章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会应当对独立董事被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
……
3. 并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第八条 定期会议的提案 第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议 办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。 提案后交董事长拟定。
…… ……
第十五条 会议的召开 第十五条 会议的召开
…… ……
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议，董事会应当予以采纳。
第十六条 亲自出席和委托出席 第十六条 亲自出席和委托出席
…… ……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
事代为出席董事会会议的；独立董事连续三次未能 不委托其他董事代为出席的，独立董事连续两次
亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董 未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事代为出席的，均视为不能履行职责，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除其职务。
第十七条 关于委托出席的限制 第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则： 则：
…… ……
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的
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委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第十八条 会议召开方式 第十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、 保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场 依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表
与其他方式同时进行的方式召开。 决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第二十条 发表意见 第二十条 发表意见
…… ……
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 表决结果的统计 第二十二条 表决结果的统计
…… ……
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
计结果；采用通讯方式召开的，董事应当在会议召 统计结果；采用通讯方式召开的，董事应当在会
开日下午3时前将会议相关签字资料送达董事会秘 议召开日下午 3 时前将会议相关签字资料送达董
书或董事会办公室。如果投弃权或反对票，请书面 事会秘书或董事会办公室。如果投弃权或反对
说明投弃权或反对票的原因。 票，请书面说明投弃权或反对票的原因。独立董
事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。
第二十三条 决议的形成 第二十三条 决议的形成
…… ……
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会或薪酬与考核委员会的意见
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及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 暂缓表决 第二十八条 延期审议
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分 事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 完整、论证不充分等其他事由导致其无法对有关
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期审
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 议该事项，董事会应当予以采纳。
应满足的条件提出明确要求。 提议延期审议的董事应当对提案再次提交审
…… 议应满足的条件提出明确要求。
……
第三十条 会议记录 第三十条 会议记录
董事会秘书负责董事会会议的记录并签字。会 董事会秘书负责董事会会议的记录并签字。
议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
…… ……
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点及独立董事的意见；
…… ……
第三十四条 决议的执行 第三十四条 决议的执行
董事会作出决议后，受权执行人应认真组织贯 董事会作出决议后，授权执行人应认真组织
彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。 贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会
有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。 报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董
…… 事报送。
……
新增 第三十七条 独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十七条 公司董事会应依据审计委员会提 第三十八条 公司董事会应依据审计委员会
供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议 提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行
评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对 审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董
此报告发表意见。 事应对此报告发表意见。内部控制自我评价报告
自我评价报告至少应包括以下内容： 至少应包括以下内容：
（一）内部控制评价范围和依据； （一）董事会对内部控制报告真实性的声
（二）内部控制缺陷认定标准； 明；
（三）内部控制结论； （二）内部控制评价工作的总体情况；
（四）内部控制缺陷认定及整改情况。 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
方法；
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（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情
况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十八条 如注册会计师对公司内部控制有 第三十九条 如注册会计师对公司内部控制
效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉 有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定
及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内 结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务
容： 报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针
（一）异议事项的基本情况； 对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明
…… 至少应包括以下内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
……
备注：本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公
司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（五）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司同步对《公司股东大会议事规则》有关条款进行修订，
具体修改内容如下：
修订前 修订后
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； 本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料
…… 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含
董事会或其他机构和个人代为行使。 在内；
该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规
定执行；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席该次股东大会的股东及股东授权委
合法有效； 托代表人数，代表股份数量，出席会议人员的资
…… 格、召集人资格是否合法有效；
……
（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东
大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表
决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并
就其合法合规性出具明确意见；
（五）存在《公司章程》第 79 条第 4 款情形
的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决
权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规
出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的
提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份
数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及
提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、
监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否
当选；
……
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同
易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日
发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 期间不减持其所持公司股份并披露。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
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第九届董事会第六次会议决议公告
证明材料。
发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东
大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易
日内、股东大会网络投票开始前发布。股东大会需审
议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案
的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会
的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，
内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议
召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议
议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东
大会通知的补充或更正公告。
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职 第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 行政法规和《公司章程》的有关规定。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效
是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通
知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续
提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第十六条 …… 第十六条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者
容。 名称、持股比例和临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限，
(二)提交会议审议的事项和提案； 会议召集人；
…… （二）提交会议审议的事项和提案具体内容；
……
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
时披露独立董事的意见及理由。 董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉
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及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更
的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决。
有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见
的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关
意见。
存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放
弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承
诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股
东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进
行特别提示。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 应取消。一旦出现延期或取消或确需变更会议召开
公告并说明原因。 地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还
应当披露延期后的召开日期。股东大会延期的，股
权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得
变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登
记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十三条 除董事会特别指定地点外，公 第二十三条 除董事会特别指定地点外，公司
司召开股东大会的地点为公司所在地。 召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络 章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 《公司章程》行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 人代为出席和表决。
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签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
委任的代理人签署。 为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
第三十六条 股东大会应有会议记录，由董 第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
(四)出席股东大会的流通股股东(包括股东 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和流
代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结
有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； 果；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和流 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决 或说明；
结果； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
或说明； 他内容。
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第三十八条 …… 第三十八条 ……
公司股东大会不能正常召开或者决议效力存 公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现
在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的 异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时向深
主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情 圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争
况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司
…… 实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。
……
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决 第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
…… ……
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所 （十一）对公司因《公司章程》第23条第（一）
相关规定、《公司章程》规定或本规则规定的，以 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （十二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
…… （十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相关
规定、《公司章程》规定或本规则规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
……
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第四十八条 独立董事的提名、选举和更换 第四十八条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
持有本公司已发行股份1%以上股份的股东有权提 有本公司已发行股份 1%以上股份的股东有权提出独
出独立董事候选人。 立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 人员作为独立董事候选人。
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
明。 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
事会应当按照规定公布上述内容。 和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
（三）在选举独立董事的股东大会召开前， 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳 公开声明与承诺。
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立
…… 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会 披露上述内容。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （三）公司最迟应在发布召开选举独立董事的
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
特别披露事项予以披露。 实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
和债权人注意的情况进行说明。 意见。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的
会成员低于《公司章程》规定的最低人数时，在 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否
补选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法 符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提
律、行政法规及《公司章程》规定履行职务。董 出异议的候选人，公司不得提交股东大会选举。
事会应当在两个月内召开股东大会补选独立董 ……
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再 （五）独立董事应当亲自出席董事会及其专门
履行职务。 委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立 委托其他独立董事代为出席。
董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也
按前款规定补足独立董事人数。 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
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事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事成员低于《上市公司独立董事管理办
法》或《公司章程》规定的最低人数，或者独立董
事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应
当在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大
会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董
事可以不再履行职务。
第五十四条 …… 第五十四条 ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告， 第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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过的各项决议的详细内容。 决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论
性意见和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选 第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事立即就任。 提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任，每届任期为三年，期间换选的董事、监事任期
到该届期满。
董事、监事任期届满，连选可以连任。董事、
监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事
就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。
第六十七条 本规则自股东大会通过之日起 第六十七条 本规则自股东大会通过之日起执
执行。 行，修订时亦同。
备注：本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本议案尚需提交
公司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（六）关于制定《公司独立董事制度》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司制定《公司独立董事制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事制度》。
（七）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司同步对《公司募集资金使用管理办法》有关条款进行
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修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
为规范焦作万方铝业股份有限公司(以下
为规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称
简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高
“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使
募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根
用效率，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管
国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《焦
——主板上市公司规范运作》和《焦作万方铝业股份
作万方铝业股份有限公司章程》等要求制定本
有限公司章程》等要求制定本办法。
办法。
第一条 本办法所指募集资金是指公司通
过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配
第一条 本办法所指募集资金是指公司通过发行
股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
股票及其衍生品种，向投资者募集用于特定用途的资
可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非
金。
公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资
金。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资
证募集资金使用与招股说明书或募集说明书所
金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改
承诺的一致，不得随意改变募集资金投向。
变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行 际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进
鉴证。 行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公
新增
司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应
时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、 当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构/保荐
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明 人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金；
投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
理； 金；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 （四）变更募集资金用途；
动资金； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
(四)变更募集资金用途； （六）使用节余募集资金；
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(五)改变募集资金投资项目实施地点； （七）超募资金用于在建项目及新项目。
(六)使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过
公司变更募集资金用途，应当在董事会审 后二个交易日内公告，还应当经股东大会审议通过。
议通过后二个交易日内公告，还应当经股东大
会审议通过。
第十四条 相关事项涉及关联交易、购买
第十五条 相关事项涉及关联交易、购买资产、对
资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交
外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市
易所《股票上市规则》第九章、第十章的规定
规则》第六章等规定及公司内部决策制度履行审议程
及公司内部决策制度履行审议程序和信息披露
序和信息披露义务
义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投
第十五条 公司以募集资金置换预先已投 资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
计师事务所出具鉴证报告。 置换事项应当经董事会审议通过并由会计师事务所出
具鉴证报告。
第十七条……
第十六条……
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行新
(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进
股配售、申购，或进行证券投资、衍生品交易、可转
行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
换公司债券等高风险投资。
第十七条…… 第十八条……
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金
资金的时间、金额及投资计划等； 的时间、金额、净额及投资计划等；
…… ……
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立 （五）监事会、保荐机构/保荐人或独立财务顾问
财务顾问出具的意见； 出具的意见；
(六)本所要求的其他内容。 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 公司全部募集资金项目完成
前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资 第十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项
金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金 目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要 流动资金的，应当符合以下要求：……
求：
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现 第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
金管理，其投资的产品期限不得超过十二个 理，其投资的产品期限不得超过十二个月，且必须安
月，且必须符合以下条件： 全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行 进行，并符合以下条件：
主体能够提供保本承诺； （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计 型产品；
划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正
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算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其 常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公 适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
司应当及时公告。 注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管 交易所备案并公告。
理的，应当在董事会会议后 2 个交易日内公 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
告下列内容： 应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原
(二)募集资金使用情况； 因；
…… ……
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立 （五）监事会、保荐机构/保荐人或独立财务顾问
财务顾问出具的意见。 出具的意见。
…… ……
第二十一条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新
度情况使用。 项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐
目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应 机构/保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项
当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资 目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易 按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定
所《股票上市规则》第九章、第十章等规定履 履行审议程序和信息披露义务。
行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流 第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金
动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金 和归还银行借款，公司应当按照实际需求偿还银行贷
额不得超过超募资金总额的 30%。 款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额不得超过
超募资金用于永久补充流动资金和归还银 超募资金总额的 30%。
行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构 的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票
或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披 表决方式，监事会以及保荐机构/保荐人或独立财务顾
露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个 问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补
月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投 充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助 易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
并披露。 务资助并披露。
第二十八条…… 第二十九条……
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独 （五）监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更
立财务顾问对变更募集资金用途的意见； 募集资金用途的意见；
…… ……
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第三十五条 董事会应当持续关注募集资金实际
第三十四条 董事会应当每半年度全面核
管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务
出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披
露。
露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在
募集资金投资项目实际投资进度与投资计
差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的
投资计划以及投资计划变化的原因等。
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
会计师事务所应当对董事会的专项报告是
期限等信息。
否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经
作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反
按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
理鉴证，提出鉴证结论。
提出鉴证结论。
……
……
第三十六条 ……
第三十五条 ……
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行
按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查
现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券
风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所
交易所报告。
报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
删除
董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法
新增 律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执
行；本办法如与国家颁布的法律、法规或经合法程序
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修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
备注：本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，《公司募集资金使用管理办法》其他条款内容保持不变。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（八）关于修订《公司董事、监事选举办法》的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司同步对《公司董事、监事选举办法》有关条款进行修
订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第五条 董事候选人的提名程序 第五条 董事候选人的提名程序
(一)非独立董事候选人的提名 （一）非独立董事候选人的提名
…… ……
2.提名非独立董事候选人数量 2.提名非独立董事候选人数量
…… ……
(4)单独或者合并持有本公司 10%-20%(不 （4）单独或者合并持有本公司 10%以上（含）
含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
东)可以提 3 名非独立董事候选人； 可以提不超过《公司章程》规定非独立董事人数。
(5)单独或者合并持有本公司 20%以上(含)股 3.提名办法与程序
份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可 （1）非独立董事候选人的提名人在提名前应当
以提不超过公司章程规定非独立董事人数。 征得被提名人的同意。
3.提名办法与程序 （2）非独立董事候选人的提名人应在董事会发
(1)非独立董事候选人的提名人在提名前应当 出关于董事会换届通知起十个工作日内，按照通知
征得被提名人的同意。 相关要求向公司董事会提交候选非独立董事资料。
(2)非独立董事候选人的提名人应在董事会发 非独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任
出关于董事会换届通知起十个工作日内，按照通 职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书
知相关要求向公司董事会提交候选非独立董事资 面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同
料。 意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
…… 确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
(二)独立董事候选人的提名程序 行职责。
1.有权提名人 ……
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(1)公司董事会。 （二）独立董事候选人的提名程序
(2)公司监事会。 1.有权提名人
(3)单独或者合并持有本公司 1%以上股份的 （1）公司董事会。
普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。 （2）公司监事会。
2.提名独立董事候选人数量 （3）单独或者合并持有本公司 1%以上股份的
…… 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），依法设
(4)单独或者合并持有本公司 10%-20%(不 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
含)股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 行使提名独立董事的权利。
东)可以提 3 名独立董事候选人； 2.提名独立董事候选人数量
(5)单独或者合并持有本公司 20%以上(含)股 ……
份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可 （4）单独或者合并持有本公司 10%以上（含）
以提不超过公司章程规定独立董事人数。 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
3.提名办法与程序 可以提不超过《公司章程》规定独立董事人数。
(1)独立董事候选人的提名人在提名前应当征 3.提名办法与程序
得被提名人的同意。 （1）独立董事候选人的提名人在提名前应当征
(2)独立董事候选人的提名人应在董事会发出 得被提名人的同意。提名人应当对独立董事候选人
关于董事会换届通知起十个工作日内，按照通知 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
相关要求向公司董事会提交候选独立董事资料。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
…… 他条件作出公开声明与承诺。
董事会在发出股东大会通知时，独立董事候 （2）公司董事会提名委员会应当对被提名人任
选人的有关材料应同时报送深圳证券交易所，深 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董
交所对其任职资格和独立性进行备案审核，经深 事候选人的提名人应在董事会发出关于董事会换届
交所备案无异议的独立董事候选人方可进行股东 通知起十个工作日内，按照通知相关要求向公司董
大会选举。 事会提交候选独立董事资料。
……
董事会在发出股东大会通知时，独立董事候选
人的有关材料应同时报送深圳证券交易所（以下简
称“深交所”），深交所对其任职资格和独立性进行
审核，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。经深交所无异议的
独立董事候选人方可进行股东大会选举。
第六条 股东代表监事候选人的提名程序 第六条 股东代表监事候选人的提名程序
（一）有权提名人 （一）有权提名人
1.公司监事会。 1.公司监事会。
2.单独或者合并持有本公司 3%以上股份的普 2.单独或者合并持有本公司 3%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
（二）提名股东代表监事候选人数量 （二）提名股东代表监事候选人数量
1.公司监事会可以提不超过《公司章程》规 1.公司监事会可以提不超过《公司章程》规定
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定的股东代表监事人数； 的股东代表监事人数；
2.单独或者合并持有本公司 3%-20%（不含） 2.单独或者合并持有本公司 3%-10%（不含）
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
东）可以提 1 名股东代表监事候选人； 可以提 1 名股东代表监事候选人；
3.单独或者合并持有本公司 20%以上（含） 3.单独或者合并持有本公司 10%以上（含）股
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可
东）可以提不超过《公司章程》规定股东代表监 以提不超过《公司章程》规定股东代表监事人数。
事人数。 （三）提名办法与程序
(三)提名办法与程序 1.股东代表监事候选人提名人在提名前应当征
1.股东代表监事候选人提名人在提名前应当 得被提名人的同意。
征得被提名人的同意。 2.股东代表监事候选人提名人应在监事会发出
2.股东代表监事候选人提名人应在监事会发 关于监事会换届通知起十个工作日内，按照通知相
出关于监事会换届通知起十个工作日内，按照通 关要求向公司监事会提交候选股东代表监事资料。
知相关要求向公司监事会提交候选股东代表监事 股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合
资料。 任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的
…… 书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
履行职责。
……
备注：本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，《公司董事、监事选举办法》其他条款内容保持不变。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（九）关于修订公司部分制度和规则的议案
根据《深圳证券交易所上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《上市公司独立董事管理办法》
的颁布实施，结合公司实际情况，公司同步修订公司部分制度和规则，本议案经董事会审议
通过实施，无需股东大会审议。
各修订制度表决结果如下：
序号 名称 表决结果
1 《董事会审计委员会工作细则》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
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2 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
3 《董事会提名委员会工作细则》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
4 《董事会战略委员议事规则》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
5 《董事会审计委员会年报工作制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
6 《公司内部审计工作条例》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
7 《公司反舞弊工作条例》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
8 《公司期货保值业务管理办法》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
9 《公司独立董事年报工作制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
10 《公司董事会秘书工作细则》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
11 《公司关联交易管理制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
12 《公司关于规范与关联方资金往来管理制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
13 《公司对外担保管理制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
14 《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
份及其变动管理制度》
15 《公司内幕信息知情人管理制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
16 《公司环境信息披露管理办法》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
17 《公司委托理财管理办法》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
18 《公司总经理工作细则》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
19 《公司信息披露管理制度》 同意 9 票、反 0 票、弃权 0 票
议案总表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
详情请查阅公司于同日在巨潮资讯网披露的相关制度全文。
（十）关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案
公司将于 2023 年 11 月 14 日(星期二)在公司二楼会议室召开 2023 年第三次临时股东大
会。董事会提议将《关于聘任公司 2023 年度审计机构并决定其审计费用的议案》《关于修订
<公司章程>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司股东大会议事
规则》>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<公司独立董事制度>的
议案》《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》和《关于修订<公司董事、监事选举
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办法>的议案》八项议案提交公司股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
股东大会通知详细内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》和
《上海证券报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司 2023 年第三次临时股东
大会通知》（公告编号：2023-042）。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第六次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
