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  广东南国德赛律师事务所
关于奥园美谷科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会的
                    法律意见书

    粤德律意奥字（2023）第 0706 号




          广东南国德赛律师事务所

                    二○二三年七月




     广州       北京       珠海       长沙       武汉
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                        广东南国德赛律师事务所

                关于奥园美谷科技股份有限公司
                 2023 年第四次临时股东大会的
                                        法律意见书


致：奥园美谷科技股份有限公司

    广东南国德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受奥园美谷科技股份有限公司(以下

简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下

简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《奥园美谷科技股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，指派刘龙律师、徐紫帆律师（以下简

称“本所律师”）出席公司 2023 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并

就相关事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师参加了本次股东大会，并审慎查阅了公司提供的以及本

所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料。

    公司已向本所律师作出如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含

文件资料记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大

遗漏；其中公司提供的文件或资料为副本或复印件、扫描件的，保证正本与副本、原件与

复印件、扫描件一致。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人及出席会议人员

的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的

各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。




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    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告材料，随同其他需公

告的信息一并披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师按照现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会召集。2023 年 6 月 19 日，公司召开第十届董事会第四十二次

会议，审议通过《关于提请公司召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，并于 2023 年

6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《奥园美谷科技股份有限公

司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》，于 2023 年 6 月 22 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）公告了《更正公告》，对 2023 年 6 月 21 日发布的股东大

会通知中董事会的开会日期进行补充更正，同时发布了更新后的《奥园美谷科技股份有限

公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知(更新后)》(以下简称“《股东大会通

知》”)。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开日期和时间、召开地点、召开方式、

出席对象、会议审议事项，以及本次股东大会联系人员的姓名和联系电话等事项。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：

    1、公司现场会议已于 2023 年 7 月 6 日下午 15:00 在广东省广州市番禺区万惠一路 48

号奥园集团大厦会议室召开，由公司董事长郭士国先生主持。

    2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票

平台。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 7 月 6 日的

交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互




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联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 7 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 间的任意时

间。本次股东大会召开的时间、地点和其他事项，与《股东大会通知》披露的一致。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格与召集人的资格

    (一)本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为：1）于股权登记日 2023 年 6 月

30 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

或股东委托代理人；2）公司部分董事、监事、高级管理人员；3）本所律师；4）根据相关

法规应当出席股东大会的其他人员。

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共【15】名（其中现

场出席的股东共【2】名，参与网络投票的股东共【13】名），合计持有公司股份【173,946,108】

股，占公司总股本的【22.7983】%。公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、

本所律师出席和/或列席了本次股东大会。

    (二)本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会由董事会召集。2023 年 6 月 19 日，公司召开第十届董事会第四十二次

会议，审议通过《关于提请公司召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》，并于 2023 年

6 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《奥园美谷科技股份有限公

司第十届董事会第四十二次会议决议公告》。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格均符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果




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    本次股东大会对《股东大会通知》列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票

方式进行了表决。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，合并统计了现场

投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    议案 1：《关于为并购贷款提供补充担保的议案》

    表决结果：同意股份【173,861,410】股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权

的【99.9513】%；反对股份【84,698】股, 占出席会议股东及其代理人所持有效表决权

【0.0487】%；弃权股份【0】股, 占出席会议股东及其代理人所持有效表决权【0】%。

    本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会审议事项属于公司股东大会的职权范围，与《股东

大会通知》所列明的审议事项相符；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、

有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序均符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员

和召集人均具备出席本次股东大会的合法资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、

有效。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章和经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

    （以下无正文，为签署页）




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