董事会审计委员会实施细则




                  奥园美谷科技股份有限公司
                  董事会审计委员会实施细则

                           第一章 总则

    第一条   为强化奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关
法律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会依据相关法律、法规及《公司章程》

等规定设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。

                         第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，

其中包括三名独立董事。
    第四条   审计委员会委员由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业资格的
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事
会备案。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会下设工作组。工作组组长为公司内部审计部门负责人。
工作组设在公司内部审计机构，负责委员会日常工作联络和委员会会议筹备等

工作。必要时，公司财务部门提供专业支持，董事会办公室进行相关协调工作。

                         第三章 职责权限


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   第八条    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项

以及董事会授予的其他事宜。
    第九条     董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十条     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    第十一条     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告

进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条     公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保
荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予

以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在
的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十三条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包



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括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十四条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                           第四章 议事规则

    第十五条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名以上委员提议时，或召集人认为必要时，可召开临时
会议。
    第十六条     审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，但是情况
紧急需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、微信、电子邮件或其他口
头方式发出会议通知。

    第十七条     审计委员会会议由主任委员(召集人) 负责召集和主持，主任
委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十八条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，因
审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十九条     审计委员会会议以现场召开为原则，现场会议采取举手表决或
投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以现场
结合电子通讯或电子通讯方式召开并表决。
    第二十条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十一条     审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦
可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部
审计机构代表列席会议并提供必要信息。

    第二十二条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业



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意见，费用由公司支付。
       第二十三条   审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

       第二十四条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
       第二十五条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录
签字确认。会议记录由董事会办公室负责保存，保存期为十年。

       第二十六条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
       第二十七条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                              第五章 附则

    第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，修订时亦同。
    第二十九条      本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》等的规定为准。
    第三十条 本实施细则由董事会负责解释、修订。




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                                                        董事会
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