*ST美谷:董事会提名委员会实施细则(2023年10月)2023-10-26
董事会提名委员会实施细则
奥园美谷科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范奥园美谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及
高级管理人员的产生,优化董事会成员组成,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《奥园美谷科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及
其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成,其中包括三名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报董事会备案。
第六条 提名委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构,负责筹备会议
和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
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(三)对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核;
(四)就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会
提出建议;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
以及董事会授予的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责,所形成的决议或建议应提交董事会审
议决定。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的,应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,结合本
公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序,形成决议
后提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员;搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况,形成书面材料;征求被提名人对提名的同意,否则不能
将其作为董事、高级管理人员人选;
(三)充分、详细了解现任董事、高级管理人员的履职情况、工作能力等
情况;
(四)召开提名委员会会议,对董事、高级管理人员的拟任人选、在任人
员的任职资格或履行情况等进行遴选、审核;
(五)向董事会提出董事和高级管理人员的任免建议;
(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三日通知
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全体委员。提名委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员,但是情况紧急
需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话、微信、电子邮件或其他口头方
式发出会议通知。
第十三条 提名委员会会议由主任委员(召集人) 负责召集和主持,主任
委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一
名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则,现场会议采取举手表决或
投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,可以现场
结合电子通讯或电子通讯方式召开并表决。
第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,
并书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名,独立董事的意见应当在会议记录中载明,独立董事应当对会议记录签
字确认。会议记录由董事会办公室负责保存,保存期为十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
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第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行,修订时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定执行;本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等相冲突或不一致时,以届时有效的法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等的规定为准。
第二十五条 本实施细则由董事会负责解释、修订。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二○二三年十月二十四日
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