法律意见书




2023
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     新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）出资人组会议采取
 现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年12月14日（星期四）下午
 14:00在北京市通州区台湖镇新华联会议中心召开。北京市京师律师事务所（以
 下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次出资人组会议并根据《中
 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破
 产法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
 关规定，就本次出资人组会议的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召
 集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》《破产法》等规定及公司本次出资人组会议
 所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参
 与本次出资人组会议并审阅了相关的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实
 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

    本所律师根据法律要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次出资人组会议的召集和召开程序

    2023年11月14日，公司及公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简
称“新华联置地”）、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称
“长沙铜官窑”）分别收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”
或“法院”）送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破申461号、（2023）京01破
申1006号、（2023）京01破申1007号〕及《决定书》〔（2023）京01破389号、
（2023）京01破390号、（2023）京01破391号〕，裁定受理公司及新华联置地、
长沙铜官窑的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任上述3家公司的管理
人。

    2023年11月29日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开出
资人组会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），确定公司管理人将于2023
年12月14日（星期四）14:00召开出资人组会议，对《新华联文化旅游发展股份有
限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。为了便于股东
投票表决重整计划之出资人权益调整方案，公司出资人组会议将利用深圳证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票。同时对本次会议召开的基本情况、会
议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程等事项进行了公告。

    根据《会议通知》，本次出资人组会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。本次出
资人组会议的现场会议于2023年12月14日（星期四）14:00在北京市通州区台湖镇
新华联会议中心召开。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2023
年12月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2023年12月14日9:15-15:00。

    经核查，本所律师认为，本次出资人组会议的召集和召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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    二、本次出资人组会议出席、列席人员的资格

    1、出席本次出资人组会议现场会议和网络投票的出资人共127名，代表有表
决权的股份总数1,249,612,993股，占公司有表决权股份总数的65.8839％。

    现场出席本次出资人组会议现场会议的出资人共1名，代表有表决权的股份
总数1,175,117,364股，占公司有表决权股份总数的61.9562％。

    经核查，上述通过现场出席本次出资人组会议的出资人及其代理人具备出席
本次出资人组会议的合法资格。

    在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的出资人共126名，代表有表
决权的股份总数74,495,629股，占公司有表决权股份总数的3.9277％。网络投票的
出资人资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    2．通过现场出席、列席本次会议的其他人员包括：公司管理人代表、公司
部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    经核查，上述人员均具备出席或列席本次出资人组会议的合法资格。

三、本次出资人组会议的表决程序及表决结果

    经查验，本次出资人组会议表决的事项为《新华联文化旅游发展股份有限公
司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，该事项已在《会议通知》中列明。
本次出资人组会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次出资人组会议审议事项的现场表决投票，监票人、计票人共同对投票进
行了监票和计票。本次出资人组会议的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次出资人组会议审议《新华联文化旅游
发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》表决结果如下：

    表决情况：同意1,249,612,993股，占出席会议所有出资人所持有表决权股份
总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有出资人所持有表决权股份总数的
0.0000%；弃权0股，占出席会议所有出资人所持有表决权股份总数的0.0000%。


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    中小投资者表决情况：同意74,495,629股，占出席会议的中小投资者所持有
表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份
的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。

    表决结果：通过。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《破
产法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定；本次会议出席会议人
员的资格合法有效；本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公
司出资人组会议的的法律意见书》之签章页）




                               北京市京师律师事务所（盖章）




                               负 责 人：张凌霄




                               经办律师：杨一锋



                                           赵竞扬




                                       二零二三年十二月十四日