吉林敖东：2023年第二次临时股东大会材料汇编2023-12-05
吉林敖东药业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料汇编
吉林敖东药业集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会材料汇编
2023 年 12 月 4 日
吉林敦化
吉林敖东药业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料汇编
目录
目录 ............................................................................................................................................ 2
审议事项一：关于修订《公司章程》的议案 .......................................................................... 3
审议事项二：关于制定《独立董事工作细则》的议案 .......................................................... 6
审议事项三：关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................................................. 7
审议事项四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 .................................................. 9
审议事项五：关于续聘会计师事务所的议案 ........................................................................ 10
审议事项六：关于注册发行中期票据的议案 ........................................................................ 13
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审议事项一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规之规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关内容进行修
订，章程修订对照表如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币1,163,102,353 第六条 公司注册资本为人民币1,163,588,937
元。 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：种
植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械
植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修
修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、
理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司
设备、仪器仪表、零配件(国家实行核定公司经营的12
经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药
种进口商品除外)进口；医药工业、医药商业、医药科
商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地
研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。(依
产经营活动；投资和投资策划、投资咨询和投资管
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
理及资产管理（不含许可审批项目）等业务。（以
活动) （以市场监督管理机关核定的经营范围为准。）
市场监督管理机关核定的经营范围为准。）
第十九条 公司的股份总数为1,163,102,353 第 十 九 条 公 司 的股 份总 数 为 1,163,588,937
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
每名独立董事也应作出述职报告。
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十五条 公司董事候选人、独立董事候选 第八十五条 公司董事候选人、独立董事候选
人、监事候选人提名方式和程序： 人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和 （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程
程序 序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届 书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事
董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立 事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交
董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案， 股东大会选举。
提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以 名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格
提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行 审查后，相关材料报送深圳证券交易所审核通过后形
资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 成书面提案提交股东大会选举，深圳证券交易所对独
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人， 立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，上市公
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会 司不得提交股东大会选举。
选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
（二）关于监事候选人提名方式和程序 托其代为行使提名独立董事的权利。
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上
以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届 市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人
监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大 的，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
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会选举。 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以 董事候选人。
监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
工代表大会或职工大会民主选举产生。 （二）关于监事候选人提名方式和程序
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以
方式与程序 书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人， 会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监
事的意见。 事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工
当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明 代表大会或职工大会民主选举产生。
其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方
证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选 式与程序
后能够依法有效的履行董事或监事职责。 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人， 应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事
应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公 的意见。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情 要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同
况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交 意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披
股东大会选举决定。 露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依
法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应
当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况
的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东
大会选举决定。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
以实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股 实行累积投票制。当公司第一大股东持有公司股份达
份达到30%以上或者关联方合并持有公司股份达到 到30%以上或者关联方合并持有公司股份达到50%以上
50%以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。 时，董事、监事的选举应当实行累积投票制；选举两
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或 名以上独立董事的，应当实行累计投票制。
监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者 所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事
中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选
选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥 人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一
有的总票数。 股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持 当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有
有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获 效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超
得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一 过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞
以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举 成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或
的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体 监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董
确定当选董事或监事。 事或监事。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换， 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
期三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公
如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的三分 是连续任职不得超过六年。
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之一。 如果公司在董事任期内更换董事，董事会每年更
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 换董事的数量最多不得超过董事会总人数的三分之
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 一。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人
董事总数的1/2。 员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，
第一百一十八条 董事会下设五个专业委员会，
即战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考
即战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与
核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，
考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
事会审议决定。
提交董事会审议决定。
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组
其中：审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委
立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
人。
第一百一十九条 董事会下属各专门委员会负 第一百一十九条 董事会下属各专门委员会负责
责人的确定原则： 人的确定原则：
战略委员会由董事长或总经理担任主任。 战略委员会由董事长或总经理担任主任。
投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管 投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管理
理事务的董事担任主任。 事务的董事担任主任。
审计委员会由一名熟悉财务管理事务的独立董 审计委员会由会计专业人士的独立董事担任主
事担任主任。 任。
薪酬与考核委员会由一名独立董事担任主任。 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任主任。
提名委员会由一名独立董事担任主任。 提名委员会由一名独立董事担任主任。
第一百二十六条 有下列情形之一的，可以召开
第一百二十六条 有下列情形之一的，可以召
董事会临时会议：
开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；
（二）1/3以上董事提议；
（二）1/3以上董事提议；
（三）全体独立董事过半数提议；
（三）监事会提议。
（四）监事会提议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会会议。
会议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变，本项议案尚需提交公司 2023 年第二次
临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过，
并提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项办理工商备案手续，上述备案最终以工商登
记机关核准的内容为准。
《 公 司 章 程 》（ 2023 年 12 月 ） 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 5 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
以上议案，请予以审议。
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审议事项二：关于制定《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等法律法规之规定，结合公司实际情况，拟重新制定《独立董事工作细
则》。
《独立董事工作细则》（2023 年 12 月）详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
以上议案，请予以审议。
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审议事项三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立
董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司
治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对公司《董
事会议事规则》内容进行修订，修订对照表如下：
原条款 修订后条款
第十四条 董事由股东大会选举或者罢免，并
第十四条 董事由股东大会选举或
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
者罢免，并可在任期届满前由股东大会
董事每届任期三年，连选可以连任。独立董
解除其职务。
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
董事每届任期三年，连选可以连任。
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
如果公司在董事任期内更换董事，
如果公司在董事任期内更换董事，董事会每
董事会每年更换董事的数量最多不得超
年更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的
过董事会总人数的三分之一。
三分之一。
第十七条 董事会下设五个专业委
第十七条 董事会下设五个专业委员会，即战
员会，即战略委员会、投资委员会、审
略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负
员会。专门委员会对董事会负责，依照
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
《公司章程》和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
提案应当提交董事会审议决定。
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组
董事会下设各专门委员会成员全部
成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高
由董事组成。其中：审计委员会、 提名
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事
并由独立董事中会计专业人士担任召集人；公司
应占多数并担任召集人； 审计委员会中
董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，
至少应有一名独立董事是会计专业人士
独立董事应当过半数并担任召集人。
且审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第十八条 董事会下属各专门委员
会负责人的确定原则： 第十八条 董事会下属各专门委员会负责人
战略委员会由董事长或总经理担任 的确定原则：
主任。 战略委员会由董事长或总经理担任主任。
投资委员会由一名熟悉投资业务、 投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资
擅长投资管理事务的董事担任主任。 管理事务的董事担任主任。
审计委员会由一名熟悉财务管理事 审计委员会由会计专业人士的独立董事担任
务的独立董事担任主任。 主任。
薪酬与考核委员会由一名独立董事 薪酬与考核委员会由一名独立董事担任主
担任主任。 任。
提名委员会由一名独立董事担任主 提名委员会由一名独立董事担任主任。
任。
第三十三条 有下列情形之一的， 第三十三条 有下列情形之一的， 可以召开
可以召开董事会临时会议： 董事会临时会议：
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（一） 代表 1/10 以上表决权的股 （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议；
东提议； （二） 1/3 以上董事提议；
（二） 1/3 以上董事提议； （三）全体独立董事过半数提议；
（三） 监事会提议。 （四） 监事会提议。
董 事 长 应当 自接 到 提议后 10 日 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
内，召集和主持董事会会议。 主持董事会会议。
第三十八条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。其中： 第三十八条 董事会会议应当由董事本人出
独立董事只能委托到会的其他独立董事 席，独立董事因故不能出席的，应当事先审阅会
代为出席。 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董 事 委 托书 应当 载 明代理 人 的姓 董事代为出席。
名、代理事项、权限和有效期限，并由 董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事
委托人签名或盖章。 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席董事会会议的董事应当在 代为出席董事会会议的董事应当在委托董事
委托董事的授权范围内行使董事的权 的授权范围内行使董事的权利。
利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
董事未出席董事会会议，亦未委托 的，视为放弃在该次会议上的表决权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的 委托董事委托其他董事代为出席董事会会
表决权。 议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委
委托董事委托其他董事代为出席董 托董事独立承担法律责任。
事会会议，对受托人在其授权范围内做
出的决策，由委托董事独立承担法律责
任。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》中其他条款内容不变。
《董事会议事规则》（2023 年 12 月）详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
以上议案，请予以审议。
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审议事项四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，规范公司选聘（含续聘、改聘）会
计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，结合公司实际情况和经营发展
需要，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》（2023 年 12 月）详见公司于 2023 年 12 月 5 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
以上议案，请予以审议。
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审议事项五：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2022年度审计机构。根据其专业水平和服务经验，公司拟续聘中准会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则
与其协商确定公司2023年度审计费用。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，
具备从事证券、期货相关业务资格，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作
的要求。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相
关规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中准为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，
聘期一年。
（一）机构信息
1、基本信息
中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）1996年3月20日注册成立于北
京。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计
师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为
北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西
宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。
中准是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后
从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。
同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银
行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第
一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公
布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所（特殊普通
合伙）第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。
中准现有从业人员751人，其中合伙人44名，首席合伙人为田雍先生。截止到2022年末具
有注册会计师229名，其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。
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中准 2022 年度业务收入 2.1 亿元，其中审计业务收入 1.5 亿元，总计为 17 家上市公司
提供年报审计服务，证券业务收入 3,274.28 万元。中准具有上市公司所在行业审计业务经验。
所服务的上市公司主要分布在制造业（12 家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（2 家）、
金融证券业（1 家）、科技推广和应用服务（1 家）、建筑业（1 家），总资产均值为 138.64
亿元。本公司同行业上市公司审计客户 7 家。
2、投资者保护能力
截至 2022 年末，中准已按照行业相关规定购买职业保险累计风险赔偿额度 20,000 万元，
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准会计师事务所近三年不存在因
与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中准会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 2 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0
次。8 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 2 次、监督管理措施 2 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人/签字会计师：徐运生先生，1994 年成为中国注册会计师，1993 年开始从事
上市公司审计业务，1996 年开始在中准执业，2022 年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署或复核上市公司审计报告包括：吉林化纤股份有限公司、吉林利源精制股份有限公司、哈
尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司三家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张丹女士，2008 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审
计业务，2018 年开始在中准执业，2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上
市公司审计报告包括：吉林敖东药业集团股份有限公司等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：曲波女士，2014 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计业务，2018 年开始在中准执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核过吉林
敖东药业集团股份有限公司、吉林化纤股份有限公司、通化金马药业集团股份有限公司三家
上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人最近三年内没有因执业行为受到任
何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施以及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管
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措施、纪律处分。
3、独立性
中准及上述项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年
报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定，2023 年度财
务审计费用 70 万元，内控审计费用 30 万元，审计费用共计 100 万元。
（2）审计费用同比变化情况
根据公司 2021 年度股东大会决议，公司聘用中准为公司 2022 年度财务审计机构和内控
审计机构，财务审计费用 70 万元，内控审计费用 30 万元，审计费用共计 100 万元。2023 年
度公司审计费用与 2022 年度持平。
以上议案，请予以审议。
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料汇编
审议事项六：关于注册发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的融资渠道，优化资金来
源结构和期限结构，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册金额不超过20亿元（含）人民币的中期票据发行额度，并在中期票据发行额度有效期内，
根据公司自身资金需求在中国境内一次或分期发行。具体方案和授权事宜如下：
一、注册发行额度方案
1、发行主体：吉林敖东药业集团股份有限公司
2、注册额度：注册中期票据的额度不超过20亿元（含）人民币，具体发行规模将以公司
在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
3、发行方式与期限：由承销商在全国银行间债券市场公开发行，在注册额度及有效期内
一次或分期发行，单期期限不超过3年。
4、发行利率：发行利率根据实际发行时的市场情况，依据簿记建档结果确定。
5、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、募集资金用途：用于公司及公司合并范围内子公司补充流动资金、偿还有息负债等符
合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票
据的注册有效期内持续有效。
二、授权事宜
为保证本次中期票据的注册发行工作能够有序、高效地进行，适时把握发行时机，提高
融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规规定范围内负责全
权办理与本次中期票据注册发行工作的一切事宜，包括但不限于：
1、根据公司和市场的实际情况，确定本次中期票据注册、发行具体方案， 包括但不限
于具体发行规模、发行期限、发行利率、发行时间、发行方式、承销方式等与本次发行方案
相关的全部事宜；
2、决定聘请参与本次注册、发行中期票据的中介机构；
3、代表公司签署与本次中期票据注册、发行有关的各项文件，并办理中期票据的相关申
报、注册手续，以及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次中期票据发行具体方
案等相关事项作适当调整；
5、办理与公司申请注册发行中期票据有关的其他事项；
6、办理本次中期票据存续期内相关的付息兑付手续；
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吉林敖东药业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料汇编
7、上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。
三、本次注册中期票据发行额度的审批程序
本次发行中期票据需经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。公司
中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商
协会接受发行注册后在注册有效期内实施。公司将及时披露与本次申请发行中期票据的相关
情况。
四、其他说明
经“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站、税务机
关门户网站等途径查询，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子
认证服务行业失信机构，符合相关发行条件。
以上议案，请予以审议。
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