关于
珠海中富实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市情侣中路47号怡景湾大酒店五层
电话: 86-756-8893339 传真: 86-756-8893336
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海中富实业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2023
年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师
查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2023年12月26
日召开的本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项
发表法律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和
数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
贵公司本次股东大会是由董事会召集。
贵公司董事会于2023年12月6日召开了第十一届董事会2023年第十次会议，会议
决定于2023年12月26日召开贵公司的本次股东大会，并于2023年12月8日在指定信息
披露媒体上发布了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，于2023年12月
16日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2023年第二次临时股东大会的补充通
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
知》。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年
12月26日上午9:15－9:25,9：30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票时间为2023年12月26日上午9:15至下午15:00。
2023年12月26日下午14:30时，本次股东大会现场会议在广东省广州市天河区天
河路 198 号南方精典大厦 5 楼贵公司会议室召开。会议召开的程序是按照《公司
法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议人员
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有3人，代表股份
201,961,408股，占贵公司股份总数的15.7083%。以上股东是截止2023年12月19日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记
日的持股股东。
公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股
东大会。
经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的
规定，出席人员的资格合法有效。
2、参加本次股东大会网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段
内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共
87人，代表公司股份总数74,414,492股，占公司股份总数5.7878％。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证
其身份。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：
（一） 2023年12月8日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2023年第二次
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临时股东大会的通知》公告的议案如下：
1.00 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
2.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金数额及用途
2.09 本次发行前公司未分配利润的安排
2.10 本次决议的有效期
3.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
4.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案
5.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
6.00 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7.00 关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案
8.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票具体事宜的议案
9.00 关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案
10.00 关于修订《公司章程》的议案
11.00 关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
12.00 关于重新制定《董事会议事规则》的议案
13.00 关于重新制定《监事会议事规则》的议案
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14.00 关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
15.00 关于重新制定《对外担保管理制度》的议案
16.00 关于重新制定《募集资金管理制度》的议案
17.00 关于重新制定《关联交易管理制度》的议案
（二）2023年12月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开2023年第二次
临时股东大会的补充通知》增加的议案如下：
18.00 关于推选第十一届董事会继任董事的议案
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，
股东没有在本次股东大会提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，
按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网
投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的
表决结果。议案的表决结果如下：
1.00 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.02 发行方式及发行时间
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表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：230,776,508股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.5010%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.05 发行数量
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.06 限售期
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.07 上市地点
表决结果：230,776,508股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.5010%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.08 募集资金数额及用途
表决结果：230,776,508股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.5010%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.09 本次发行前公司未分配利润的安排
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表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
2.10 本次决议的有效期
表决结果：230,776,508股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.5010%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
3.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
表决结果：230,776,508股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.5010%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
4.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
表决结果：230,776,508股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.5010%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
5.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
6.00 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
7.00 关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
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通过。
8.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案
表决结果：230,700,208股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
83.4733%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
9.00 关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案
表决结果：235,408,008股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
85.1767%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
10.00 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：235,497,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
85.2091%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的2/3，本议案
通过。
11.00 关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
表决结果235,497,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
85.2091%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
12.00 关于重新制定《董事会议事规则》的议案
表决结果239,997,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
86.8373%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
13.00 关于重新制定《监事会议事规则》的议案
表决结果239,997,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
86.8373%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
14.00 关于重新制定《独立董事工作制度》的议案
表决结果239,997,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
86.8373%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
15.00 关于重新制定《对外担保管理制度》的议案
表决结果239,997,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
86.8373%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
16.00 关于重新制定《募集资金管理制度》的议案
表决结果239,997,408股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
86.8373%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
17.00 关于重新制定《关联交易管理制度》的议案
表决结果239,921,108股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
86.8097%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
18.00 关于推选第十一届董事会继任董事的议案
表决结果240,785,680股同意，同意股数占出席会议有表决权股份总数的
87.1225%。本议案获得的同意票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，本议案
通过。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵
公司章程的规定，表决结果是合法有效的。
结论：精诚律师认为，贵公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序 、
召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公
司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份,无副本。
本法律意见书于2023年12月26日出具。
（以下无正文，下接签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 股东大会法律意见书
（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海中富实业股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人：罗 刚 律师
经办律师：罗 刚 律师
李宏升 律师
