北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2022年年度股东大会
法律意见书
编号：（2023）大成榕律字第 543 号
北京大成（福州）律师事务所
www.dentons.cn
福建省福州市台江区振武路 55-57 号三迪中心 37F-38F（350004）
37F-38F Sandi Center, 55-57 Zhenwu Road,
Taijiang District, Fuzhou city, Fujian Province
Tel: 86 591-88017891 Fax: 86 591-88017890
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
北京大成（福州）律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（福州）律师事务所（以下
简称“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师通过现场见证方式参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 4 月 27 日，公司召开第十一
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
届董事局第六次会议，审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议
案》。
公司董事会于 2023 年 5 月 17 日，发布了《关于变更 2022 年年度股东大
会现场会议地点的公告》
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司分别于 2023 年 4 月 29 日、
2023 年 5 月 17 日在深圳证券交易所官方网站、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 22 日 14 时 30 分，本次股东大会于广西北海市银海区金海岸
大道 526 号 32 号楼大会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023年5月22日。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为2023年5月22日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年5月22日9:15-
15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事局召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《阳光城集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2023年5月16日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共466人，代表股份合计
1,437,455,335股，占公司有表决权股份总数4,116,082,441股的34.7179%。具体情
况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会并投
票的股东和股东代表共0人，所代表股份共计0股，占公司有表决权股份总数
4,140,382,950的0%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东466
人，代表股份1,437,455,335股，占公司有表决权股份总数的34.7179％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计463人，代表股份50,895,144股，占
公司公司有表决权股份总数的1.2992%。其中现场出席并投票的0人，代表股份0
股；通过网络投票463人，代表股份50,895,144股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2022年年度股东大会的通知》 以下简称“《股东大会通知》”），
提请本次股东大会审议的提案为：
1.非累积投票议案：审议《公司2022年度董事局工作报告》。
2.非累积投票议案：审议《公司2022年度监事会工作报告》
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
3非累积投票议案：审议《公司2022年度报告及摘要》
4.非累积投票议案：审议《公司2022年财务决算报告》
5.非累积投票议案：审议《公司2022年度利润分配预案》
6.非累积投票议案：审议《公司2023年财务预算报告》
7.非累积投票议案：审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
8.非累积投票议案：审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》
9.非累积投票议案：审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度
薪酬的议案》
10.非累积投票议案：审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
11.非累积投票议案：审议《关于提请股东大会授权经营管理层竞买土地事宜
的议案
12.非累积投票议案：审议《关于公司申请融资额度的议案》
13.非累积投票议案：审议《关于公司2023年担保计划的议案》
14.非累积投票议案：审议《关于对部分房地产项目公司提供股东投入以及与
合作方根据股权比例调用控股子公司富余资金事项并进行授权管理的议案》
上述议案除第13项议案外，均为普通决议案，需经出席本次股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上通过。
第13项议案为特别决议案，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第14项议案涉及关联交易，关联股东在审议该议案时需要回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》的要求，上述第5、8、9、10、13、14项议案
为影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会应对上述议案采取中小投资者
的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.普通决议案表决情况：
反对 弃权
序号 议案名称 投票情况 同意（股）
（股） （股）
现场投票情况 0 0 0
网络投票情况 1,406,983,241 30,197,294 274,800
《公司2022年度董
1
事局工作报告》
合计 1,406,983,241 30,197,294 274,800
其中中小投资
20,423,050 30,197,294 274,800
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
网络投票情况 1,406,939,941 30,240,594 274,800
《公司2022年度监
2
事会工作报告》
合计 1,406,939,941 30,240,594 274,800
其中中小投资
20,379,750 30,240,594 274,800
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
《公司2022年年度
3 网络投票情况 1,393,188,200 44,048,435 218,700
报告及摘要》
合计 1,393,188,200 44,048,435 218,700
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
反对 弃权
序号 议案名称 投票情况 同意（股）
（股） （股）
其中中小投资
6,628,009 44,048,435 218,700
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
网络投票情况 1,392,430,036 44,729,899 295,400
《公司2022年财务
4
决算报告》
合计 1,392,430,036 44,729,899 295,400
其中中小投资
5,869,845 44,729,899 295,400
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
网络投票情况 1,409,255,841 28,120,494 79,000
《公司2022年度利
5
润分配预案》
合计 1,409,255,841 28,120,494 79,000
其中中小投资
22,695,650 28,120,494 79,000
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
网络投票情况 1,393,750,150 43,647,085 58,100
《公司2022年财务
6
预算报告》
合计 1,393,750,150 43,647,085 58,100
其中中小投资
7,189,959 43,647,085 58,100
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
《关于未弥补亏损 网络投票情况 1,408,921,741 28,254,594 279,000
7 达到实收股本总额
三分之一的议案》 合计 1,408,921,741 28,254,594 279,000
其中中小投资
22,361,550 28,254,594 279,000
者投票情况
《关于续聘立信中 现场投票情况 0 0 0
联会计师事务所
8 （特殊普通合伙） 网络投票情况 1,405,736,377 31,514,458 204,500
为公司2023年度财
务和内部控制审计 合计 1,405,736,377 31,514,458 204,500
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
反对 弃权
序号 议案名称 投票情况 同意（股）
（股） （股）
机构的议案》 其中中小投资
19,176,186 31,514,458 204,500
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
《关于公司董事、
网络投票情况 1,409,073,341 28,106,294 275,700
监事、高级管理人
9
员2022年度薪酬的
合计 1,409,073,341 28,106,294 275,700
议案》
其中中小投资
22,513,150 28,106,294 275,700
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
《关于公司募集资 网络投票情况 1,407,234,141 30,146,194 75,000
10 金存放与使用情况
的专项报告》 合计 1,407,234,141 30,146,194 75,000
其中中小投资
20,673,950 30,146,194 75,000
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
《关于提请股东大
网络投票情况 1,409,297,941 28,096,194 61,200
会授权经营管理层
11
竞买土地事宜的议
合计 1,409,297,941 28,096,194 61,200
案》
其中中小投资
22,737,750 28,096,194 61,200
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
网络投票情况 1,407,966,455 29,408,978 79,902
《关于公司申请融
12
资额度的议案》
合计 1,407,966,455 29,408,978 79,902
其中中小投资
21,406,264 29,408,978 79,902
者投票情况
现场投票情况 0 0 0
《关于公司2023年
13 网络投票情况 1,407,470,655 29,983,578 1,102
担保计划的议案》
合计 1,407,470,655 29,983,578 1,102
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
反对 弃权
序号 议案名称 投票情况 同意（股）
（股） （股）
其中中小投资
20,910,464 29,983,578 1,102
者投票情况
《关于对部分房地 现场投票情况 0 0 0
产项目公司提供股
东投入以及与合作 网络投票情况 1,408,795,319 28,463,514 196,502
14 方根据股权比例调
用控股子公司富余 合计 1,408,795,319 28,463,514 196,502
资金事项并进行授
其中中小投资
权管理的议案》 22,235,128 28,463,514 196,502
者投票情况
总表决结果：通过。
其中第13项特别决议案表决结果：通过。
其中第14项涉及关联交易的议案，拟参与对象的股东和与拟参与对象存在关
联关系的股东已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
关于阳光城 2022 年年度股东大会法律意见书
【此页无正文，系北京大成（福州）律师事务所关于阳光城集团股份有限公
司2022年年度股东大会法律意见书之签章页】
北京大成（福州）律师事务所 负责人： 陈 鹏
经办律师： 齐 伟
陈 伟
2023 年 5 月 22 日
