内蒙古远兴能源股份有限公司
 监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事
                           项的核查意见

    内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称公司）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司
章程》等有关规定，对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划（草案）》）及其摘要相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
    1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2.公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。列入本次激励计划的激
励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    3.公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授予日期、授予价
格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。
    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5.公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率，有利于公司
可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，公司监事会认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2023 年限制性股票
激励计划，并同意提请公司股东大会审议。




                                      内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
                                            二〇二三年九月二十日