远兴能源：北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-09-21
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BEIJING DINGYE LAW FIRM
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关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有
限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就公司本次限制性股票激
励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复
印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律师作出的如下保证：
远兴能源已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明、公开信
息文件以及远兴能源向本所出具的说明出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、考核标准等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供远兴能源本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意远兴能源将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一
并公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对远兴能源提
供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一)内蒙古远兴能源股份有限公司是根据内蒙古自治区人民政府内政股
批字[1996]16号《关于同意设立内蒙古远兴天然碱股份有限公司的批复》，由
伊克昭盟化学工业集团总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1996]428号文批准，公司于1997年1月13日采用上网
定价方式向社会公开发行人民币普通股（A股）6500万股。1997年1月31日公
司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000683。
(二)远兴能源目前持有由鄂尔多斯市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91150000114124036R）。根据公司《营业执照》及《公
司 章 程 》， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 远 兴 能 源 注 册 资 本 为 人 民 币
3,621,758,560元；住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大
厦12层；经营范围为：“矿产资源（非煤矿山）开采；劳务派遣服务；特种设
备安装改造修理。化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；矿山机械销
售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；招投标代理服务；企业
总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；园林绿化工程施工；土石
方工程施工；生态恢复及生态保护服务；通用设备修理；专用设备修理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目”。
经核查，远兴能源是依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
(三)根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古远兴
能源股份有限公司2022年度审计报告》（编号“XYZH/2023BJAA22B0064”）、《内
蒙 古 远 兴 能 源 股 份 有 限 公 司 2022 年 内 部 控 制 审 计 报 告 》（ 编 号
“XYZH/2023BJAA22B0063”）、公司出具的说明及公司在巨潮资讯网披露的公告
等，截至本法律意见书出具日，远兴能源不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存
续的股份公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2023年9月20日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《关于<公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案。
(一)《激励计划（草案）》载明的事项：
《激励计划（草案）》载明了下列事项：本激励计划的目的与原则，本激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性的股票来源、数量
和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限
售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激
励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
(二)本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司关键管理人员及
核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司及公司控制的下属公司
任职的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、本计划涉及首次授予的激励对象不超过231人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经
董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控制的下
属公司任职并已与公司或公司控制的下属公司签署劳动合同。
3、预留授予部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于本激励计划激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第八条的规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股
普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量13,000万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额362,175.86万股的3.589%。其中首次授予11,886万股，
约占本次激励计划总数的91.431%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
362,175.86万股的3.282%。预留1,114万股，约占本次激励计划总数的8.569%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额362,175.86万股的0.308%。公司全
部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的1%。
3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
号 票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
法定代表人、董事、
1 宋为兔 330 2.54% 0.09%
董事长
董事、总经理、党
2 孙朝晖 360 2.77% 0.10%
委副书记
董事、副董事长、
3 刘宝龙 330 2.54% 0.09%
副总经理
4 戴继锋 董事 220 1.69% 0.06%
董事、副总经理兼
5 纪玉虎 240 1.85% 0.07%
董事会秘书
6 李永忠 董事 220 1.69% 0.06%
副总经理兼财务负
7 杨永清 240 1.85% 0.07%
责人
8 祁世平 副总经理 240 1.85% 0.07%
9 华阳 副总经理 240 1.85% 0.07%
10 张建春 副总经理 240 1.85% 0.07%
11 高远 副总经理 240 1.85% 0.07%
12 郝占标 总经济师 240 1.85% 0.07%
13 王彦华 总工程师 240 1.85% 0.07%
二、管理人员、核心技术（业务）人员
管理人员、核心技术（业务）人员
8,506 65.43% 2.35%
（218人）
首次授予合计（231人） 11,886 91.43% 3.28%
预留部分 1,114 8.57% 0.31%
合计 13,000 100.00% 3.59%
本所律师认为，本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行
公司A股普通股，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全
部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，
本激励计划中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理
办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，
最长不超过60个月。
2、根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。除特定情况外，公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
月。本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
票第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
票第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
票第三个解除限售期
交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
票第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
票第二个解除限售期
交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情
形除外）。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五
条、第四十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格为每股3.66元，即满足授予条件后，
激励对象 可以每 股3.66元的 价格购 买公司 向激励 对象定 向增发 的公司A股普
通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.32元的50%，为每股3.66元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.22元的50%，为每股3.61
元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法是：预留部分限制性股票
在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格和确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或调整后的授予
价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或
调整后的授予价格回购。
2、解除限售
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或调整后的授予
价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或
调整后的授予价格回购。
（3）考核要求：
a、本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基
数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，本激励计划首次授予
的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票的
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 2023年定比基数增长率不低于10%或不低于同行业对标公司均值
第二个解除限售期 2024年定比基数增长率不低于35%或不低于同行业对标公司均值
第三个解除限售期 2025年定比基数增长率不低于60%或不低于同行业对标公司均值
注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并
剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产
生的股份支付费用影响作为计算依据。
预留授 予的 限制 性股 票解除 限售 期的 相应 考核年 度为 2024-2025 年两 个
会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩
基数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，预留限制性股票各
年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票
业绩考核目标
的解除限售期
第一个解除限售期 2024年定比基数增长率不低于35%或不低于同行业对标公司均值
第二个解除限售期 2025年定比基数增长率不低于60%或不低于同行业对标公司均值
注：上述“净利润”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并
剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产
生的股份支付费用影响作为计算依据。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（或调整后的授予价格）
加上银行同期存款利息之和进行回购。
b、激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
绩效评定 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业
绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解
除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激
励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注
销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限
售，由公司回购。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的获授条件及解除限售条件符
合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在本激
励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审
议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述调整方法和程序设置符合《管
理办法》第四十八条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的限制性股票的
会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，
公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购原则等内容作了规定。该等
内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且
该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）本计划已履行的法定程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》及《公司2023限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第九届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的
规定。
2、2023年9月20日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于<公
司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2023
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。符合《管理办法》
第三十四条的规定。
3、2023年9月20日，公司独立董事就本计划发表了独立意见，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4、2023年9月20日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于<内蒙
古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于确定<内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本计划的实施将有利于进
一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利
益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，
实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本计划尚需履行的法定程序
1、公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股
东大会审 议本激 励计划前5 日披露 监事会 对激励 名单的审 核意见 及公示 情况
的说明。
4、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事将就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6、公司将采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审
议本激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经履行
了现阶段必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》的规定继续履行后续
相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据、
激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管
理办法》第八条的相关规定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次
激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
《试行办法》相关规定。
五、本激励计划信息披露
（一）公司应当在第九届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》
后，应及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。
（二）公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，激励对象的资金来源为
自筹资金；远兴能源承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司关键管理人员
及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
公司独立董事就本激励计划发表独立意见认为，公司实施股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心员工对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
根据公司第九届监事会第五次会议决议，监事会认为本计划的实施将有
利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心
员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创
造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售设
置了考核条件，并对行权、解除限售期等作出了相关规定。本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事宋为
兔、刘宝龙、孙朝晖、戴继锋、李永忠、纪玉虎，上述6位董事在公司第九届
董事会第五次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规
定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
公司就本计划已经履行了现阶段所需必要的法定程序；本计划激励对象的确
定符合《管理办法》第八条的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本激励计划的
激励对象包含的公司董事，已经回避表决相关议案；公司为实施本激励计划
尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本激
励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页）
北京市鼎业律师事务所（盖章）
单位负责人：
郭凤武
经办律师：
王正平
赵丽媛
2023年9月20日
