北京市鼎业律师事务所
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                        北京市鼎业律师事务所

        关于内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性

             股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                                法律意见书


 致：内蒙古远兴能源股份有限公司


     北京市鼎业律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有
 限公司（以下简称“远兴能源”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股
 票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
 称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股
 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
 自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关
 法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，
 就《内蒙古远兴能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）调整及首次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了远兴能源提供的有关文件及其复
 印件，并进行了充分、必要的查验。远兴能源已向本所律师作出的如下保证：
 远兴能源已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、
 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材
 料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和
 印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
 支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构、单位出具的证明和
 公开的信息文件以及远兴能源向本所出具的说明出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就与本次激励计划调整及首次授予相关的法律问题发表
意见，并不对会计、审计、考核标准等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意
味着本所对这些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供远兴能源本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意远兴能源将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料
一并公告。

    基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：

    一、本次激励计划的批准和授权

    （一）2023 年 9 月 20 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<
公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    （二）2023 年 9 月 20 日，公司第九届监事会第五次会议审议通过《关于
<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于确定<内蒙古远兴能源股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2023 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 30 日，公司对本次激励计划拟首
次授予激励对象在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。
    2023 年 10 月 12 日，公司监事会披露了《内蒙古远兴能源股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。

    （四）2023 年 9 月 21 日，公司披露《内蒙古远兴能源股份有限公司关于
独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事李要合先生作为征集人，就公
司拟于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第五次临时股东大会的有关议案向
公司全体股东征集投票权。

    （五）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。

    （六）2023 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第六会议与第九届监
事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首
次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的相关规定。

    二、本次股权激励计划的调整

    因《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》拟授予的激励对象中有
1 名激励对象离职，不再符合激励资格，根据公司 2023 年第五次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象人数、名单及本次激
励计划拟授予限制性股票数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划授予
的激励对象由 231 人调整为 230 人，本次激励计划首次授予的限制性股票数
量由 11,886 万股调整为 11,856 万股，授予的限制性股票总量由 13,000 万股
调整为 12,970 万股。

    本次调整后的激励对象属于经公司 2023 年第五次临时股东大会批准的激
励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容
与公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根
据公司 2023 年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会
审议。

    本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予日

    2023 年 10 月 16 日公司召开第九届董事会第六会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2023 年第五次临时股东大
会决议授权，董事会确定限制性股票授予日为 2023 年 10 月 16 日。

    公司独立董事对限制性股票授予日发表了独立意见，认为“该授予日符
合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定”。

    2023 年 10 月 16 日公司召开第九届监事会第六会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予
日为 2023 年 10 月 16 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股
东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内。本次激励计划首次授予的授予日
符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划》的相关规定。

    四、本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格

    根据公司股东大会审议批准的《激励计划》以及第九届董事会第六会议
通过的相关议案，本次激励计划首次授予的对象及数量为向 320 名激励对象
授予 11,856 万股限制性股票，限制性股票授予价格为 3.66 元/股。

    公司独立董事发表了独立意见，认为“公司确定授予限制性股票的激励
对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》
中有关激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”

    监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，监事会认为
“本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价
格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。

    五、本次激励计划授予的授予条件

    根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相
关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    3. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1. 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6. 证监会认定的其他情形。

    根据公司第九届董事会第六会议与第九届监事会第六次会议决议以及公
司独立董事的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及激励对象未发生
导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。

    本所律师认为，本次激励计划激励对象的限制性股票的授予条件已经成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
    六、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计
划调整及首次授予事项履行了现阶段必要的批准与授权，调整后的内容符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规及公司
《激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段信息披露义务，需按照法律、
法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

   本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》签字页）




北京市鼎业律师事务所（盖章）




单位负责人：
                  郭凤武




                               经办律师：
                                               王正平




                                                赵丽媛




                                       2023年10月16日