东北证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料




           二〇二三年六月
                             目       录


序号                         文件名称                           页码


 1     关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案                2

       关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理
 2                                                               71
       制度》的议案


 3     关于修订《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案    76


       关于修订《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》的议
 4                                                               86
       案




                                  1
议案 1：


    关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案


各位股东：
    为进一步完善公司治理制度体系，确保公司治理依法合规、
规范有序，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》证券公司治理准则》等相关规定，
结合公司实际，公司拟对《公司章程》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司章程（草案）》和《<东北证
券股份有限公司章程>修订说明》附后，请各位股东审议，并
请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订所
涉及的监管备案和工商登记变更等工作。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司章程（草案）
    2．《东北证券股份有限公司章程》修订说明




                           2
议案 1 之附件 1：

                   东北证券股份有限公司章程
                                （草案）

（经 2023 年 6 月 20 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第二次临时会议和第十一
    届监事会 2023 年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）


                               第一章       总   则


    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
    公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委
员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体
改发[1993]41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月 27 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[1996]409 号文件批准，
首次向社会公开发行人民币普通股 1180 万股,1180 万股社会公众股和 220 万股内部
职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余的 660 万股内部职工股于
上市 3 年后在深圳证券交易所上市。
    第三条   经中国证监会证监公司字[2007]117 号文核准，公司定向回购中国石油
锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司，
吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8 月 27 日，公司股
票在深圳证券交易所复牌。
    公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码
为 91220000664275090B。


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    第四条   公司注册名称：东北证券股份有限公司
             英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.
    第五条   公司住所：长春市生态大街 6666 号
             邮政编码：130119
    第六条   公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。
    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。
    第九条   公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条   本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总

监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
    第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产

党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构，
配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作
用。


                           第二章   经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、

金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业
文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视
并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，
促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。



                                      4
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保

荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券
投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
    公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构批准，
依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
    第十五条 公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；公

司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可以
设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。


                              第三章       股   份


                            第一节     股份发行


    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

存管。
    第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为中国

石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦
州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持
有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任
公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。
    第二十一条 公司股份总数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


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                          第二节   股份增减和回购


   第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）公开发行股份；
   （二）非公开发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
   第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
   1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
   2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
   3.中国证监会规定的其他条件。
   第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会批准的其他方式。
   公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收


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购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十
五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                            第三节   股份转让


    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人



                                     7
民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未经

中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。


                             第四节   股权管理


    第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协

助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
    第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实施股

权管理事务相关工作。
    第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相关的

不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向相关责
任方追责。
    第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批准

前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股
权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡
表决权。
    第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关

规定。
    除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权
应当遵守与公司股东相同的锁定期。
    第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，

公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
    股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股
权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变
相转移公司股权的控制权。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，




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应当自该事实发生当日，书面通知公司。


                             第四章   股东和股东大会


                                 第一节       股   东


    第四十条     公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况
和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
    第四十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第四十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
    第四十三条    公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第四十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。


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    第四十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
    第四十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第四十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）除法律、行政法规另有规定外，公司股东应当严格按照法律、行政法规
和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资
金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺
骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；
    （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；


                                     10
   （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整
改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
   （七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
   （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
   第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：

   （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
   （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
   （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公
司、其他股东或者客户的合法权益；
   （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协
助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
   （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利
益；
   （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或
让渡公司股权的控制权；
   （七）中国证监会禁止的其他行为。
   公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际
控制人发生上述情形。
   第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                   11
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
   第五十一条    公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司客
户的合法权益。
   第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公司：

   （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
   （二）质押所持有的公司股权；
   （三）决定转让所持有的公司股权；
   （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
   （五）变更实际控制人；
   （六）变更名称；
   （七）发生合并、分立；
   （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
   （九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
   （十）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
   第五十三条    公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
   （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
   （二）通过不当关联交易及购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
   （三）除法律、行政法规规定外，向股东直接或间接提供融资或担保；
   （四）股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产；
   （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
   第五十四条    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
   （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；


                                     12
   （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
   1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
   2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
   3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
   4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
   6.中国证监会认定的其他方式。


                        第二节   股东大会的一般规定


   第五十五条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
   （八）对发行公司债券做出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及《公司章程》第二十
七条规定的需经股东大会批准的收购本公司股份事项做出决议；
   （十）修改本章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
   （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项、重大关联交易事项及对外捐
赠事项；
   （十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经审



                                     13
计净资产 10%、1 年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
    第五十六条   公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
    （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
    （四）为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担保的，
公司应当视情节轻重追究相关责任人员的相应法律责任和经济责任。
    第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第五十八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；


                                      14
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第五十九条    本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加的
地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
    第六十条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第三节   股东大会的召集


    第六十一条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第六十二条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。



                                        15
    第六十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第六十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
    第六十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。


                          第四节   股东大会的提案与通知


    第六十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%


                                      16
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
    第六十九条    召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第七十条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
    第七十一条    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
    第七十二条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披


                                       17
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第七十三条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                           第五节   股东大会的召开


    第七十四条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
    第七十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    第七十七条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：



                                      18
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第七十八条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
    第七十九条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第八十条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第八十一条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第八十二条    股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第八十三条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。


                                       19
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第八十四条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第八十五条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。
    第八十六条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。
    第八十七条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
    第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十九条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的


                                      20
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第九十条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


                          第六节   股东大会的表决和决议


    第九十一条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
    第九十二条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第九十三条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程及附件的修改；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；



                                        21
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
    （七）以减少注册资本为目的回购股份；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    第九十四条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。


                                     22
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
    征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
    第九十五条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有
关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前
尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对
申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关
部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
    第九十六条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第九十七条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
    第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实际缺


                                      23
额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的
承诺书应当在召开股东大会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会应
尽快核实其简历和基本情况。
    公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超
过监事会成员的三分之一。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选举
董事、监事进行表决应当实行累积投票制，只有一名董事或者监事候选人的情形除
外。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第九十九条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第一百条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第一百〇一条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第一百〇二条    股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百〇三条    股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第一百〇四条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公


                                       24
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
    第一百〇五条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第一百〇六条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第一百〇七条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第一百〇八条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百〇九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过之日起就任。
    第一百一十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章        董事会


                                 第一节        董   事


    第一百一十一条    公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下列基本
条件：
    （一）正直诚实，品行良好；
    （二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；


                                          25
    （三）具备 3 年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等工作经历；
    （四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
    担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以上
职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有
相当职位管理经历的条件。
    担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和高级管理人员还应当符合证
券从业人员条件。
    第一百一十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第
一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
    （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施；
    （四）被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
    （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营
管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照不负有个人责任的除外；
    （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业
务的纪律处分，期限尚未届满；
    （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
    （八）中国证监会依法认定的其他情形。
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
    违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或


                                    26
者聘任无效。
    董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百一十三条   公司董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件
的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
    公司董事出现本章程第一百一十二条第（七）项规定情形的，应当及时通知公
司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关
立案侦查的，公司应当暂停其职务。
    公司董事因违反法律法规和中国证监会其他规定被责令停止职权或者解除职务
的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事职权或
者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
    公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
    第一百一十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事
有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百一十五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
    （一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
    （二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
    （三）不得从事不正当交易或者利益输送；
    （四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
    （五）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；


                                      27
   （六）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
   （七）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗
示他人从事相关的交易活动；
   （八）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或
者其他便利；
   （九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
   （十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人
经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；
   （十一）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；
   （十二）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未
上市企业股权投资；
   （十三）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他忠实义务。
   前款规定适用于公司监事和高级管理人员。
   董事、监事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百一十六条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
   （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
   （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持


                                      28
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
    （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
信息；
    （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准
确、完整；
    （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
    公司监事和高级管理人员参照前款规定履行义务。
    第一百一十七条   董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从业有关
规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、配合
监管及自律管理的义务。
    公司属于从业人员的监事和高级管理人员比照前款规定履行义务。
    第一百一十八条   董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                                      29
    第一百二十条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。
    第一百二十一条    董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的保密义务
在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
    第一百二十二条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百二十三条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                第二节   独立董事


    第一百二十四条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第一百二十五条    公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
    除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关
于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
    第一百二十六条    独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过 6 年。
    第一百二十七条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；



                                         30
    （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    （五）法律、行政法规及本章程规定的其他条件。
    独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百二十八条   担任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不
得存在下列情形：
    （一）最近 3 年在公司及公司关联方任职；
    （二）最近 1 年内直系亲属和主要社会关系人员在公司及公司关联方任职；
    （三）最近 1 年内本人及直系亲属在直接或间接持有公司 5%以上股权的股东单
位或公司前 5 名股东单位任职；
    （四）最近 1 年内本人及直系亲属直接或间接持有公司 1%以上股权或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东；
    （五）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系；
    （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
    （七）为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
    （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
    （九）法律、行政法规规定的其他人员；
    （十）中国证监会认定的其他人员。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规、相关规范性文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董
事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，除法律、行政法规和中国证监会
另有规定外，最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，并应确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第一百二十九条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司知悉或者应当知


                                      31
悉该事实发生后应立即按规定解除其职务；由此造成公司独立董事达不到中国证监
会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第一百三十条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司及提名人之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
    第一百三十一条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第一百三十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当

分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。
    第一百三十三条    独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的
职权外，还具有以下职权：
    （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


                                       32
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使第（五）项职权，应当经全体独立董事同意；行使其他职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第一百三十四条   独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公
司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，


                                      33
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他
事项。
    第一百三十五条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百三十六条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时通过证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


                                      34
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第一百三十七条    独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备
查。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。


                                 第三节        董事会


    第一百三十八条    公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百三十九条    董事会由 13 名董事组成，包括独立董事 5 人。内部董事不超
过董事总人数的二分之一。
    第一百四十条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司发展战略和发展规划；
    （四）决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
    （九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%
的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权；
    （十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%
的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决策
权；
    （十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；



                                          35
    （十二）审议《公司章程》第二十七条规定的需经董事会批准的收购本公司股
份事项；
    （十三）审议《公司章程》第五十六条规定的需经董事会批准的担保事项及由
董事会批准的关联交易；
    （十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
    （十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
    （十六）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、
董事会秘书等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监、首席信息官等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
    （十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；
    （十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
    （十九）制订公司的基本管理制度；
    （二十）制订本章程的修改方案；
    （二十一）管理公司信息披露事项；
    （二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
    （二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批
准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；
决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与
合规总监的直接沟通机制；
    （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审议
批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估
报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，
确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
    （二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目
标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员
牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况等；
    （二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；


                                     36
    （二十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。
审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
    （二十八）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
    （二十九）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承
担责任；
    （三十）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
    （三十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百四十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。
    第一百四十二条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百四十三条   董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百四十四条   担任公司董事长、副董事长、监事长、高级管理人员的人员，
可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的
参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
    （一）具备 10 年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，
担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5
年，或者具有相当职位管理经历；
    （二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。
    第一百四十五条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；


                                      37
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
    第一百四十六条    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者缺位
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十七条    董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十八条    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
    第一百四十九条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件
或其他书面方式；通知时限为：3 个工作日内。
    第一百五十条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百五十一条    除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百五十二条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十三条    董事会决议表决方式为：投票或举手表决。


                                       38
    董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参
会董事签字。
    第一百五十四条   董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第一百五十五条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第一百五十六条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第一百五十七条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。


                          第四节   董事会专门委员会


    第一百五十八条   董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委
员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬委员



                                      39
会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人。
    审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有 1 名独立董
事从事会计工作 5 年以上，并由会计专业的独立董事担任召集人。
    第一百五十九条   战略决策管理委员会的基本职责是：
    （一）审议公司长期发展战略规划；
    （二）对公司可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政策进行研究并提出建议；
    （三）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
    （四）审议公司的年度预算方案并向董事会提出建议报告；
    （五）审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目；
    （六）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第一百六十条 提名与薪酬委员会的基本职责是：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （六）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情况发表意见；
    （七）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第一百六十一条   审计委员会的基本职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第一百六十二条   风险控制委员会的职责是：
    （一）审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、基本政策；
    （二）审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置及其职责；
    （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估；


                                      40
    （四）审议需经董事会批准的合规报告和风险评估报告；
    （五）负责《公司章程》和董事会授权的其他事项。
    第一百六十三条   董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。
    第一百六十四条   经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
    第一百六十五条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。


                       第六章   总裁及其他高级管理人员


    第一百六十六条   公司设总裁 1 名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财务
总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各 1 名，由董事会聘任或
解聘。
    除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符
合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的
合规总监、首席风险官的职务。
    第一百六十七条   担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和准则，
诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备
下列任职条件：
    （一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员
胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在
证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
    （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
    第一百六十八条   担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、理学、
工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之
一：
    （一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风险



                                      41
管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
    （二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司 2 个（含）以
上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
    （三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟市场
投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
    （四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
    第一百六十九条    担任首席信息官职务的，应当熟悉证券业务，具有信息技术相
关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：
    （一）从事信息技术相关工作 10 年以上，且在证券行业从事信息技术相关工作
3 年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 8 年以上；
    （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
    第一百七十条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪。
    除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关联交
易。
    第一百七十一条    总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
    第一百七十二条    总裁对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）组织拟订公司的基本管理制度；
    （五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。


                                       42
   第一百七十三条   总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细
则包括下列内容：
   （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百七十四条   总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该
报告的真实性。
   第一百七十五条   总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
   第一百七十六条   副总裁、财务总监、首席信息官每届任期 3 年，由总裁提请董
事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副总裁、财务
总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。
   第一百七十七条 副总裁协助总裁分管相关工作，履行如下职责：

   （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、总裁办公会决议；
   （二）组织拟定分管领域的业务战略或职能战略，组织落实公司确定的战略规
划；
   （三）组织拟定分管领域的年度经营计划并组织落实；
   （四）参与公司重大事项的决策；
   （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；
   （六）遇有重大问题及时处置并报告；
   （七）按照公司规章制度和有关授权授予的权限、程序处理公司事务；
   （八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签署的
合同、协议等相关文件；
   （九）审批分管领域内的公司文件、公函；
   （十）落实总裁交办的其他工作。


                                     43
    第一百七十八条   财务总监协助总裁分管公司财务工作及相关部门，履行如下职
责：
    （一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；
    （二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；
    （三）组织起草年度财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、融
资计划，并组织实施；
    （四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；
    （五）审批资金划付，签批费用报销票据；
    （六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；
    （七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；
    （八）协调税务部门及银行等金融机构事项；
    （九）落实总裁交办的其他工作。
    第一百七十九条 首席信息官协助总裁分管公司信息技术管理工作及相关部门，

具有以下职责：
    （一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整体发
展规划，并组织实施；
    （二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；
    （三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋能和 IT 项目建设落地实施，推动
有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理的支撑和
赋能作用；
    （四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司数据
文化和数据生态；
    （五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理等；
    （六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；
    （七）负责其他信息技术管理工作；
    （八）落实总裁交办的其他工作。
    第一百八十条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者

解聘，每届任期 3 年。


                                      44
   第一百八十一条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
   （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
   （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所所有问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及规定要求的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规及本章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
   （八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
   （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
   第一百八十二条   高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                               第七章        监事会


                               第一节        监   事


   第一百八十三条   本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
   董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。


                                        45
    第一百八十四条    监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第一百八十五条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事
有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事
连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人代理出席的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
    第一百八十六条    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百八十七条    监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
    若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
    第一百八十八条    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
    第一百八十九条    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
    第一百九十条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公
司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。


                                 第二节        监事会




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    第一百九十一条   公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，监事会设监事长 1 人，
可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主
持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行，副
监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事 3 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百九十二条   监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的，应当向董事
会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
深圳证券交易所或者其他部门报告。
    公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会
计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向
股东大会年度会议做出专项说明。
    第一百九十三条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）对监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
    （八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；


                                       47
   （十）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
   （十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
   （十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在洗钱风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
   （十三）承担公司廉洁从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行廉洁
从业管理职责的情况进行监督；
   （十四）承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在文化
建设方面履职尽责情况并督促整改；
   （十五）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
   （十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
   （十七）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；
   （十八）承担公司诚信从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行诚信
从业管理职责的情况进行监督；
   （十九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
   第一百九十四条   监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
   监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第一百九十五条   监事会决议表决方式为：投票或举手表决。
   监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分
表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参
会监事签字。
   第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
   第一百九十七条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事


                                     48
应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百九十八条    监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    第一百九十九条    监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监
事会会议，回答监事会所关注的问题。
    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外
部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
    监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董
事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。


                              第八章   合规风险管理


    第二百条   公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制机制和决
策体系，建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强全面风险管理，
防范和控制风险。
    公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理、全面风险的基本制度，
加强公司内部合规、风险管理，提高公司自我约束能力，实现公司持续规范健康发
展。
    第二百〇一条     公司董事会依照法律、法规和公司章程的规定，决定公司的合规
管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，承担全面风险管理的最终责任。
    公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况，对发生重大合
规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；承担全
面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责
情况并督促整改。



                                        49
   公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合
规管理职责：
   （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合
规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
   （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
   （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
   公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：
   （一）制定风险管理制度，并适时调整；
   （二）建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协
调的运行机制；
   （三）制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执
行方案，确保有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行
处理；
   （四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在
的问题并向董事会报告；
   （五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
   （六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
   （七）风险管理的其他职责。
   第二百〇二条   公司承担廉洁从业风险防控主体责任。公司董事会确定的公司廉
洁从业管理目标是建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防
范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范廉洁从业风险，保
障公司业务规范发展。
   公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从业管理目标组织落实廉洁从业管控机
制。公司总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。公司其他高级管理人员对其
分管领域的廉洁从业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对所
属单位人员的廉洁从业管理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责任。
   第二百〇三条 公司承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任。公司董事


                                    50
会确定的公司诚信管理目标是建立健全诚信内部控制制度，制定具体有效的事前风
险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范违法违规失信
行为，保障公司业务规范发展。
   公司经理层根据公司董事会设定的诚信管理目标组织落实诚信管控机制。公司
总裁是落实公司诚信从业管理的第一责任人。公司高级管理人员负责落实诚信从业
管理目标，对诚信运营承担责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对所属
单位人员的诚信从业管理，对所属单位的诚信从业管理承担主体责任。
   第二百〇四条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管理

人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进
行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：
   （一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；
   （二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级管
理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和
业务流程；
   （三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，
并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报
送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；
   （四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员
经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
   （五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度；
   （六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
   （七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向董
事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司
及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会
相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织
报告；


                                   51
    （八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法
合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；
    （九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为合
规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；
    （十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及时
处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟
踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
    （十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况作
出记录；
    （十二）法律、行政法规规定的其他合规管理职责。
    合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相
冲突的部门。
    合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，
公司董事会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。
    公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明
材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任
期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前
将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
    前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责
令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
    合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代
行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代
行职务的时间不得超过 6 个月。
    合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监
会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
    合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第一
百六十七条规定的人员担任合规总监。


                                     52
    合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规
风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，
并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告
的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则
的，还应当向有关自律组织报告。
    公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的
知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文
件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。
    第二百〇五条   公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负责人，
为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险信息，
评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；对公
司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位的风险
考核。
    首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事
会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。
    首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
    公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突的
职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干
涉其工作。
    公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职
责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，
调阅相关文件资料，获取必要信息。
    第二百〇六条   公司设合规、风险管理部门分别具体负责合规、风险管理工作。
    公司合规管理部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规
管理职责。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
    公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工作，
集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评估及提出
的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，协助、


                                     53
指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险
隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
    公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规、风险管理职责
相适应的专业知识和技能的合规、风险管理人员。


                      第九章   财务会计制度、利润分配和审计


                               第一节   财务会计制度


    第二百〇七条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
    第二百〇八条     公司年度财务报告包括以下部分：
    （一）资产负债表；
    （二）利润表；
    （三）现金流量表；
    （四）所有者权益变动表；
    （五）附注。
    第二百〇九条     中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
    第二百一十条     中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
    第二百一十一条    公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
    第二百一十二条    除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：
    （一）弥补以前年度公司亏损；
    （二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取；


                                         54
    （三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任
意公积金；
    （四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风
险准备金；
    （五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第二百一十四条   公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，
实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
    公司一般按照年度进行利润分配。
    公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式，优先采用现金分红的
利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可
供股东分配利润的 20%。
    在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本
规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
    公司如进行股票股利分配，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现


                                      55
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第二百一十五条   公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，
综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
    公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独
立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相
结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第二百一十六条   公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规定。
    调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且
独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。
    股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结
合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。


                     第二节   财务管理和会计系统内控制度


    第二百一十七条   公司应制定明确的财务管理制度和资金计划控制制度，明确界
定预算编制与执行的责任，建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，建
立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的
计划管理。重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、重



                                      56
大资产购置等应进行集体决策。未经授权，禁止分支机构从事资金拆借、借贷、担
保以及自营债券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。
   第二百一十八条    公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。
   第二百一十九条    公司应由专门部门统一进行公司自有资金的计划、筹集、分配、
使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。公司业务部门、分支机构的
营业收入应全额缴存公司总部，其开支由公司总部核定拨付。
   第二百二十条     公司应有专门部门负责公司客户交易结算资金的结算和头寸管
理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。
   第二百二十一条    公司应加强银行账户管理。各分支机构开立银行账户必须由公
司审批，公司应不定期组织对银行资金进行压力测试，以保证自有资金、客户交易
结算资金的安全、完整。
   第二百二十二条    公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营
业部挪用客户交易结算资金、违规受托理财、违规债券回购和对客户融资所带来的
风险。
   第二百二十三条    公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回购业
务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，严禁挪
用客户债券从事回购业务。公司应对客户进行债券回购业务建立严密的内部控制制
度，防范客户信用风险。
   第二百二十四条    公司应加强对负债项目的管理，集中负债管理权限，强化负债
风险、成本、规模的控制。
   第二百二十五条    公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，
明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。
   第二百二十六条    公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金，增强可持续发
展能力。
   第二百二十七条    公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，
建立健全公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。
   第二百二十八条    公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应经
董事会批准，确保会计政策的一贯性。公司应确保分支机构会计核算的一致性。


                                      57
   第二百二十九条       公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，
大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、赔偿
事项等）的风险管理以及资产质量的监控。
   第二百三十条     公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财产
保险等措施，确保公司及客户资产的安全完整。
   第二百三十一条       公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信
息。
   第二百三十二条       公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。


                                 第三节   内部审计


   第二百三十三条       公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
   第二百三十四条       公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                            第四节   会计师事务所的聘任


       第二百三十五条   公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
       第二百三十六条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
       第二百三十七条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
       第二百三十八条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第二百三十九条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                          58
                                第十章    劳动管理


    第二百四十条     公司根据国家法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、
人事管理、工资福利、社会保险、医疗保险、失业保险等制度。
   第二百四十一条     公司对高级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公
司可自主决策人员配置，并有权自行招聘和依照法规和合同的规定解聘或辞退管理
人员及员工。
   第二百四十二条     公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀
请工会代表列席有关会议。
   第二百四十三条     公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围
内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
   第二百四十四条     公司依据有关行政规章，安排公司管理人员及员工的基本养老
保险、基本医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于退休和待业职工的劳动保
险的法律、行政法规及有关规定。


                              第十一章    通知和公告


                                 第一节        通   知


    第二百四十五条    公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；
   （四）本章程规定的其他形式。
    第二百四十六条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
    第二百四十七条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百四十八条    公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。


                                          59
    第二百四十九条    公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。
    第二百五十条     公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百五十一条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。


                                  第二节        公   告


    第二百五十二条    公司应在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其
他需要披露的信息。


               第十二章     合并、分立、增资、减资、解散和清算


                         第一节   合并、分立、增资和减资


    第二百五十三条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百五十四条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百五十五条    公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
    第二百五十六条    公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
    第二百五十七条    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司



                                           60
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百五十八条    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百五十九条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                               第二节   解散和清算


    第二百六十条     公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
    第二百六十一条    公司有本章程第二百六十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第二百六十二条    公司因本章程第二百六十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清



                                        61
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百六十三条   清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百六十四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百六十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百六十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百六十七条   公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百六十八条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。


                                      62
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
       第二百六十九条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


                                第十三章        修改章程


   第二百七十条     有下列情形之一的，公司应当修改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改章程。
   第二百七十一条       股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
   第二百七十二条       董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
   第二百七十三条       章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。


                                 第十四章       附   则


   第二百七十四条       释义
   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
       （二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东。
   （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织
或个人。


                                           63
    （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （五）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有
的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将
其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名
候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监
事）。
    （六）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总
监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他
人员。
    （七）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
    第二百七十五条    董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
    第二百七十六条    本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司注册登记地的市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
    第二百七十七条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百七十八条    本章程由公司董事会负责解释。
    第二百七十九条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
    第二百八十条     本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。




                                          64
议案 1 之附件 2：

            《东北证券股份有限公司章程》修订说明
                原制度                                       修订后
        （删除线处为删除内容）                       （下划线处为新增内容）
                                                第一百一十二条 有下列情形之一的，不能
                                            担任公司的董事：
    第一百一十二条 有下列情形之一的，不
                                                （一）存在《公司法》第一百四十六条、
能担任公司的董事：
                                            《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二
    （一）存在《公司法》第一百四十六条、
                                            十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金
《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二
                                            法》第十五条规定的情形；
十五条第二款和第三款规定的情形；
                                                （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、
    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、
                                            贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性
                                            质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，
质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，
                                            或者因犯罪被剥夺政治权利；
或者因犯罪被剥夺政治权利；
                                                （三）因重大违法违规行为受到金融监管
    （三）因重大违法违规行为受到金融监管
                                            部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市
部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券
                                            场禁入措施；
市场禁入措施；
                                                （四）被中国证监会撤销基金从业资格或
    （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊
                                            者被基金业协会取消基金从业资格；
销营业执照机构的法定代表人和经营管理的
                                                （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊
主要负责人，但能够证明本人对该公司被接
                                            销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主
管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个
                                            要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、
人责任的除外；
                                            撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责
    （五）被中国证监会认定为不适当人选或
                                            任的除外；
者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪
                                                （六）被中国证监会认定为不适当人选或
律处分，期限尚未届满；
                                            者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律
    （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调
                                            处分，期限尚未届满；
查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处
                                                （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调
理意见；
                                            查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处
    （七）中国证监会依法认定的其他情形。
                                            理意见；
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                                （八）中国证监会依法认定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事、监事或聘
                                                本规定适用于公司监事和高级管理人员。
任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
                                                违反本条规定选举、委派董事、监事或聘
效。
                                            任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
    董事、监事和高级管理人员在任职期间出
                                            效。
现本条情形的，公司解除其职务。
                                                董事、监事和高级管理人员在任职期间出
                                            现本条情形的，公司解除其职务。
                                                第一百一十三条 公司董事出现不符合法
   新增。
                                            律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司



                                           65
                                             应当立即停止其职权或者免除其职务。
                                                 公司董事出现本章程第一百一十二条第
                                             （七）项规定情形的，应当及时通知公司；相
                                             关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行
                                             政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公
                                             司应当暂停其职务。
                                                 公司董事因违反法律法规和中国证监会其
                                             他规定被责令停止职权或者解除职务的，公司
                                             在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，
                                             应当立即停止该董事职权或者解除其职务，不
                                             得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
                                                 公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自
                                             离职。
                                                 本规定适用于公司监事和高级管理人员。
    第一百一十三条 担任公司董事长、副董          第一百四十四条 担任公司董事长、副董事
事长、监事长、高级管理人员的人员，可以参     长、监事长、高级管理人员的人员，可以参加
加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明     证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其
其熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人员     熟悉证券法律、行政法规的参考；上述人员不
不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应     参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当
当符合下列条件之一：                         符合下列条件之一：
    （一）具备 10 年以上与其担任职务相关         （一）具备 10 年以上与其担任职务相关的
的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术     证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等
等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取     境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行
行政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人     政处罚或者行政监管措施，担任高级管理人员
员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责     的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人
人以上职务不少于 5 年，或者具有相当职位管    以上职务不少于 5 年，或者具有相当职位管理
理经历；                                     经历；
    （二）中国证监会和证券业协会规定的其         （二）中国证监会和证券业协会规定的其
他条件。                                     他条件。
                                                 第一百二十一条 董事提出辞职或者任期
    第一百二十一条 董事提出辞职或者任期
                                             届满，其对公司和股东负有的保密义务在辞职
届满，其对公司和股东负有的保密义务在辞职
                                             报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
                                             任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
                                             公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
                                             有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
                                             持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
                                             生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
                                             在何种情况和条件下结束而定。
系在何种情况和条件下结束而定。
                                                 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
                                             公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
                                                 本规定适用于公司监事和高级管理人员。



                                            66
    第一百二十七条 担任公司独立董事应当          第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：                           符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规         （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；                 定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会、深圳证券交易所         （二）具有中国证监会、深圳证券交易所
要求的独立性；                               要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
关法律、行政法规、规章及规则；               悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他        （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或
履行独立董事职责所必需的工作经验；           者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律、行政法规及本章程规定的其         （五）法律、行政法规及本章程规定的其
他条件。                                     他条件。
    独立董事应当依照规定参加中国证监会及         独立董事应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。                     其授权机构所组织的培训。
    第一百二十八条 担任公司独立董事的，          第一百二十八条 担任公司独立董事的，不
不得在公司担任董事会外的职务，且不得存在     得在公司担任董事会外的职务，且不得存在下
下列情形：                                   列情形：
    ……                                         ……
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与           独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政     勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法
法规、相关规范性文件和本章程的要求，认真     规、相关规范性文件和本章程的要求，认真履
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中     行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独     股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、   履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人       者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
的影响。独立董事原则上最多在 5 家境内外上    响。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
市公司兼任独立董事，除法律、行政法规和中     担任独立董事，除法律、行政法规和中国证监
国证监会另有规定外，最多可以在 2 家证券公    会另有规定外，最多可以在 2 家证券基金经营
司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精     机构担任独立董事，并应确保有足够的时间和
力有效地履行独立董事的职责。                 精力有效地履行独立董事的职责。
                                                 第一百二十九条 独立董事出现不符合独
    第一百二十九条 独立董事出现不符合独      立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的       形，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞
情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监     职的，公司知悉或者应当知悉该事实发生后应
会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事     立即按规定解除其职务；由此造成公司独立董
人数。                                       事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按
                                             规定补足独立董事人数。
    第一百三十条 独立董事在任职期间出现
                                                 删除。
上述情况的，公司应当及时解聘。
    第一百三十一条 独立董事的提名、选举和        第一百三十条 独立董事的提名、选举和更
更换应当依法、规范地进行：                   换应当依法、规范地进行：


                                            67
    ……                                          ……
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征          （二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提      得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全      名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和      部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公      独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关        司及提名人之间不存在任何影响其独立客观判
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会      断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内      东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
容。                                          上述内容。
    ……                                          ……
    第一百四十五条 申请担任董事长、副董事
长应当具备下列条件：
    （一）从事证券工作 3 年以上，或者金融、
法律、会计工作 5 年以上，或者经济工作 10
年以上；
    （二）通过中国证监会认可的证券公司高
级管理人员资质水平测试；
    （三）诚实守信，具有良好的职业道德，
                                                  删除。
最近 5 年内无不良行为记录；
    （四）熟悉与证券公司经营管理有关的法
律知识，具备履行高管人员职责所必需的经营
管理能力和组织协调能力；
    （五）没有《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规规定的禁止担任高管人员和从业
人员的情形；
    （六）中国证监会规定的其他条件。
                                                  第一百五十八条 董事会下设战略决策管
                                              理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和
    第一百五十九条 董事会下设战略决策管
                                              风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董
理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和
                                              事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会
风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董
                                              中独立董事占多数并担任召集人。
事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会
                                                  审计委员会成员为不在公司担任高级管理
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
                                              人员的董事，其中至少有 1 名独立董事从事会
召集人应当为会计专业人士。
                                              计工作 5 年以上，并由会计专业的独立董事担
                                              任召集人。
                                                  第一百六十六条 公司设总裁 1 名，副总裁
    第一百六十七条 公司设总裁 1 名，副总裁
                                              若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合
若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合
                                              规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘
规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘
                                              书各 1 名，由董事会聘任或解聘。
书各 1 名，由董事会聘任或解聘。
                                                  除本人申请，或被中国证监会及其派出机


                                             68
                                            构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条
                                            件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，
                                            公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风
                                            险官的职务。
    第一百七十一条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
                                                第一百七十条 在公司控股股东单位担任
得担任公司的高级管理人员。
                                            除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
    公司高级管理人员仅在公司领薪。
                                            担任公司的高级管理人员。
    高级管理人员不得经营与所任职公司相
                                                公司高级管理人员仅在公司领薪。
竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任
                                                除本章程规定或股东大会同意外，高级管
职公司竞争的企业。
                                            理人员不得同所任职公司进行关联交易。
    除本章程规定或股东大会同意外，高级管
理人员不得同所任职公司进行关联交易。
                                             第一百七十二条 总裁对董事会负责，行使
    第一百七十三条 总裁对董事会负责，行 下列职权：
使下列职权：                                 （一）主持公司的经营管理工作，组织实
    （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；           （二）组织实施公司年度经营计划和投资
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案；
方案；                                       （三）组织拟订公司内部管理机构设置方
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；           （四）组织拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；               （五）组织制定公司管理办法及以下层级
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 的规章制度；
裁、财务总监、首席信息官；                   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 裁、财务总监、首席信息官；
定聘任或者解聘以外的管理人员；               （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。 定聘任或者解聘以外的管理人员；
    总裁列席董事会会议。                     （八）本章程或董事会授予的其他职权。
                                             总裁列席董事会会议。
    第一百七十八条 副总裁协助总裁分管相         第一百七十七条 副总裁协助总裁分管相
关工作，履行如下职责：                      关工作，履行如下职责：
    （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事        （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事
会、总裁办公会决议；                        会、总裁办公会决议；
    （二）组织拟定分管范围的业务战略或职        （二）组织拟定分管领域的业务战略或职
能战略，组织落实公司确定的战略规划；        能战略，组织落实公司确定的战略规划；
    （三）组织拟定分管范围的年度经营计划        （三）组织拟定分管领域的年度经营计划
并组织落实；                                并组织落实；
    （四）参与公司重大事项的决策；              （四）参与公司重大事项的决策；
    （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘        （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘
的建议；                                    的建议；


                                           69
    （六）遇有重大问题及时处置并报告；         （六）遇有重大问题及时处置并报告；
    （七）按照公司规章制度和有关授权授予       （七）按照公司规章制度和有关授权授予
的权限、程序处理公司事务；                 的权限、程序处理公司事务；
    （八）经公司法定代表人或总裁授权，签       （八）经公司法定代表人或总裁授权，签
署应由公司法定代表人或总裁签署的合同、协 署应由公司法定代表人或总裁签署的合同、协
议等相关文件；                             议等相关文件；
    （九）审批分管范围内的公司文件、公函；     （九）审批分管领域内的公司文件、公函；
    （十）落实总裁交办的其他工作。             （十）落实总裁交办的其他工作。
                                               第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。
                                           监事任期届满，连选可以连任。
    第一百八十六条 监事的任期每届为 3 年。
                                               监事任期届满前被免除其职务的，公司股
监事任期届满，连选可以连任。
                                           东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股
    监事因故不能出席监事会会议的，可书面
                                           东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
委托其他监事代为行使表决权。监事连续 2 次
                                               监事因故不能出席监事会会议的，可书面
不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人
                                           委托其他监事代为行使表决权。监事连续 2 次
代理出席的，视为不能履行职责，股东大会或
                                           不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人
职工代表大会应当予以撤换。
                                           代理出席的，视为不能履行职责，股东大会或
    监事可以在任期届满以前提出辞职，章程
                                           职工代表大会应当予以撤换。
有关董事辞职的规定，适用于监事。
                                               监事可以在任期届满以前提出辞职，章程
                                           有关董事辞职的规定，适用于监事。
      注：由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及

条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。




                                         70
议案 2：

  关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬
               与考核管理制度》的议案


各位股东：
    为进一步完善公司治理制度体系，根据《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》和《公
司章程》相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司董事、监
事薪酬与考核管理制度》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理
制度（草案）》和《<东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与
考核管理制度>修订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度
（草案）
    2.《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制
度》修订说明




                           71
议案 2 之附件 1：

                      东北证券股份有限公司
                 董事、监事薪酬与考核管理制度
                                （草案）

（经 2023 年 6 月 20 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第二次临时会议和第十一
   届监事会 2023 年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）


                              第一章        总   则


    第一条 为规范公司董事、监事薪酬管理，建立有效的董事、监事考核、激励
与约束机制，根据《证券公司治理准则》、《公司章程》等规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 董事、监事薪酬是指董事、监事在参与公司经营管理、经营决策、监
督管理时所获得的报酬。
    第三条 董事、监事考核是指公司定期对董事、监事在管理、决策、监督过程
中履职情况进行评价的过程。
    第四条 本制度适用于公司全体董事、监事。
    第五条 公司董事、监事薪酬与考核遵循以下原则：
    （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
    （二）薪酬水平与公司经营业绩相适应、与公司长远利益相结合的原则；
    （三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。


                               第二章        组织管理


    第六条 公司董事会提名与薪酬委员会具体负责制定公司董事薪酬发放构成、



                                       72
标准、发放方式及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行年度考
核。
       第七条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬发放构成、标准、发放方式及调
整方案；负责监督检查公司监事履职情况，并对其进行年度考核。
       第八条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。董事、监事的薪酬
构成、标准、发放方式及调整分别由董事会、监事会提出方案，报公司股东大会批
准后实施。
       第九条 公司董事会、监事会应当分别在年度股东大会上就董事、监事的履职
考核情况、薪酬支付情况作出专项说明。


                                第三章     薪酬管理


       第十条 公司董事、监事薪酬由基本年薪、绩效年薪、津贴和福利等构成。
    董事、监事津贴的具体金额由公司股东大会审议确定，向全体董事、监事按月
发放。
    公司专职董事长、监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司总裁薪酬标准执行；
公司专职副董事长、副监事长的基本年薪、绩效年薪参照公司高级管理人员薪酬标
准执行；支付方式均参照公司高级管理人员薪酬支付方式执行。其他内部董事、职
工代表监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。公
司外部董事（含独立董事）、外部监事（含股东监事）不在公司领取除津贴以外的其
他薪酬。
       第十一条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
       第十二条 在董事、监事对公司经营发展作出突出贡献时，经公司股东大会批
准，公司可设立董事、监事专项奖励。


                                第四章     考核管理




                                      73
    第十三条 董事、监事考核周期为一年，由董事会、监事会分别对董事、监事
进行考核，考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、完成情况、廉洁从业、合规
诚信执业、践行行业和公司文化理念、洗钱风险管理情况、是否受到监管部门处罚、
是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。考核结果作为薪酬发
放的依据。
    第十四条 公司董事、监事年度考核等有关资料保存期限不少于 20 年。
    第十五条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放
薪酬：
    （一）未能勤勉尽责，导致公司遭受重大经济、声誉损失，或导致公司发生重
大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
    （二）违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构监管
谈话、认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁
入或永久性市场禁入的；
    （三）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                              第五章     薪酬调整


    第十六条 公司董事、监事薪酬标准可根据市场环境、公司经营情况等的变化
作出调整。
    董事、监事薪酬的调整方案分别经董事会、监事会审议通过后报股东大会批准。


                               第六章    附   则


    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》的规定执行；本制度如与新颁布的法律、法规、规范性文件相抵触，遵照其规
定执行。
    第十八条 本制度经董事会、监事会分别审议，提交股东大会批准后生效。




                                    74
议案 2 之附件 2：

《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制
                                   度》修订说明

                  原制度                                    修订后
          （删除线处为删除内容）                    （下划线处为新增内容）
第七条 公司监事会负责制定公司监事的薪     第七条 公司监事会负责制定公司监事的薪酬发
酬发放构成、标准、发放方式及调整方案；    放构成、标准、发放方式及调整方案；负责监督
负责监督检查公司监事履职情况。            检查公司监事履职情况，并对其进行年度考核。

                                          第十四条 公司董事、监事年度考核等有关资料保
新增。
                                          存期限不少于 20 年。

         注：由于本次修订新增条款，制度条款序号将相应调整。




                                           75
议案 3：

关于修订《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》
                        的议案


各位股东：
    为充分发挥公司独立董事作用，规范独立董事任职条件和
履职行为，加强独立董事履职保障，根据《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公
司治理准则》和《公司章程》相关规定，结合公司实际，公司
拟对《公司独立董事工作制度》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
和《<东北证券股份有限公司独立董事工作制度>修订说明》附
后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司独立董事工作制度（草案）
    2.《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》修订说明




                           76
议案 3 之附件 1：

         东北证券股份有限公司独立董事工作制度
                               （草案）
（经2023年6月20日召开的公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过，
                      尚需提交公司股东大会审议）


                            第一章        总   则


    第一条 为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，保护全体股东利益，根据
《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《证券公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应按照相关法律
法规、《公司章程》和本制度要求，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
    第五条 公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会中，独立董事应
占多数并担任召集人。其中，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
    第六条   独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，但是连任不得超过
6 年。
    第七条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。



                                     77
                         第二章   独立董事的任职条件


       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的独
立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
    （五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 担任公司独立董事的，不得在公司担任董事会外的职务，且不得存
在下列情形：
    （一）最近 3 年在公司及公司关联方任职；
    （二）最近 1 年内直系亲属和主要社会关系人员在公司及公司关联方任职；
    （三）最近 1 年内本人及直系亲属在直接或间接持有公司 5%以上股权的股
东单位或公司前 5 名股东单位任职；
    （四）最近 1 年内本人及直系亲属直接或间接持有公司 1%以上股权或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东；
    （五）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
    （六）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
    （七）为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
    （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
    （九）法律法规规定的其他人员；
    （十）中国证监会认定的其他人员。
       第十条 担任公司独立董事的，不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
                                      78
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满 12 个月的；
    （六）法律法规和深交所认定的其他情形。
       第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，除法律
法规和中国证监会另有规定外，最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，
并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换程序


       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司及提
名人之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送公司住所地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十五条 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。
       第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会和深交所提出异议和是否被深交所关注及具体情况进行说
明。
       第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
                                     79
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    第二十条 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其空缺后生效。在辞职报告生效前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责，
但存在《公司章程》第一百一十二条规定情形的除外。公司应当在 2 个月内完成
补选，确保董事会构成符合规定。
    第二十一条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司知悉
或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务；由此造成公司独立董事人
数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应按规定
补足独立董事人数。
    第二十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当
分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。


                         第四章   独立董事的职权


    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
    第二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职
权外，还具有以下职权：
                                    80
    （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5%的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
    独立董事行使第（五）项职权，应当经全体独立董事同意；行使其他职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
       第二十六条   独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的公
司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （八）内部控制评价报告；
                                      81
   （九）相关方变更承诺的方案；
   （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十二）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相
关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
   （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十四）公司拟决定股票不再在深交所交易；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）有关法律法规、深交所业务规则及本章程规定的其他事项。
       第二十七条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
   （一）同意；
   （二）保留意见及其理由；
   （三）反对意见及其理由；
   （四）无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十九条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
                                      82
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
       第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作和董
事会议题内容，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向公司住所地中国证监会派出
机构或深交所报告。
       第三十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十三条   独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备
查。履职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
                                      83
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。


                        第五章   独立董事的履职保障


    第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十五条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时通过深交所办理公告事宜。
    第三十六条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条     独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构等中介
机构，为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除股东大会批准的津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第六章        附   则
    第三十九条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十一条     本制度自股东大会审议通过之日起实施。
                                       84
  议案 3 之附件 2：

       《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》
                                    修订说明
                 原制度                                         修订后
         （删除线处为删除内容）                         （下划线处为新增内容）
    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基          第八条 担任公司独立董事应当符合下列
本条件：                                       基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，       （一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任公司董事的资格；                       定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会、深圳证券交易所（以       （二）具有中国证监会、深圳证券交易所
下简称“深交所”）要求的独立性；               （以下简称“深交所”）要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
法律、行政法规、规章及规则；                   悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履        （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或
行独立董事职责所必需的工作经验；               者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规及《公司章程》规定的其他         （五）法律法规及《公司章程》规定的其
条件。                                         他条件。
    第十一条 独立董事原则上最多在 5 家境内         第十一条 独立董事原则上最多在 3 家境
外上市公司兼任独立董事，除法律法规和中国证     内上市公司担任独立董事，除法律法规和中国
监会另有规定外，最多可以在 2 家证券公司担任    证监会另有规定外，最多可以在 2 家证券基金
独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地     经营机构担任独立董事，并应确保有足够的时
履行独立董事的职责。                           间和精力有效地履行独立董事的职责。
                                                   第十三条 独立董事的提名人在提名前应
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当
                                               当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
                                               被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
                                               全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
                                               和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
                                               公司及提名人之间不存在任何影响其独立客
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
                                               观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
                                               的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
司董事会应当按照规定公布上述内容。
                                               公布上述内容。
    第二十一条 独立董事任职期间发生《公司
                                                   第二十一条 独立董事在任职后出现不符
章程》第一百一十二条规定情形的，公司应当在
                                               合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
该事实发生之日起一个月内解除其职务。
                                               责的情形的，应当立即停止履职并辞去职务，
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件
                                               未提出辞职的，公司知悉或者应当知悉该事实
或其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应提
                                               发生后应立即按规定解除其职务；由此造成公
出辞职或者停止履职并由公司按规定解除其职
                                               司独立董事人数少于董事会成员三分之一或
务。由此造成公司独立董事人数少于董事会成员
                                               者独立董事中没有会计专业人士的，公司应按
三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，
                                               规定补足独立董事人数。
公司应按规定补足独立董事人数。

                                          85
议案 4：

    关于修订《东北证券股份有限公司监事会监督
                 管理制度》的议案


各位股东：
    为进一步规范监事会监督制度体系，结合公司实际情况，
公司拟对《公司监事会监督管理制度》进行修订完善。
    现将《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度（草
案）》和《<东北证券股份有限公司监事会监督管理制度>修
订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司监事会监督管理制度（草案）
    2．《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》修订
说明




                         86
议案 4 之附件 1：

      东北证券股份有限公司监事会监督管理制度
                              （草案）

（经 2023 年 6 月 20 日召开的公司第十一届监事会 2023 年第二次临时会议审议
                    通过，尚需提交公司股东大会审议）


                              第一章 总   则


    第一条 为充分发挥监事会在公司治理中的作用，更好地履行监督职责，切
实维护公司、股东、员工及其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会工作指引》等相关法律
法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，
制定本制度。
    第二条 本制度所称的监督是指公司监事会对公司董事会及董事、高级管理
人员的履职情况以及公司财务管理、内部控制、风险管理、对外信息披露等制度
制定及执行情况进行监察督促，使其结果能达到规则要求的过程。
    第三条 公司监事会应向公司全体股东负责，并向股东大会报告工作。
    第四条 公司监事会应独立运作，在职权范围内按照依法合规、客观公正、
科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责。


                             第二章 监督内容


                 第一节 对董事会、高级管理人员履职监督


    第五条 公司监事会应对公司董事会、高级管理人员执行公司职务的行为等
进行监督，维护股东和公司的合法权益。
    第六条 监事会对董事会和董事的履职监督包括但不限于：
    （一）遵守国家法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
    （二）遵守《公司章程》、公司股东大会议事规则》、 公司董事会议事规则》，

                                    87
执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
   （三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
   （四）公司发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
   （五）公司信息披露及维护全体股东和其他利益相关方利益情况；
   （六）公司董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方
式表决时董事充分发表意见的情况；
   （七）公司股东大会对董事会、董事会对总裁的授权事项及授权执行情况；
   （八）公司独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力
有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、
监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、
可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况；
   （九）公司董事会专门委员会的执行情况，董事会专门委员会成员是否按照
董事会专门委员会议事规则履行职责；
   （十）其他需要监督的事项。
    第七条 监事会对公司高级管理人员的履职监督包括但不限于：
   （一）遵守国家法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
   （二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相
关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
   （三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
   （四）公司信息披露的管理及执行情况；
   （五）其他需要监督的事项。


                           第二节 财务监督


    第八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对
外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    第九条 监事会应重点检查监督董事会和高级管理人员的重要财务决策和执
行情况，包括但不限于：
   （一）公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；
   （二）公司批准设立分支机构、收购兼并、重组、再融资和关联交易等重大

                                   88
财务决策事项；
    （三）公司重大会计政策或会计估计变更；
    （四）公司重大资产处置方案，尤其是公司核心资产处置方案；
    （五）公司重大经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配
方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；
    （六）公司对外财务资助方案；
    （七）公司资产减值及资产核销方案；
    （八）公司非经营性资金占用情况；
    （九）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
       第十条 监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监
督。
       第十一条 财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，监事会应对
董事会有关说明发表意见并形成决议。


                     第三节 公司内部控制、风险控制监督


       第十二条 监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促公司内控部门
建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的
监督和评价。
    监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理人员在规定的时
限内及时整改，并跟踪整改情况。
       第十三条 监事会内部控制监督重点包括但不限于：
    （一）公司内部控制制度的合规性、完善性以及实行的有效性；
    （二）公司内部控制评价的执行情况；
    （三）公司内部控制责任的追究、落实情况；
    （四）公司内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性；
    （五）监事会认为的其他需要监督的事项。
       第十四条 监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告，并发表
意见。
       第十五条 当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司

                                    89
监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核
意见涉及事项做出专项说明。
    第十六条 监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督；检查董事会和
经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
    第十七条 监事会对公司风险控制监督包括但不限于：
    （一）公司资本运作的合规性和资本使用的科学性；
    （二）公司董事会和经理层的风险管控机制；
    （三）公司风险管理战略、风险偏好及其传导机制：
    （四）公司风险管理政策和程序；
    （五）公司风险识别、评估、计量、监测和控制的情况；
    （六）公司风险管理和风险控制解决机制和方案；
    （七）监事会认为的其他需要监督的事项。


                         第四节 信息披露监督


    第十八条 监事会应对公司信息披露管理制度的建立和执行进行监察督促。
对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
    第十九条 监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，
对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第二十条 监事应督促公司董事会、高级管理人员，重视并按相关规定进行
信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第二十一条 监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调
查并提出处理建议。
    第二十二条 监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报
告在规定期限内及时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
    第二十三条 监事会应对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审

                                  90
核意见。监事应当签署书面确认意见。
    第二十四条 监事无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。
    第二十五条 监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，签署书面确认意
见，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是
否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
    第二十六条 监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存
在异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票并在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，应说明具体原因并予以披露。监事会应对所涉及
事项及其对公司的影响作出说明并公告。监事应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十七条 监事知悉公司重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告
义务。


                           第五节 重大事项监督


    第二十八条 监事会应当对公司使用募集资金的相关议案进行审议监督并发
表书面意见。
    第二十九条 监事会应当就股权激励计划或员工持股计划草案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    监事会应当对激励名单进行审核并对公示情况进行说明，核实股权激励对象
是否符合相关法律法规的规定。公司应当在股东大会召开前三至五日披露监事会
上述审核意见和情况说明。
    公司在向激励对象授出权益或行使权益前，监事会应当就获授权益或行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
    第三十条 监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以
下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治
理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵
等相关事项的承诺及履行承诺情况进行监察督促。
    相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、

                                   91
是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
       第三十一条 监事会应根据相关法律法规、《公司章程》和监事会议事规则对
公司的股份回购事项进行关注。
       第三十二条 监事会应对董事会、高级管理人员在公司洗钱风险管理方面履
职尽责情况进行监察督促。
       第三十三条 监事会应对董事会、高级管理人员在公司廉洁从业管理方面履
职尽责情况进行监察督促。
       第三十四条 监事会应对董事会和经理层在文化建设方面履职尽责情况进行
监察督促。
       第三十五条 监事会应关注公司是否积极践行绿色发展理念，是否将生态环
保要求融入发展战略和公司治理过程。
       第三十六条 监事会应关注公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东
利益的同时，是否在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行了社会责
任。


                              第三章 监督协同


       第三十七条 公司监事会应与公司纪检监察部门、审计部门、合规部门、风
险管理部门建立协同监督机制，提高监督效能。
       第三十八条 公司监事会应有效利用公司内部监督部门的监督工作和成果。
       第三十九条 公司监事会应与公司外部审计机构建立沟通交流制度，客观利
用外部审计结论。


                              第四章 监督方式


       第四十条 公司董事、高级管理人员及公司相关部门应按照监事会工作信息
报送管理制度要求及时向监事会提供有关文件、报告、数据信息和其他资料。
       第四十一条 监事可以列席公司董事会会议，公司董事会在发出会议通知和
会议材料时应同时发给监事；监事有权对董事会决议事项提出质询或修改建议。
       第四十二条 监事会可以要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人


                                     92
员列席监事会会议，回答所关注的问题。
    第四十三条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理人员或其他人员以
书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
    第四十四条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会可采用
非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，
必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助。


                         第五章 监督评价与报告


    第四十五条 公司监事会应根据本制度建立对董事、高级管理人员的履职评
价机制，明确评价内容、标准和方式。将评价结果列入年度监事会工作报告，并
在年度股东大会上报告。
    第四十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应做为对董
事、高级管理人员履职评价的重要依据。
    第四十七条 监事会发现公司董事（含独立董事）、高级管理人员存在违反法
律、法规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会、股
东大会报告。不适合继续担任董事（含独立董事）、高级管理人员的，监事会依
程序提出罢免的建议。
    第四十八条 监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要
求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
    第四十九条 监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在严重违反法律、
法规或《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构、证券交易所或其他有关
部门报告。


                            第六章 监督约束


    第五十条 公司监事会及监事对获知的公司经营情况、相关数据及公司重大
决策事项负有保密义务；由于泄密给公司造成损失应承担赔偿责任。
    第五十一条 公司监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息


                                   93
披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


                           第七章 履职保障


    第五十二条 公司应为监事会及驻司监事开展工作提供必要的办公场所、办
公设备和交通工具，保障监督工作有序开展。
    第五十三条 监事会可以根据实际工作情况配备必要的工作人员，工作人员
的任职条件由监事会另行规定。
    第五十四条 监事会开展工作所需要经费，应于年初制定全面预算，经费支
出列入公司年度财务预算，报公司股东大会批准。


                           第八章 监督档案


    第五十五条 监事会应建立董事会、高级管理人员履职监督记录制度，完善
履职监督档案，并妥善保存，至少保存十年。


                               第九章 附   则


    第五十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律规则和《公司章程》
的规定执行。
    第五十七条 本制度由公司监事会负责解释和修订。
    第五十八条 本制度自发布之日起实施。




                                    94
议案 4 之附件 2：

   《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》
                                   修订说明

                 原制度                                       修订后
         （删除线处为删除内容）                       （下划线处为新增内容）
    第一条 【目的和依据】为充分发挥监事
                                                   第一条 为充分发挥监事会在公司治理
会在公司治理中的作用，更好地履行监督职
                                               中的作用，更好地履行监督职责，切实维护
责，切实维护公司、股东、员工及其他利益相
                                               公司、股东、员工及其他利益相关方的合法
关方的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
                                               权益，根据《公司法》、《证券法》、《深
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
                                               圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公
                                               监事会工作指引》等相关法律法规、部门规
司监事会工作指引》等相关法律法规、部门规
                                               章和规范性文件以及《公司章程》、《公司
章和规范性文件以及《公司章程》、《公司监
                                               监事会议事规则》等规定，制定本制度。
事会议事规则》等规定，制定本制度。

    注：根据公司规章制度制定和管理工作要求，本次修订统一删除各条款中的小标题。




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