东北证券股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料




          二〇二三年十二月
                              目       录


序号                          文件名称                            页码


 1     关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案                  2


 2     关于修订《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案      82


 3     关于修订《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的议案       104


 4     关于起草《东北证券股份有限公司独立董事管理制度》的议案     123


 5     关于修订《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》的议案   137


 6     关于修订《东北证券股份有限公司关联交易制度》的议案         149

       关于起草《东北证券股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》
 7                                                                163
       的议案

 8     关于公司实施债务融资及授权的议案                           173




                                   1
议案 1：

    关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案


各位股东：
    为落实监管要求，完善公司法人治理结构，规范各层级治
理主体职权，充分保障独立董事依法、充分履职，确保公司治
理实践依法合规，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《东北证券股份有限公司章程》进行修订。
    现将《东北证券股份有限公司章程（草案）》和《<东北证
券股份有限公司章程>修订说明》附后，请各位股东审议，并
请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订所
涉及的监管备案和工商登记变更等工作。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司章程（草案）
    2．《东北证券股份有限公司章程》修订说明




                           2
议案 1 之附件 1：

                   东北证券股份有限公司章程
                                （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议和第十
  一届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）


                               第一章       总   则


    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
    公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委
员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体
改发〔1993〕41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月 27 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕409 号文件批
准，首次向社会公开发行人民币普通股 1180 万股,1180 万股社会公众股和 220 万股
内部职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余的 660 万股内部职工
股于上市 3 年后在深圳证券交易所上市。
    第三条 经中国证监会证监公司字〔2007〕117 号文核准，公司定向回购中国石
油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责任公
司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8 月 27 日，公
司股票在深圳证券交易所复牌。
    公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码
为 91220000664275090B。


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    第四条 公司注册名称：东北证券股份有限公司
            英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.
    第五条 公司住所：长春市生态大街 6666 号
            邮政编码：130119
    第六条 公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规
总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
    第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国共
产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机
构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核
心作用。


                         第二章   经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、
金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业
文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视
并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，
促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。



                                    4
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与
保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证
券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
    公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构批准，
依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
    第十五条 公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；
公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可
以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。


                             第三章       股   份


                            第一节     股份发行


    第十六条 公司的股份采取股票的形式。
    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
    第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为中
国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、
锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，
持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责
任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。
    第二十一条 公司股份总数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


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                          第二节   股份增减和回购


    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）公开发行股份；
   （二）非公开发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
   1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
   2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；
   3.中国证监会规定的其他条件。
    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会批准的其他方式。
   公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收


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购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                            第三节   股份转让


    第二十八条 公司的股份可以依法转让。
    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人



                                     7
民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未
经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。


                            第四节   股权管理


    第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书
协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
    第三十四条 公司指定专门部门作为公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
    第三十五条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与公司股权管理事务相关
的不法或不当行为时，公司应及时调查，履行报告义务，制定整改措施，并向相关
责任方追责。
    第三十六条 公司变更注册资本或者股权，依法须经中国证监会批准的，在批
准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐
股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让
渡表决权。
    第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有
关规定。
    除中国证监会依法认可的情形外，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权
应当遵守与公司股东相同的锁定期。
    第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满
后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
    股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股
权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变
相转移公司股权的控制权。
    第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押



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的，应当自该事实发生当日，书面通知公司。


                           第四章   股东和股东大会


                               第一节       股   东


       第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状
况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程
序。
       第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
       第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
       第四十三条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按


                                        9
照股东的要求予以提供。
       第四十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
       第四十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
       第四十八条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）除法律、行政法规另有规定外，公司股东应当严格按照法律、行政法规
和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，入股资
金来源合法，需使用自有资金，不得以委托资金等非自有资金入股；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终
权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺
骗等方式规避公司股东资格审批或者监管；


                                      10
   （五）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；
   （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整
改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权
利；
   （七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
   （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
       第四十九条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
   （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
   （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
   （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公
司、其他股东或者客户的合法权益；
   （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协
助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
   （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利
益；
   （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或
让渡公司股权的控制权；
   （七）中国证监会禁止的其他行为。
   公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际
控制人发生上述情形。
       第五十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。


                                      11
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
       第五十一条 公司的股东及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及公司客
户的合法权益。
       第五十二条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情况时，应当及时通知公
司：
   （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；
   （二）质押所持有的公司股权；
   （三）决定转让所持有的公司股权；
   （四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；
   （五）变更实际控制人；
   （六）变更名称；
   （七）发生合并、分立；
   （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入
解散、破产、清算程序；
   （九）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
   （十）其他可能导致所持公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。
       第五十三条 公司与股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
   （一）持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
   （二）通过不当关联交易及购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
   （三）除法律、行政法规规定外，向股东直接或间接提供融资或担保；
   （四）股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产；
   （五）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
       第五十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
   （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制


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占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
   （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
   1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
   2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
   3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
   4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
   6.中国证监会认定的其他方式。


                        第二节   股东大会的一般规定


    第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会的报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
   （八）对发行公司债券做出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及本章程第二十七条规
定的需经股东大会批准的收购本公司股份事项做出决议；
   （十）修改本章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
   （十二）审议批准需经股东大会审议的担保事项、重大关联交易事项及对外捐



                                     13
赠事项；
    （十三）审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%、1 年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
       第五十六条 公司只为全资子公司、控股子公司提供担保。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    下列担保行为，需经董事会审议后提交股东大会审议通过：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
    （三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
    （四）为资产负债率超过 70%的全资子公司、控股子公司提供的担保；
    （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保情形。
    股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序提供担保的，
公司应当视情节轻重追究相关责任人员的相应法律责任和经济责任。
       第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；


                                      14
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第五十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他便于股东参加
的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
    第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第三节   股东大会的召集


    第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。



                                    15
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
    第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。


                      第四节   股东大会的提案与通知


    第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议



                                    16
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并
做出决议。
    第六十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
    第七十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确


                                     17
认，不得变更。
    第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第七十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                         第五节   股东大会的召开


    第七十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。



                                     18
       第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第七十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
       第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
       第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
       第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
       第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职


                                      19
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
       第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
       第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。
       第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。
       第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
       第八十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


                                     20
    第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。


                      第六节   股东大会的表决和决议


    第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
    第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
    第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）本章程及附件的修改；



                                    21
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
    （七）以减少注册资本为目的回购股份；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
       第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政


                                     22
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
   依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
   征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
   禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
   征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
   公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
    第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
   有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有
关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前
尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对
申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以向有关
部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
    第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
    第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务


                                     23
的管理交予该人负责的合同。
       第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实际缺
额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的
承诺书应当在召开股东大会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会应
尽快核实其简历和基本情况。
    公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事不得超
过监事会成员的三分之一。
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
    董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票
制：
    （一）选举 2 名以上独立董事；
    （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上且选举 2 名
及以上董事或监事。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
       第一百条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第一百〇二条 股东大会采取记名方式投票表决。


                                      24
       第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
       第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
       第一百〇五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第一百〇六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
       第一百〇七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第一百〇八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会通过之日起就任。
       第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公


                                      25
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                             第五章        董事会


                             第一节        董   事


    第一百一十一条 公司董事为自然人，担任公司董事的人员，应当具备下列基
本条件：
    （一）正直诚实，品行良好；
    （二）熟悉证券法律、行政法规和中国证监会的规定；
    （三）具备 3 年以上与任职职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等工作经历；
    （四）具备与任职职务相适应的管理经历和经营管理能力；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他条件。
    本条第一款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    担任公司高级管理人员的，应当符合曾担任证券基金经营机构部门负责人以上
职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有
相当职位管理经历的条件。
    担任公司董事长、从事业务管理工作的其他董事和高级管理人员还应当符合证
券从业人员条件。
    第一百一十二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第
一百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；
    （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
    （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采
取证券市场禁入措施；
    （四）被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
    （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营


                                      26
管理的主要负责人，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照不负有个人责任的除外；
    （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业
务的纪律处分，期限尚未届满；
    （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形
成最终处理意见；
    （八）不符合中国证监会系统工作人员离职回避的规定；
    （九）中国证监会依法认定的其他情形。
    本条第一款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。
    董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第一百一十三条 公司董事出现不符合法律法规和中国证监会规定的任职条件
的，公司应当立即停止其职权或者免除其职务。
    公司董事出现本章程第一百一十二条第（七）项规定情形的，应当及时通知公
司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关
立案侦查的，公司应当暂停其职务。
    公司董事因违反法律法规和中国证监会其他规定被责令停止职权或者解除职务
的，公司在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，应当立即停止该董事职权或
者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
    公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自离职。
    本条第一款至第四款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
    第一百一十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的董事


                                   27
有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
   （一）不得利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益；
   （二）不得从事与其履行职责存在利益冲突的活动；
   （三）不得从事不正当交易或者利益输送；
   （四）不得挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产；
   （五）不得私下接受客户委托从事证券基金投资；
   （六）不得向客户违规承诺收益或者承担损失；
   （七）不得泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗
示他人从事相关的交易活动；
   （八）不得违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或
者其他便利；
   （九）不得滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责；
   （十）不得为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人
经营与公司同类或者存在利益冲突的业务；
   （十一）不得授权不符合任职条件的人员代为履行职责；
   （十二）不得违反法律、行政法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未
上市企业股权投资；
   （十三）法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他忠实义务。
   董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令
或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规总
监或者中国证监会相关派出机构报告。


                                     28
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
    本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。
    第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
    （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
    （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉、不熟悉为由推卸责任；
    （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
    （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
信息；
    （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准


                                   29
确、完整；
    （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
    公司监事和高级管理人员参照前款规定履行义务。
       第一百一十七条 董事长、从事业务管理工作的其他董事应当了解诚信从业有
关规定，落实各项诚信从业要求，履行对投资者及行业的义务、对客户的义务、配
合监管及自律管理的义务。
    公司属于从业人员的监事和高级管理人员比照前款规定履行义务。
       第一百一十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应提交书面辞
职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在 2
日内进行披露：
    （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
    （二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
    出现前款情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
    在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任董事情形的除
外。
    董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
       第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有
效。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    董事在离职生效后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公


                                      30
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
    本条第一款至第三款规定适用于公司监事和高级管理人员。
       第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
       第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                               第二节   独立董事


       第一百二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
       第一百二十四条 公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。
    除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关
于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
       第一百二十五条 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过 6 年。
       第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司董
事的资格；
    （二）符合中国证监会、深圳证券交易所规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。



                                        31
    第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；
    （八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员；
    （九）配偶、父母、子女和主要社会关系在公司及公司关联方任职的人员；
    （十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗
位人员存在利害关系的人员；
    （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
    （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
    （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公


                                     32
司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
    第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，且最多
可以在 2 家证券基金经营机构（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，
从其规定。
    第一百二十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董事会
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法依规进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。


                                   33
    （三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独
立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬
委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该
议案。
    第一百三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第一百三十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第一百三十三条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。
    第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；


                                    34
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
       第一百三十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第一百三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
   （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
   （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。
   （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的人员支持，指定董事会秘书和
专门部门协助独立董事履行职责。
   （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   （五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
   （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
       第一百三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其


                                      35
履行职责的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。


                                第三节        董事会


       第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
       第一百三十九条 董事会由 13 名董事组成，包括独立董事 5 人。内部董事不超
过董事总人数的二分之一。
       第一百四十条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制订公司发展战略和发展规划；
    （四）决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
    （九）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%
的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权；
    （十）股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%
的、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决策
权；
    （十一）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；
    （十二）审议本章程第二十七条规定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；
    （十三）审议本章程第五十六条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会
批准的关联交易；
    （十四）决定公司内部管理机构及分支机构的设置；
    （十五）对董事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；



                                         36
    （十六）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级
管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等
高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩事项；
    （十七）建立健全薪酬管理制度机制，并监督落实情况，对薪酬管理承担责任；
    （十八）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；
    （十九）制订公司的基本管理制度；
    （二十）制订本章程的修改方案；
    （二十一）管理公司信息披露事项；
    （二十二）提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
    （二十三）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批
准公司年度合规报告；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题等；
决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与
合规总监的直接沟通机制；
    （二十四）承担全面风险管理的最终责任，负责推进公司风险文化建设；审议
批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司定期风险评估
报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，
确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；
    （二十五）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目
标、审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的政策和程序、授权高级管理人员
牵头负责洗钱风险管理、定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况等；
    （二十六）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任，督促经理层为内部审
计部门履行职责提供必要保障；
    （二十七）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
    （二十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。
审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建
立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；


                                     37
    （二十九）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
    （三十）决定公司投资者权益保护工作目标，对公司投资者权益保护工作承担
责任；
    （三十一）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
    （三十二）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会做出说明。
    第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百四十三条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百四十四条 担任公司董事长、副董事长、监事长、高级管理人员的人员，
可以参加证券业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券法律、行政法规的
参考；上述人员不参加证券业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
    （一）具备 10 年以上与其担任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施，
担任高级管理人员的，还应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5
年，或者具有相当职位管理经历；
    （二）中国证监会和证券业协会规定的其他条件。
    第一百四十五条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法


                                    38
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
    第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者缺
位的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    公司董事长因故不能履行职务的，公司应当在 15 个工作日内决定代为履职人员，
相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过 6 个月。
    公司总裁和合规总监因故不能履行职务的，适用本条第二款规定。
    第一百四十七条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百四十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
    第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮
件或其他书面方式；通知时限为：提前 3 日。
    第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百五十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百五十三条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决。


                                    39
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或者其他方式召开。
    如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
    第一百五十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第一百五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第一百五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第一百五十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。


                        第四节   董事会专门委员会


    第一百五十八条 董事会下设战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、审



                                    40
计委员会和风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名与薪酬
委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有 1 名独立董
事从事会计工作 5 年以上，并由会计专业人士担任主任委员。
    第一百五十九条 战略与 ESG 管理委员会负责审议公司长期发展规划、文化建
设总体目标、年度预算方案、重大投融资方案及 ESG 治理等事项。
    第一百六十条 提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的选择标
准、程序、考核标准、薪酬政策与方案并组织实施；应当对公司主要薪酬政策符合
薪酬制度制定原则情况发表意见，并就中国证监会和本章程规定的相关事项向董事
会提出建议。
    第一百六十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。
    第一百六十二条 风险控制委员会负责审议公司合规管理和全面风险管理的总
体目标、基本政策、机构设置及其职责，对需董事会审议的重大决策的风险和重大
风险的解决方案进行评估。
    第一百六十三条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则。
    第一百六十四条 经董事会批准，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审议决定。


                     第六章   总裁及其他高级管理人员


    第一百六十六条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，可以设常务副总裁，设财
务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书各 1 名，由董事会聘任
或解聘。
    除本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其不符
合任职条件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，公司不得免除任期未届满的



                                    41
合规总监、首席风险官的职务。
    高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
       第一百六十七条 担任合规总监职务的，应当通晓相关法律、行政法规和准则，
诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备
下列任职条件：
    （一）从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员
胜任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在
证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
    （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
       第一百六十八条 担任首席风险官职务的，除应当具有管理学、经济学、理学、
工学中与风险管理相关专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外，还应具备以下条件之
一：
    （一）从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风险
管理相关部门负责人 3 年（含）以上；
    （二）从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司 2 个（含）以
上业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
    （三）从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟市场
投资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
    （四）在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
       第一百六十九条 担任首席信息官职务的，应当熟悉证券业务，具有信息技术
相关专业背景、任职经历、履职能力，并具备下列任职条件：
    （一）从事信息技术相关工作 10 年以上，且在证券行业从事信息技术相关工作
3 年以上；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职 8 年以上；
    （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
    （三）中国证监会规定的其他条件。
       第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人


                                      42
员，不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪。
   除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不得同公司进行关联交易。
    第一百七十一条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
    第一百七十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
   （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）组织拟订公司的基本管理制度；
   （五）组织制定公司管理办法及以下层级的规章制度；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
   （八）本章程或董事会授予的其他职权。
   总裁列席董事会会议。
    第一百七十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作
细则包括下列内容：
   （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
该报告的真实性。
    第一百七十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    第一百七十六条 副总裁、财务总监、首席信息官每届任期 3 年，由总裁提请
董事会聘任或者解聘，副总裁、财务总监、首席信息官连聘可以连任。副总裁、财


                                    43
务总监、首席信息官接受总裁的领导，协助总裁工作。
       第一百七十七条 副总裁协助总裁分管相关工作，履行如下职责：
   （一）全面负责分管工作，贯彻实施董事会、总裁办公会决议；
   （二）组织拟定分管领域的业务战略或职能战略，组织落实公司确定的战略规
划；
   （三）组织拟定分管领域的年度经营计划并组织落实；
   （四）参与公司重大事项的决策；
   （五）对分管部门负责人提出聘任或解聘的建议；
   （六）遇有重大问题及时处置并报告；
   （七）按照公司规章制度和有关授权授予的权限、程序处理公司事务；
   （八）经公司法定代表人或总裁授权，签署应由公司法定代表人或总裁签署的
合同、协议等相关文件；
   （九）审批分管领域内的公司文件、公函；
   （十）落实总裁交办的其他工作。
       第一百七十八条 财务总监协助总裁分管公司财务工作及相关部门，履行如下
职责：
   （一）贯彻执行国家财经政策和法律、法规；
   （二）组织起草并贯彻实施公司的财务管理制度；
   （三）组织起草年度财务预（决）算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、融
资计划，并组织实施；
   （四）审批对外投资（非日常经营投资）、支出等合同、协议；
   （五）审批资金划付，签批费用报销票据；
   （六）实施公司融资、对外投资及担保等业务；
   （七）组织和配合公司进行资产评估、审计，及签署财务报告；
   （八）协调税务部门及银行等金融机构事项；
   （九）落实总裁交办的其他工作。
       第一百七十九条 首席信息官协助总裁分管公司信息技术管理工作及相关部门，
具有以下职责：


                                      44
    （一）根据公司战略规划和各条线业务子规划，负责制定公司信息技术整体发
展规划，并组织实施；
    （二）组织公司信息技术体系设计和建设工作；
    （三）组织公司信息化建设工作，推动科技赋能和 IT 项目建设落地实施，推动
有利公司发展的科技金融应用落地，持续强化信息技术对公司业务及管理的支撑和
赋能作用；
    （四）推动公司数据治理，沉淀数字资产，构建数据赋能体系，营造公司数据
文化和数据生态；
    （五）负责公司信息技术安全管理工作，包括信息系统安全、应急管理等；
    （六）组织公司信息技术相关制度建立、完善工作；
    （七）负责其他信息技术管理工作；
    （八）落实总裁交办的其他工作。
    第一百八十条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘，每届任期 3 年。
    第一百八十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所所有问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及规定要求的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规及本章程，切实履


                                     45
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。
       第一百八十二条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或者执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。


                                第七章        监事会


                                第一节        监   事


       第一百八十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。
       第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
       第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    监事任期届满前被免除其职务的，公司股东大会应当说明理由；被免职的监事
有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。监事
连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人代理出席的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告。除监事
辞职将导致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表监事辞职将导致职工代表监
事人数少于监事会成员三分之一的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效。出现上述情形的，辞职应当在下任监事填补因相关监事辞职产生的空缺后方能
生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定


                                         46
继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所规定不得担任监事情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事会构成符
合法律、行政法规和本章程的规定。
    第一百八十六条 监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    第一百八十七条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
    若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
    第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
    第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或本章程、损害公
司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。


                             第二节        监事会


    第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，监事会设监事长 1
人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集
和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长代为履行，
副监事长不能履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表监事 3 人。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百九十二条 监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁



                                      47
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的，应当向董事
会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
深圳证券交易所或者其他部门报告。
    公司应将其内部稽核报告、合规报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会
计报告及其他重大事项及时报监事会。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向
股东大会年度会议做出专项说明。
    第一百九十三条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）对监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；
    （八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    （九）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
    （十）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
    （十一）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改；
    （十二）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在洗钱风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
    （十三）对董事会完善并推进内部审计工作机制和工作体系建设、完善内部审


                                     48
计履职保障的情况进行监督；
    （十四）承担公司廉洁从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行廉洁
从业管理职责的情况进行监督；
    （十五）承担公司文化建设管理的监督责任，负责监督董事会和经理层在文化
建设方面履职尽责情况并督促整改；
    （十六）组织对公司高级管理人员进行离任审计；
    （十七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （十八）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；
    （十九）承担公司诚信从业管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行诚信
从业管理职责的情况进行监督；
    （二十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
    第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百九十五条 监事会决议表决方式为：投票或举手表决。
    监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不可抗
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，监事会临时会议在保障监事充分
表达意见的前提下，经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参
会监事签字。
    第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百九十八条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；


                                   49
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
       第一百九十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席
监事会会议，回答监事会所关注的问题。
    监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外
部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
    监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董
事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。


                            第八章   合规风险管理


       第二百条 公司应按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制机制和
决策体系，建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强全面风险管理，
防范和控制风险。
    公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理、全面风险的基本制度，
加强公司内部合规、风险管理，提高公司自我约束能力，实现公司持续规范健康发
展。
       第二百〇一条 公司董事会依照法律、法规和公司章程的规定，决定公司的合
规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，承担全面风险管理的最终责任。
    公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的履职情况，对发生重大合
规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；承担全
面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责
情况并督促整改。
    公司高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合
规管理职责：
    （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合
规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
    （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；



                                      50
    （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
    公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任，履行以下职责：
    （一）制定风险管理制度，并适时调整；
    （二）建立健全公司全面风险管理的组织架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协
调的运行机制；
    （三）制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执
行方案，确保有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行
处理；
    （四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在
的问题并向董事会报告；
    （五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；
    （六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
    （七）风险管理的其他职责。
    第二百〇二条 公司承担廉洁从业风险防控主体责任。公司董事会确定的公司
廉洁从业管理目标及总体要求是建立健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部
控制制度，将其纳入整个内部控制体系之中，制定具体、有效的事前风险防范体系、
事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范廉洁从业风险，培育廉洁文
化，保障公司业务规范发展。
    公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从业管理目标组织落实廉洁从业管控机
制。公司总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。公司其他高级管理人员对其
分管领域的廉洁从业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对所
属单位人员的廉洁从业管理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责任。
    第二百〇三条 公司承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任。公司董
事会确定的公司诚信管理目标是建立健全诚信内部控制制度，制定具体有效的事前
风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防范违法违规失
信行为，保障公司业务规范发展。
    公司经理层根据公司董事会设定的诚信管理目标组织落实诚信管控机制。公司


                                    51
总裁是落实公司诚信从业管理的第一责任人。公司高级管理人员负责落实诚信从业
管理目标，对诚信运营承担责任。各部门、分支机构或子公司负责人应加强对所属
单位人员的诚信从业管理，对所属单位的诚信从业管理承担主体责任。
    第二百〇四条 公司设合规总监。合规总监是公司合规负责人，为公司高级管
理人员，直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性
进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责：
   （一）组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管理制度，督导各单位实施；
   （二）组织跟踪法律、行政法规和准则的变动，及时建议公司董事会或高级管
理人员并督导有关部门，评估变动对公司合规管理的影响，修改、完善有关制度和
业务流程；
   （三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，
并出具书面合规审查意见；根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报
送的申请材料或报告进行合规审查，并在申请材料或报告上签署合规审查意见；
   （四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员
经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
   （五）协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度；
   （六）按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合规咨询、组织合规培训，
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
   （七）发现公司违法违规行为或合规风险隐患时，依照公司章程规定及时向董
事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改；同时负责督促公司
及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会
相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织
报告；
   （八）按照公司规定，向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法
合规情况和合规管理工作开展情况，向董事会和监管机构报送年度合规报告；
   （九）对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、经营管理和执业行为合
规性进行专项考核，负责对合规管理部门、合规管理人员进行考核；


                                   52
    （十）保持与监管机构和自律组织的联系和沟通，积极配合其各项工作，及时
处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合其检查和调查，跟
踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
    （十一）对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合
规检查工作底稿等与履行职责有关的文件和资料存档备查，并对履行职责的情况作
出记录；
    （十二）法律、行政法规规定的其他合规管理职责。
    合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相
冲突的部门。
    合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条件，由公司董事长提名，
公司董事会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。
    公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明
材料。公司合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监任
期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开 10 个工作日前
将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
    前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责
令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
    合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或经营管理主要负责人代
行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代
行职务的时间不得超过 6 个月。
    合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监
会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
    合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百一十一条、第一
百六十七条规定的人员担任合规总监。
    合规总监对公司董事会负责并报告工作，发现公司存在违法、违规行为或合规
风险隐患的，应当及时向公司董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，
并督促整改；同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告
的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则


                                     53
的，还应当向有关自律组织报告。
    公司应保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的
知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文
件、资料，要求公司有关人员及其他相关人员对有关事项做出说明。
    第二百〇五条 公司设首席风险官。首席风险官是公司全面风险管理工作负责
人，为公司高级管理人员，负责组织完善公司全面风险管理体系；了解公司风险信
息，评估、检查公司风险管理的全面性、有效性、适当性，并提出调整改进意见；
对公司重大业务决策和新产品新业务方案提供风险评估意见；组织对公司各单位的
风险考核。
    首席风险官应当符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事
会聘任，任期 3 年，连聘可以连任。公司解聘首席风险官，应当有正当理由。
    首席风险官日常向总裁报告工作，重大风险事项向董事长报告。
    公司应保障首席风险官的独立性。首席风险官不兼任或分管与其职责相冲突的
职务或部门。公司股东、董事不得违反规定程序，直接向首席风险官下达指令或干
涉其工作。
    公司应为首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职
责所必要的知情权和调查权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，
调阅相关文件资料，获取必要信息。
    第二百〇六条 公司设合规、风险管理部门分别具体负责合规、风险管理工作。
    公司合规管理部门对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规
管理职责。合规管理部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
    公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落实公司全面风险管理工作，
集中监测、评估、报告公司整体风险水平，对公司各单位所开展的风险评估及提出
的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务决策提供风险管理建议，协助、
指导和检查各单位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险
隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
    公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与履行合规、风险管理职责
相适应的专业知识和技能的合规、风险管理人员。


                                   54
                    第九章   财务会计制度、利润分配和审计


                             第一节   财务会计制度


       第二百〇七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
       第二百〇八条 公司年度财务报告包括以下部分：
    （一）资产负债表；
    （二）利润表；
    （三）现金流量表；
    （四）所有者权益变动表；
    （五）附注。
       第二百〇九条 中期财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注。
       第二百一十条 中期和年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
       第二百一十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
       第二百一十二条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利
润：
    （一）弥补以前年度公司亏损；
    （二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取；
    （三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任
意公积金；
    （四）公司在税后利润中，按照相关法律、法规提取一般风险准备金和交易风



                                       55
险准备金；
    （五）公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
    第二百一十四条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求的前提下，
实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
    公司一般按照年度进行利润分配。
    公司利润分配应采取现金或者股票与现金相结合的方式，优先采用现金分红的
利润分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可
供股东分配利润的 20%。
    在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本
规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
    公司如进行股票股利分配，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


                                     56
    公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
       第二百一十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发
展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
    公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事三分之二以上同意，发表独
立意见后，提交股东大会批准。在股东大会审议时采取会议现场投票和网络投票相
结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第二百一十六条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律、行政法规和监管规
定。
    调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经董事会审议通过且
独立董事三分之二以上同意，发表独立意见后，提交股东大会批准。
    股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结
合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。


                     第二节   财务管理和会计系统内控制度


       第二百一十七条 公司应制定明确的财务管理制度和资金计划控制制度，明确
界定预算编制与执行的责任，建立大额资金筹集和使用的事前风险收益评估制度，
建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度，加强资金筹集的规模、结构、方式
的计划管理。重大资金的筹集、分配与运用以及对外担保、资产抵押、对外投资、
重大资产购置等应进行集体决策。未经授权，禁止分支机构从事资金拆借、借贷、
担保以及自营债券回购。严格控制公司业务部门、分支机构之间直接横向资金往来。



                                      57
    第二百一十八条 公司客户资金与自有资金应严格分开，强化资金的集中管理。
    第二百一十九条 公司应由专门部门统一进行公司自有资金的计划、筹集、分
配、使用，加强对自有资金运用风险、效益的监控与考核。公司业务部门、分支机
构的营业收入应全额缴存公司总部，其开支由公司总部核定拨付。
    第二百二十条 公司应有专门部门负责公司客户交易结算资金的结算和头寸管
理工作，防范挪用客户交易结算资金等风险。
    第二百二十一条 公司应加强银行账户管理。各分支机构开立银行账户必须由
公司审批，公司应不定期组织对银行资金进行压力测试，以保证自有资金、客户交
易结算资金的安全、完整。
    第二百二十二条 公司应加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范
营业部挪用客户交易结算资金、违规受托理财、违规债券回购和对客户融资所带来
的风险。
    第二百二十三条 公司应将客户债券和自有债券分开管理，加强自有债券回购
业务的集中化管理和回购资金的计划管理，严格控制自有债券回购业务规模，严禁
挪用客户债券从事回购业务。公司应对客户进行债券回购业务建立严密的内部控制
制度，防范客户信用风险。
    第二百二十四条 公司应加强对负债项目的管理，集中负债管理权限，强化负
债风险、成本、规模的控制。
    第二百二十五条 公司应制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，
明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序。
    第二百二十六条 公司应当合理分配利润，确保足额提取公积金，增强可持续
发展能力。
    第二百二十七条 公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，
建立健全公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。
    第二百二十八条 公司会计核算应合规、及时、准确、完整，变更会计政策应
经董事会批准，确保会计政策的一贯性。公司应确保分支机构会计核算的一致性。
    第二百二十九条 公司应强化会计监督职能，加强会计事前、事中和事后监督，
大额支出的跟踪考核、重大表外项目（如担保、抵押、托管证券、未决诉讼、赔偿


                                   58
事项等）的风险管理以及资产质量的监控。
    第二百三十条 公司应强化资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对、财
产保险等措施，确保公司及客户资产的安全完整。
    第二百三十一条 公司应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务
信息。
    第二百三十二条 公司应制定完善的会计档案管理和交接制度。


                            第三节    内部审计


    第二百三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                       第四节    会计师事务所的聘任


    第二百三十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计及其他相关的鉴证、咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第二百三十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百三十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                            第十章    劳动管理



                                     59
    第二百四十条 公司根据国家法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、
人事管理、工资福利、社会保险、医疗保险、失业保险等制度。
    第二百四十一条 公司对高级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。
公司可自主决策人员配置，并有权自行招聘和依照法规和合同的规定解聘或辞退管
理人员及员工。
    第二百四十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀
请工会代表列席有关会议。
    第二百四十三条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范
围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。
    第二百四十四条 公司依据有关行政规章，安排公司管理人员及员工的基本养
老保险、基本医疗保险、失业保险和住房公积金。执行关于退休和待业职工的劳动
保险的法律、行政法规及有关规定。


                           第十一章   通知和公告


                             第一节        通   知


    第二百四十五条 公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；
   （四）本章程规定的其他形式。
    第二百四十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
    第二百四十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百四十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。
    第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件进行。
    第二百五十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖


                                      60
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
       第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。


                                第二节        公   告


       第二百五十二条 公司应在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其
他需要披露的信息。


                第十二章   合并、分立、增资、减资、解散和清算


                       第一节   合并、分立、增资和减资


       第二百五十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
       第二百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第二百五十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
       第二百五十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
       第二百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。



                                         61
    第二百五十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                             第二节   解散和清算


    第二百六十条 公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
    第二百六十一条 公司有本章程第二百六十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    第二百六十二条 公司因本章程第二百六十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。



                                      62
    第二百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百六十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第二百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿


                                    63
责任。
    第二百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。


                             第十三章        修改章程


    第二百七十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改章程。
    第二百七十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百七十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
    第二百七十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。


                             第十四章        附   则


    第二百七十四条 释义
   （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
    （二）主要股东，是指持有的股份占公司股本总额 5%以上的股东。
   （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够在法律上或事实上实际支配公司行为或股东行使权利的法人、其他组织
或个人。
   （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人


                                        64
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    （五）累积投票制度，是指股东大会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有
的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将
其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名
候选董事（监事）；每一候选董事、监事单独计票，按得票数多少确定获选的董事（监
事）。
    （六）公司高级管理人员，是指公司总裁、副总裁（包括常务副总裁）、财务总
监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他
人员。
    （七）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企业。
    （八）直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
    第二百七十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
    第二百七十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司注册登记地的市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
    第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
    第二百八十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。原公司章程同时废止。




                                         65
议案 1 之附件 2：

          《东北证券股份有限公司章程》修订说明
                原制度                                       修订后
        （删除线处为删除内容）                       （下划线处为新增内容）
    第五十五条 股东大会是公司的权力机           第五十五条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：                      依法行使下列职权：
    ......                                      ......
    （九）对公司合并、分立、解散、清算、        （九）对公司合并、分立、解散、清算、
变更公司形式及《公司章程》第二十七条规定    变更公司形式及本章程第二十七条规定的需经
的需经股东大会批准的收购本公司股份事项      股东大会批准的收购本公司股份事项做出决
做出决议；......                            议；......
                                                第九十八条 董事、监事候选人名单以提案
                                            的方式提请股东大会表决。
                                                公司董事会、监事会及持有或合并持有公
    第九十八条 董事、监事候选人名单以提
                                            司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东
案的方式提请股东大会表决。
                                            有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一
    公司董事会、监事会及持有或合并持有公
                                            提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为
司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
                                            限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意
东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每
                                            担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会
一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事
                                            的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，
为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿
                                            董事会应尽快核实其简历和基本情况。
意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大
                                                公司任一股东推选的董事占董事会成员二
会的通告发出后 10 日内以书面方式提交董事
                                            分之一以上时，其推选的监事不得超过监事会
会，董事会应尽快核实其简历和基本情况。
                                            成员的三分之一。
    公司任一股东推选的董事占董事会成员
                                                董事、监事候选人应在股东大会召开之前
二分之一以上时，其推选的监事不得超过监事
                                            做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
会成员的三分之一。
                                            的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履
    董事、监事候选人应在股东大会召开之前
                                            行职责。
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
                                                董事、监事的选举，应当充分反映中小股
的候选人资料的真实完整并保证当选后切实
                                            东意见。下列情形应当采用累积投票制：
履行职责。
                                                （一）选举 2 名以上独立董事；
    单一股东及其一致行动人拥有权益的股
                                                （二）单一股东及其一致行动人拥有权益
份比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、
                                            的股份比例在 30%及以上且选举 2 名及以上董
监事进行表决应当实行累积投票制，只有一名
                                            事或监事。
董事或者监事候选人的情形除外。
                                                股东大会以累积投票方式选举董事的，独
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的
                                            立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不
简历和基本情况。
                                            采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董
                                            事、监事候选人应当以单项提案提出。
                                                董事会应当向股东公告候选董事、监事的



                                           66
                                          简历和基本情况。

                                             第一百一十一条 公司董事为自然人，担任
    第一百一十一条 公司董事为自然人，担
                                         公司董事的人员，应当具备下列基本条件：
任公司董事的人员，应当具备下列基本条件：
                                             ......
    ......
                                             本条第一款规定适用于公司监事和高级管
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                         理人员。
    ......
                                             ......
                                             第一百一十二条 有下列情形之一的，不能
                                         担任公司的董事：
    第一百一十二条 有下列情形之一的，不
                                             ......
能担任公司的董事：
                                             （八）不符合中国证监会系统工作人员离
    ......
                                         职回避的规定；
    （九）中国证监会依法认定的其他情形。
                                             （九）中国证监会依法认定的其他情形。
    ......
                                             ......
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                             本条第一款规定适用于公司监事和高级管
    ......
                                         理人员。
                                             ......
                                             第一百一十三条 公司董事出现不符合法
                                         律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司
                                         应当立即停止其职权或者免除其职务。
    第一百一十三条 公司董事出现不符合法
                                             公司董事出现本章程第一百一十二条第
律法规和中国证监会规定的任职条件的，公司
                                         （七）项规定情形的，应当及时通知公司；相
应当立即停止其职权或者免除其职务。
                                         关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行
    公司董事出现本章程第一百一十二条第
                                         政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公
（七）项规定情形的，应当及时通知公司；相
                                         司应当暂停其职务。
关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行
                                             公司董事因违反法律法规和中国证监会其
政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公
                                         他规定被责令停止职权或者解除职务的，公司
司应当暂停其职务。
                                         在收到中国证监会及其派出机构有关决定后，
    公司董事因违反法律法规和中国证监会
                                         应当立即停止该董事职权或者解除其职务，不
其他规定被责令停止职权或者解除职务的，公
                                         得将其调整到其他平级或者更高层级职务。
司在收到中国证监会及其派出机构有关决定
                                             公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自
后，应当立即停止该董事职权或者解除其职
                                         离职。
务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职
                                             本条第一款至第四款规定适用于公司监事
务。
                                         和高级管理人员。
    公司董事被暂停履行职务期间，不得擅自
                                             相关董事、监事应当停止履职但未停止履
离职。
                                         职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                         及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监
                                         事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席
                                         人数。
   第一百一十五条 董事应当遵守法律、行        第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政



                                         67
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    ......                                      ......
    前款规定适用于公司监事和高级管理人          董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本
员。                                        公司利益或者投资者合法权益的指令或者授
    董事、监事和高级管理人员违反本条规定    意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损    为的，应当及时向公司合规总监或者中国证监
失的，应当承担赔偿责任。                    会相关派出机构报告。
                                                董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                                            司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                                            任。
                                                本条第一款至第三款规定适用于公司监事
                                            和高级管理人员。
                                                第一百一十九条 董事可以在任期届满以
                                            前提出辞职。董事辞职应提交书面辞职报告。
                                            除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董
                                            事会时生效，董事会将在 2 日内进行披露：
                                                （一）董事辞职将导致董事会成员低于法
    第一百一十九条 董事可以在任期届满以     定最低人数；
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞        （二）独立董事辞职将导致董事会或者其
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。     专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法      规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董    专业人士。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本        出现前款情形的，辞职应当在下任董事填
章程规定，履行董事职务。                    补因其辞职产生的空缺后方能生效。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告        在辞职生效前，拟辞职董事仍应当依照法
送达董事会时生效。                          律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履
                                            行职责，但存在中国证监会、深圳证券交易所
                                            规定不得担任董事情形的除外。
                                                董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之
                                            日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
                                            员会构成符合法律法规和本章程的规定。
                                                第一百二十条 董事辞职生效或者任期届
                                            满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
                                            和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
    第一百二十条 董事辞职生效或者任期届     然解除，在 6 个月内仍然有效。
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司        任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当    公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
然解除，在 6 个月内仍然有效。                   董事在离职生效后，其对公司的商业秘密
                                            负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
                                            前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
                                            止同业竞争等义务。



                                           68
                                                 本条第一款至第三款规定适用于公司监事
                                             和高级管理人员。

    第一百二十一条 董事提出辞职或者任期
届满，其对公司和股东负有的保密义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
                                                 删除。
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    本规定适用于公司监事和高级管理人员。
                                                 第一百二十三条 独立董事是指不在公司
    第一百二十四条 独立董事是指不在公司
                                             担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
                                             要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
                                             系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
关系的董事。
                                             系的董事。
                                                 第一百二十六条 担任公司独立董事应当
    第一百二十七条 担任公司独立董事应当
                                             符合下列基本条件：
符合下列基本条件：
                                                 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规
                                             定，具备担任上市公司和证券公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
                                                 （二）符合中国证监会、深圳证券交易所
    （二）具有中国证监会、深圳证券交易所
                                             规定的独立性要求；
要求的独立性；
                                                 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
                                             悉相关法律法规和规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
                                                 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
    （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或
                                             必需的法律、会计或者经济等工作经验；
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
                                                 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
    （五）法律、行政法规及本章程规定的其
                                             失信等不良记录；
他条件。
                                                 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
    独立董事应当依照规定参加中国证监会及
                                             深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他
其授权机构所组织的培训。
                                             条件。
    第一百二十八条 担任公司独立董事的，不       第一百二十七条 独立董事必须保持独立
得在公司担任董事会外的职务，且不得存在下 性。下列人员不得担任公司独立董事：
列情形：                                        （一）在公司或者公司附属企业任职的人
    （一）最近 3 年在公司及公司关联方任职； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）最近 1 年内直系亲属和主要社会关       （二）直接或者间接持有公司已发行股份
系人员在公司及公司关联方任职；              1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股



                                            69
    （三）最近 1 年内本人及直系亲属在直接    东及其配偶、父母、子女；
或间接持有公司 5%以上股权的股东单位或公          （三）在直接或者间接持有公司已发行股
司前 5 名股东单位任职；                      份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
    （四）最近 1 年内本人及直系亲属直接或    人员及其配偶、父母、子女；
间接持有公司 1%以上股权或者是公司前 10 名        （四）在公司控股股东、实际控制人的附
股东中的自然人股东；                         属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及公司关联方的高级管理人         （五）与公司及公司控股股东、实际控制
员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存     人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
在利害关系；                                 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
    （六）在与公司存在业务往来或利益关系     东、实际控制人任职的人员；
的机构任职；                                     （六）为公司及公司控股股东、实际控制
    （七）为公司及公司附属企业提供财务、     人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
法律、咨询等服务；                           保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
    （八）在其他证券基金经营机构担任除独     中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
立董事以外的职务；                           在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
    （九）法律、行政法规规定的其他人员；     理人员及主要负责人；
    （十）中国证监会认定的其他人员。             （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤     至第（六）项所列举情形之一的人员；
勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法         （八）最近 3 年在公司及公司关联方任职
规、相关规范性文件和本章程的要求，认真履     的人员；
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小         （九）配偶、父母、子女和主要社会关系
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立     在公司及公司关联方任职的人员；
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或         （十）与公司及公司关联方的高级管理人
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的       员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存
影响。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公    在利害关系的人员；
司担任独立董事，除法律、行政法规和中国证         （十一）在与公司存在业务往来或利益关
监会另有规定外，最多可以在 2 家证券基金经    系的机构任职的人员；
营机构担任独立董事，并应确保有足够的时间         （十二）在其他证券基金经营机构担任除
和精力有效地履行独立董事的职责。             独立董事以外职务的人员；
                                                 （十三）法律、行政法规、中国证监会规
                                             定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
                                             不具备独立性的其他人员。
                                                 前款第（四）项至第（六）项中的公司控
                                             股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                                             司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
                                             定未与公司构成关联关系的企业。
                                                 独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                             查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事
                                             会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
                                             估并出具专项意见，与年度报告同时披露。




                                            70
                                                 第一百二十八条 独立董事对公司及全体
                                             股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、
                                             行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
                                             规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事
                                             会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                                             维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   新增。
                                                 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
                                             （含本公司）担任独立董事，且最多可以在 2
                                             家证券基金经营机构（含本公司）担任独立董
                                             事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履
                                             行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证
                                             监会另有规定的，从其规定。
                                                 第一百二十九条 独立董事任期届满前，公
                                             司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
                                             立董事职务的，公司应当披露具体理由和依据。
                                             独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    第一百二十九条 独立董事出现不符合独
                                                 独立董事在任职后出现不符合独立性条件
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
                                             或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职
情形，应当立即停止履职并辞去职务，未提出
                                             务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当
辞职的，公司知悉或者应当知悉该事实发生后
                                             知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
应立即按规定解除其职务；由此造成公司独立
                                                 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应
                                             者被解除职务导致董事会或者董事会专门委员
按规定补足独立董事人数。
                                             会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
                                             章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
                                             的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
                                             成补选。
    第一百三十条 独立董事的提名、选举和更        第一百三十条 独立董事的提名、选举和更
换应当依法、规范地进行：                     换应当依法依规进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合         （一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提      计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。     独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征     名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提     其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全     为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和     构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公     董事的权利。
司及提名人之间不存在任何影响其独立客观           （二）独立董事的提名人在提名前应当征
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的     得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公     名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
布上述内容。                                 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，   对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发



                                           71
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送      表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
公司住所地中国证监会派出机构和深圳证券      公司独立董事的其他条件作出公开声明。
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有        （三）公司董事会提名与薪酬委员会应当
异议的，应同时报送董事会的书面意见。        对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
    中国证监会持有异议的被提名人，可作为    审查意见。
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。        （四）公司最迟应当在发布召开关于选举
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董    独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会      董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承
提出异议的情况进行说明。                    诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）
                                            报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和
                                            董事会提名与薪酬委员会审查意见，并保证公
                                            告内容的真实、准确、完整。
                                                （五）在召开股东大会选举独立董事时，
                                            公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
                                            券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳
                                            证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
                                            不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审
                                            议的，应当取消该议案。
                                              第一百三十一条 独立董事应当亲自出席
                                          董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立
    第一百三十一条 独立董事应当按时出席
                                          董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主
                                          并书面委托其他独立董事代为出席。
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
                                              独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
                                          议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
                                          会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
                                          股东大会解除该独立董事职务。
                                                第一百三十二条 独立董事在任期届满前
    第一百三十二条 独立董事在任期内辞职     提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，
或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向    对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
公司住所地中国证监会派出机构和股东大会      司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
提供书面说明。                              当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
                                            露。
                                                第一百三十三条 独立董事履行下列职责：
                                                （一）参与董事会决策并对所议事项发表
                                            明确意见；
                                                （二）按照《上市公司独立董事管理办法》
   新增。                                   的有关规定，对公司与公司控股股东、实际控
                                            制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
                                            益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
                                            司整体利益，保护中小股东合法权益；
                                                （三）对公司经营发展提供专业、客观的


                                           72
                                             建议，促进提升董事会决策水平；
                                                 （四）法律、行政法规、中国证监会和本
                                             章程规定的其他职责。
    第一百三十三条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
    （一）公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；         第一百三十四条 独立董事行使下列特别
    （四）提议召开董事会；                   职权：
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
对公司的具体事项进行审计和咨询；             项进行审计、咨询或者核查；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集         （二）向董事会提议召开临时股东大会；
投票权；                                         （三）提议召开董事会会议；
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分         （四）依法公开向股东征集股东权利；
配提案，并直接提交董事会审议。                   （五）对可能损害公司或者中小股东权益
    独立董事行使第（五）项职权，应当经全     的事项发表独立意见；
体独立董事同意；行使其他职权应当取得全体         （六）法律、行政法规、中国证监会和本
独立董事的二分之一以上同意。                 章程规定的其他职权。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二         独立董事行使前款第（一）项至第（三）
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会     项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
讨论。                                       意。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不         独立董事行使第一款所列职权的，公司应
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。       当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
    第一百三十四条 独立董事除履行上述职      应当披露具体情况和理由。
责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；



                                            73
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十二）需要披露的关联交易、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票
及衍生品投资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券
交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、深圳证券
交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
                                                 第一百三十五条 公司应当定期或者不定
   新增。                                    期召开独立董事专门会议,并为独立董事专门
                                             会议的召开提供便利和支持。
    第一百三十五条 独立董事应当就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
                                                删除。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
    第一百三十六条 为了保证独立董事有效          第一百三十六条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条     行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：                                         件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他         （一）公司应当保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事       董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事     通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不     独立董事开展实地考察等工作。


                                           74
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独       （二）公司应当及时向独立董事发出董事
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联     会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或       监会或者本章程规定的董事会会议通知期限提
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向     供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应     渠道。
当至少保存 5 年。                                （三）公司应当为独立董事履行职责提供
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必     必要的人员支持，指定董事会秘书和专门部门
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立     协助独立董事履行职责。
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材         （四）独立董事行使职权的，公司董事、
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织     高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得
独立董事实地考察。独立董事发表的独立意       拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书     行使职权。
应及时通过证券交易所办理公告事宜。               （五）独立董事聘请专业机构及行使其他
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人     职权时所需的费用由公司承担。
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不         （六）公司应当给予独立董事与其承担的
得干预其独立行使职权。                       职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其     制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
他行使职权时所需的费用由公司承担。           报告中进行披露。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。       除上述津贴外，独立董事不得从公司及公
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会     司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
审议通过，并在公司年报中进行披露。           位和人员取得其他利益。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
    第一百三十七条 独立董事应当制作年度          第一百三十七条 独立董事应当向公司年
履职报告提交股东大会审议，并存档备查。独     度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责     的情况进行说明。独立董事未履行应尽职责的，
任。                                         应当承担相应的责任。
    第一百四十条 董事会行使下列职权：            第一百四十条 董事会行使下列职权：
    ......                                       ......
    （十二）审议《公司章程》第二十七条规         （十二）审议本章程第二十七条规定的需
定的需经董事会批准的收购本公司股份事项；     经董事会批准的收购本公司股份事项；
    （十三）审议《公司章程》第五十六条规         （十三）审议本章程第五十六条规定的需
定的需经董事会批准的担保事项及由董事会       经董事会批准的担保事项及由董事会批准的关
批准的关联交易；                             联交易；
    ......                                       ......
    （十六）根据董事长的提名，聘任或者解         （十六）聘任或者解聘公司总裁、合规总
聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会     监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员；
秘书等高级管理人员；根据总裁的提名，聘任     根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官     财务总监、首席信息官等高级管理人员；并决
等高级管理人员；并决定上述人员报酬和奖惩     定上述人员报酬和奖惩事项；



                                           75
事项；                                           ......
    ......                                       （二十六）对内部审计的独立性、有效性
    （二十六）决定廉洁从业管理目标，对廉     承担最终责任，督促经理层为内部审计部门履
洁从业管理的有效性承担责任；                 行职责提供必要保障；
    ......                                       （二十七）制定廉洁从业管理目标和总体
                                             要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
                                                 ......
                                                 第一百四十六条 公司副董事长协助董事
                                             长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
                                             的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
    第一百四十六条 公司副董事长协助董事      职务或者不履行职务或者缺位的，由半数以上
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务     董事共同推举一名董事履行职务。
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行         公司董事长因故不能履行职务的，公司应
职务或者不履行职务或者缺位的，由半数以上     当在 15 个工作日内决定代为履职人员，相关人
董事共同推举一名董事履行职务。               员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不
                                             得超过 6 个月。
                                                 公司总裁和合规总监因故不能履行职务
                                             的，适用本条第二款规定。
    第一百四十九条 董事会召开临时董事会          第一百四十九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他     会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他
书面方式；通知时限为：3 个工作日内。         书面方式；通知时限为：提前 3 日。
                                              第一百五十三条 董事会决议表决方式为：
                                          投票或举手表决。
    第一百五十三条 董事会决议表决方式为：
                                              董事会会议以现场召开为原则。必要时，
投票或举手表决。
                                          在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
    董事会会议应采取现场、视频或者电话会
                                          的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视
议方式。如由于紧急情况、不可抗力等特殊原
                                          频、电话或者其他方式召开。
因无法举行现场、视频或者电话会议，董事会
                                              如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
                                          法举行现场、视频或者电话会议，董事会临时
经会议召集人同意，可以用通讯方式进行并做
                                          会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会
出决议，并由参会董事签字。
                                          议召集人同意，可以用通讯方式进行并做出决
                                          议，并由参会董事签字。
    第一百五十八条 董事会下设战略决策管          第一百五十八条 董事会下设战略与 ESG 管
理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和     理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和
风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董     风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会     事组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会
中独立董事占多数并担任召集人。               中独立董事应当过半数并担任召集人。
    审计委员会成员为不在公司担任高级管理         审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中至少有 1 名独立董事从事会    人员的董事，其中至少有 1 名独立董事从事会
计工作 5 年以上，并由会计专业的独立董事担    计工作 5 年以上，并由会计专业人士担任主任
任召集人。                                   委员。


                                            76
    第一百五十九条 战略决策管理委员会的
基本职责是：
    （一）审议公司长期发展战略规划；
    （二）对公司可持续发展和环境、社会及
治理（ESG）政策进行研究并提出建议；
                                                第一百五十九条 战略与 ESG 管理委员会负
    （三）对公司文化建设的总体目标进行研
                                            责审议公司长期发展规划、文化建设总体目标、
究并提出建议；
                                            年度预算方案、重大投融资方案及 ESG 治理等
    （四）审议公司的年度预算方案并向董事
                                            事项。
会提出建议报告；
    （五）审议须经董事会批准的投资、融资
方案，资本运作、资产经营项目；
    （六）负责《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
    第一百六十条 提名与薪酬委员会的基本
职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人
员人选；                                        第一百六十条 提名与薪酬委员会负责制
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进    定公司董事、高级管理人员的选择标准、程序、
行审核并提出建议；                          考核标准、薪酬政策与方案并组织实施；应当
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标    对公司主要薪酬政策符合薪酬制度制定原则情
准，进行考核并提出建议；                    况发表意见，并就中国证监会和本章程规定的
    （五）研究和审查董事、高级管理人员的    相关事项向董事会提出建议。
薪酬政策与方案；
    （六）对公司主要薪酬政策符合薪酬制度
制定原则情况发表意见；
    （七）负责《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
    第一百六十一条 审计委员会的基本职责
是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或者更换外部审计机构；
                                                第一百六十一条 审计委员会负责审核公
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内
                                            司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
部审计与外部审计的协调；
                                            工作和内部控制。
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
    第一百六十二条 风险控制委员会的职责         第一百六十二条 风险控制委员会负责审
是：                                        议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、


                                           77
    （一）审议公司合规管理和全面风险管理    基本政策、机构设置及其职责，对需董事会审
的总体目标、基本政策；                      议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进
    （二）审议公司合规管理和全面风险管理    行评估。
的机构设置及其职责；
    （三）对需董事会审议的重大决策的风险
和重大风险的解决方案进行评估；
    （四）审议需经董事会批准的合规报告和
风险评估报告；
    （五）负责《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
    第一百六十五条 各专门委员会对董事会         第一百六十五条 各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查    负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议
决定。                                      决定。
                                               第一百六十六条 公司设总裁 1 名，副总裁
    第一百六十六条 公司设总裁 1 名，副总裁 若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合
若干名，可以设常务副总裁，设财务总监、合 规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘
规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘 书各 1 名，由董事会聘任或解聘。
书各 1 名，由董事会聘任或解聘。                除本人申请，或被中国证监会及其派出机
    除本人申请，或被中国证监会及其派出机 构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条
构责令更换，或确有证据证明其不符合任职条 件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外，
件、无法正常履职、未能勤勉尽责等情形外， 公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风
公司不得免除任期未届满的合规总监、首席风 险官的职务。
险官的职务。                                   高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
                                           告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百七十条 在公司控股股东单位担任         第一百七十条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得    除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。                    担任公司的高级管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪。              公司高级管理人员仅在公司领薪。
    除本章程规定或股东大会同意外，高级管        除本章程规定或股东大会同意外，高级管
理人员不得同所任职公司进行关联交易。        理人员不得同公司进行关联交易。
                                             第一百八十二条 高级管理人员应当忠实
    第一百八十二条 高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 义务或者执行公司职务时违反法律、行政法规、
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众
损害的，应当依法承担赔偿责任。           股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                                         责任。
    第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。     第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。               监事任期届满，连选可以连任。
    监事任期届满前被免除其职务的，公司股       监事任期届满前被免除其职务的，公司股
东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股 东大会应当说明理由；被免职的监事有权向股


                                           78
东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意       东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
见。                                             监事因故不能出席监事会会议的，可书面
    监事因故不能出席监事会会议的，可书面     委托其他监事代为行使表决权。监事连续 2 次
委托其他监事代为行使表决权。监事连续 2 次    不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人
不能亲自出席监事会会议的，又不能委托他人     代理出席的，视为不能履行职责，股东大会或
代理出席的，视为不能履行职责，股东大会或     职工代表大会应当予以撤换。
职工代表大会应当予以撤换。                       监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
    监事可以在任期届满以前提出辞职，章程     辞职应当提交书面辞职报告。除监事辞职将导
有关董事辞职的规定，适用于监事。             致监事会成员低于法定最低人数或者职工代表
                                             监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会
                                             成员三分之一的情形外，监事的辞职自辞职报
                                             告送达监事会时生效。出现上述情形的，辞职
                                             应当在下任监事填补因相关监事辞职产生的空
                                             缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职监事仍
                                             应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定
                                             继续履行职责，但存在中国证监会、深圳证券
                                             交易所规定不得担任监事情形的除外。监事提
                                             出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内
                                             完成补选，确保监事会构成符合法律、行政法
                                             规和本章程的规定。
    第一百八十六条 监事任期届满未及时改
                                                 第一百八十六条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
                                             选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
                                             依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
                                             事职务。
定，履行监事职务。
    第一百九十条 监事执行公司职务时违反          第一百九十条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，     法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    监事明知或应知董事、经理层人员有违反         监事明知或应知董事、高级管理人员有违
法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的     反法律、行政法规或本章程、损害公司利益的
行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。     行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
                                                 第一百九十三条 监事会行使下列职权：
                                                 ......
    第一百九十三条 监事会行使下列职权：
                                                 （十三）对董事会完善并推进内部审计工
    ......
                                             作机制和工作体系建设、完善内部审计履职保
    （十三）承担公司廉洁从业管理的监督责
                                             障的情况进行监督；
任，对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理
                                                 （十四）承担公司廉洁从业管理的监督责
职责的情况进行监督；
                                             任，对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理
    ......
                                             职责的情况进行监督；
                                                 ......




                                            79
                                                  第二百〇二条 公司承担廉洁从业风险防
    第二百〇二条 公司承担廉洁从业风险防
                                              控主体责任。公司董事会确定的公司廉洁从业
控主体责任。公司董事会确定的公司廉洁从业
                                              管理目标及总体要求是建立健全涵盖所有业务
管理目标是建立健全廉洁从业内部控制制度，
                                              及各个环节的廉洁从业内部控制制度，将其纳
制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管
                                              入整个内部控制体系之中，制定具体、有效的
控措施和事后追责机制，有效识别、管理和防
                                              事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责
范廉洁从业风险，保障公司业务规范发展。
                                              机制，有效识别、管理和防范廉洁从业风险，
    公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从
                                              培育廉洁文化，保障公司业务规范发展。
业管理目标组织落实廉洁从业管控机制。公司
                                                  公司经理层根据公司董事会设定的廉洁从
总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。
                                              业管理目标组织落实廉洁从业管控机制。公司
公司其他高级管理人员对其分管领域的廉洁
                                              总裁是落实公司廉洁从业管理的第一责任人。
从业承担管理责任。各部门、分支机构或子公
                                              公司其他高级管理人员对其分管领域的廉洁从
司负责人应加强对所属单位人员的廉洁从业
                                              业承担管理责任。各部门、分支机构或子公司
管理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责
                                              负责人应加强对所属单位人员的廉洁从业管
任。
                                              理，对所属单位的廉洁从业管理承担主体责任。
    第二百五十四条 公司合并，应当由合并各         第二百五十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清      方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内      单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》      知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，    媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以      内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。          以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百五十六条 公司分立，其财产作相应         第二百五十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。                                      的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清          公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内      单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》      知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
上公告。                                      媒体上公告。
                                                   第二百五十八条 公司需要减少注册资本
     第二百五十八条 公司需要减少注册资本
                                              时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                                   公司应当自做出减少注册资本决议之日起
    公司应当自做出减少注册资本决议之日起
                                              10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
                                              的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
                                              之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
                                              45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                              的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最
                                                   公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
                                              低限额。
    第二百六十四条 清算组应当自成立之日           第二百六十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国    起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之      定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到


                                             80
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起     通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
45 日内，向清算组申报其债权。                之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事        债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行     项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。                                       登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进        在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。                                     行清偿。
                                                 第二百七十四条 释义
    第二百七十四条 释义                          ......
    ......                                       （七）附属企业，是指受相关主体直接或
    （七）直系亲属，是指配偶、父母、子女     间接控制的企业。
等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父         （八）直系亲属，是指配偶、父母、子女
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄     等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父
弟姐妹等。......                             母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
                                             弟姐妹、子女配偶的父母等。......
      注：由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。




                                            81
议案 2：

关于修订《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》
                        的议案


各位股东：
    为进一步完善公司治理制度体系，根据《上市公司独立董
事管理办法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》进行修
订。
    现将《东北证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
和《<东北证券股份有限公司股东大会议事规则>修订说明》附
后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司股东大会议事规则（草案）
    2．《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订说明




                           82
议案 2 之附件 1：

         东北证券股份有限公司股东大会议事规则
                                （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议和第十
  一届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）


                               第一章        总   则


    第一条 为进一步明确东北证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股
东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》
《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《东北证券股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
    第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总裁、
董事会秘书和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
    第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然
人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和选
择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。
    合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等各项权利。
    第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第五条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股



                                        83
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


                            第二章   股东大会的召集


       第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
       第七条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2
个月以内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会：
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    (四) 董事会认为必要时；
    (五) 监事会提议召开时；
    (六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股
份计算。
    因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
       第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
       第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临
时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议以后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开



                                       84
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
       第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
       第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。


                                     85
    第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                         第三章   股东大会的提案


    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 3%以上的股东有
权根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定提出提案。
    第十六条 在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是
后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
   提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确
相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进
行说明。
    第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
   股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
   （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
   （二）超出提案规定时限；
   （三）提案不属于股东大会职权范围；
   （四）提案没有明确议题或具体决议事项；
   （五）提案内容违反法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定；
   （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
   提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股



                                     86
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
    提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合《上市公司股东大会规则》、本制度和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
    临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大
会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
    召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。
       第十九条 除单独或者合计持有公司 3%以上股份股东提出临时提案情形外，召
集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
    召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时
披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
性修改出具的明确意见。
    对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
       第二十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条、第十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并做出决议。


                           第四章   股东大会的通知


       第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，



                                      87
临时股东大会召集人应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第二十二条 股东大会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由   。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
    股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。




                                    88
                          第五章   股东大会的召开


    第二十六条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
由监事会或股东自行召集的临时股东大会应在公司住所地召开。
    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    第二十七条 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由副监事长主持；副监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
    第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的严肃
性和正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、
聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    董事会和其他召集人对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：


                                     89
    (一) 不具备前条规定的出席会议资格的；
    (二) 扰乱会场秩序的；
    (三) 衣冠不整的；
    (四) 携带危险物品或动物的。
    如果前款所列人员不服从退场命令时，会议主持人可令工作人员强制其退场。
必要时可以请公安机关予以协助。
    第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有关
法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加大
会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程
序或会议秩序。
    出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公
司章程》规定的证件到公司证券部登记。
    授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授
权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证并登记。现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十五条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。


                                    90
    第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决单独计票并披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
    第三十七条 股东大会以下列程序依次进行：
    （一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议通
知确定的时间准时宣布开会）；
    （二）会议主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表股份数；
    （三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席大会股东总人数的过
半数同意通过）；
    （四）逐项审议大会议题（大会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、
表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）；
    （五）参会股东发言对提案进行讨论；
    （六）对大会提案进行表决；
    （七）收集表决单，并进行票数统计；
    （八）宣读表决结果；
    （九）宣读股东大会决议；
    （十）律师宣读法律意见；
    （十一）公证员宣读本次股东大会的现场公证书（若出席）；
    （十二）会议主持人宣布会议结束。
    第三十八条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。股东参加


                                    91
股东大会，有权就公司经营和相关议案提出建议或者质询。
   公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应就股东
提出的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
   有下列情形之一，公司董事、监事及高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
   （一）质询与提案无关；
   （二）质询事项有待调查；
   （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
   （四）其他重要事由。
    第三十九条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，
召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
    第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


                     第六章    股东大会的表决与决议


    第四十一条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十三条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他提案应当进行
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
    第四十四条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承
诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投



                                    92
票作出说明，并进行特别提示。
    第四十五条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。公司董事会、独
立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
    征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
    征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
    第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候
选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进


                                     93
行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在股东大会通过之日起就任。
   董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票
制：
   （一）选举 2 名以上独立董事；
   （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上且选举 2 名
及以上董事或监事。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如
下：
   （一）股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出
董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。
   （二）股东大会选举董事或者监事时，对董事或者监事候选人逐个进行表决。
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投
出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
   表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或者监事
候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数多者（至少达到与会股东代表股份数
的二分之一以上）当选为董事或者监事。
       第四十九条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，
视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表
决的议案，按照弃权计算。
   公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他调配方式的表决票数一起，计入本
次股东大会的表决权总数。
       第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。


                                      94
   通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十一条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
    第五十四条 股东大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
    第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
   股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
    第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：


                                   95
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
    （三）《公司章程》及附件的修改；
    （四）分拆所属子公司上市；
    （五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
    （七）以减少注册资本为目的回购股份；
    （八）重大资产重组；
    （九）股权激励计划；
    （十）股东大会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项；
    （十二）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
    前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
       第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特殊提示。
       第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不


                                       96
得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总裁组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监
事会组织实施。


                   第七章   股东大会会议记录及其他事项


    第六十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责并保存，会议记录记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
    第六十四条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一



                                     97
并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
    （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交
易所相关规定和《公司章程》的规定；
    （二）召集人资格是否合法有效；
    （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出
席会议人员资格是否合法有效；
    （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
    （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规
性出具明确意见；
    （六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决
权的股份且在买入后的 36 个月内的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决
权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
    （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得
通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、
是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
    （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由 2
名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。


                                第八章        附   则


    第六十五条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
    第六十七条 本规则与《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证



                                         98
券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行
政法规及《公司章程》执行。
    第六十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
    第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                    99
议案 2 之附件 2：

       《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》
                                        修订说明
                  原制度                                                 修订后
          （删除线处为删除内容）                               （下划线处为新增内容）
                                                         第一条 为进一步明确东北证券股份有限
      第一条 为进一步明确东北证券股份有限
                                                     公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东
公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大
                                                     大会的职责权限，保证公司股东大会规范运
会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，
                                                     作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效
维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行
                                                     地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下
                                                     （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
                                                     券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独
下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》《上
                                                     立董事管理办法》《证券公司治理准则》《上市
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公
                                                     公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运
                                                     司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
作》等法律法规和《东北证券股份有限公司章
                                                     运作》等法律法规和《东北证券股份有限公司
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
                                                     章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
本规则。
                                                     制定本规则。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开                  第九条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提             临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司             会，应当经全体独立董事过半数同意。董事会
章程》的规定，在收到提议以后 10 日内提出同           应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意               定，在收到提议以后 10 日内提出同意或不同
见。                                                 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在                 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会            做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，             的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。                                 应当说明理由并公告。
    第十七条 股东大会提案应当符合下列条
件：
                                                         第十七条 股东大会提案的内容应当属于
    （一）内容与法律、行政法规和《公司章
                                                     股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
                                                     项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
和股东大会职责范围；
                                                     的有关规定。
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达召集人。
                                                         第二十一条 召集人应当在年度股东大会
    第二十一条 召集人应当在年度股东大会              召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东           东大会召集人应当于会议召开 15 日前以公告
大会召集人应当于会议召开 15 日前以公告方式           方式通知各股东。
通知各股东。                                             在计算起始期限时，不应当包括会议召开
                                                     当日。
    第二十八条 董事会召集的股东大会由董                  第二十八条 董事会召集的股东大会由董



                                               100
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务       事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务       时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的       或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。                                 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主           监事会自行召集的股东大会，由监事长主
持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由       持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由
副监事长主持；副监事长不能履行职务或不履       副监事长主持；副监事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事      行职务时，由半数以上监事共同推举 1 名监事
主持。                                         主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举           股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。                                     代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则           召开股东大会时，会议主持人违反本规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东       使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可       大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举 1 人担任会议主持人，继续开会。            推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
    第四十八条 董事、监事候选人名单以提案          第四十八条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。董事候选人应当在       案的方式提请股东大会表决。董事候选人应当
股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接       在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真       接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。         真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    股东大会审议选举董事、监事的提案，应           股东大会审议选举董事、监事的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。       当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
候选董事、监事提案获得通过的，在股东大会       候选董事、监事提案获得通过的，在股东大会
通过之日起就任。                               通过之日起就任。
    除只有 1 名董事或者监事候选人的情形外，        董事、监事的选举，应当充分反映中小股
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份       东意见。下列情形应当采用累积投票制：
比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事         （一）选举 2 名以上独立董事；
进行表决应当实行累积投票制。                       （二）单一股东及其一致行动人拥有权益
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董       的股份比例在 30%及以上且选举 2 名及以上董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者       事或监事。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可           前款所称累积投票制是指股东大会选举
以集中使用。其操作细则如下：                   董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
    （一）股东大会选举董事或者监事时，公       者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者       可以集中使用。其操作细则如下：
监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事           （一）股东大会选举董事或者监事时，公
或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所       司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者
持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。         监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事
    （二）股东大会在选举董事或者监事，对       或者监事时所拥有的全部表决票数，等于其所
董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既可       持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。
以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分           （二）股东大会选举董事或者监事时，对
散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过       董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既可
其所享有的总票数，否则视为弃权。               以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分
    表决完毕后，由股东大会计票人、监票人       散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过
清点票数，并公布每个董事或者监事候选人的       其所享有的总票数，否则视为弃权。
得票情况。由所得选票代表表决票数多者（至           表决完毕后，由股东大会计票人、监票人
少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）       清点票数，并公布每个董事或者监事候选人的
当选为董事或者监事。                           得票情况。由所得选票代表表决票数多者（至



                                         101
                                              少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）
                                              当选为董事或者监事。
                                                   第六十三条 股东大会会议记录由董事会
    第六十三条 股东大会会议记录由董事会
                                              秘书负责并保存，会议记录记载以下内容：
秘书负责，会议记录记载以下内容：
                                                  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
                                              名或名称；
名或名称；
                                                  （二）会议主持人以及出席或列席会议的
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的
                                              董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
                                              理人员姓名；
理人员姓名；
                                                  （三）出席会议的股东和股东代理人人
    （三）出席会议的股东和股东代理人人数、
                                              数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
                                              数的比例；
比例；
                                                  （四）对每一提案的审议经过、发言要点
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点
                                              和表决结果；
和表决结果；
                                                  （五）股东的质询意见或建议以及相应的
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的
                                              答复或说明；
答复或说明；
                                                  （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
                                                  （七）《公司章程》规定应当载入会议记
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录
                                              录的其他内容。
的其他内容。
                                                  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
                                              集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
                                              签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
                                              会议记录应当与现场出席股东的会议登记册
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及
                                              及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
                                              况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
                                              年。
    第六十四条 公司股东大会应当由律师出            第六十四条 公司股东大会应当由律师出
具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，      具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，
法律意见书应当至少包括以下内容：              法律意见书应当至少包括以下内容：
    （一）该次股东大会的召集、召开程序是          （一）该次股东大会的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、深交所相关规定和《公    否符合法律、行政法规、深圳证券交易所相关
司章程》的规定；                              规定和《公司章程》的规定；
    （二）召集人资格是否合法有效；                （二）召集人资格是否合法有效；
    （三）出席该次股东大会的股东及股东授          （三）出席该次股东大会的股东及股东授
权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人      权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
员资格是否合法有效；                          员资格是否合法有效；
    （四）该次股东大会表决程序是否合法有          （四）该次股东大会表决程序是否合法有
效；                                          效；
    （五）相关股东回避表决的情况。如该次          （五）相关股东回避表决的情况。如该次
股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定      股东大会存在股东大会通知后其他股东被认
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披      定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；      披露相关理由并就其合法合规性出具明确意
    （六）存在违反《证券法》第六十三条第      见；
一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份          （六）存在违反《证券法》第六十三条第
且在买入后的 36 个月内的，应当对相关股东表    一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份
决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合      且在买入后的 36 个月内的，应当对相关股东
法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；    表决票不计入股东大会有表决权股份总数是



                                        102
    （七）除采取累积投票方式选举董事、监      否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃      意见；
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总          （七）除采取累积投票方式选举董事、监
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投      事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所      权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表      总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积
决结果是否合法有效；                          投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人
    （八）应公司要求对其他有关问题出具的      所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会
法律意见。                                    表决结果是否合法有效；
    律师出具的法律意见不得使用“基本符合”        （八）应公司要求对其他有关问题出具的
“未发现”等含糊措辞，并应当由 2 名执业律     法律意见。
师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师          律师出具的法律意见不得使用“基本符
事务所印章并签署日期。                        合”“未发现”等含糊措辞，并应当由 2 名执
                                              业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该
                                              律师事务所印章并签署日期。
      第六十七条 本规则与《公司法》《证券法》       第六十七条 本规则与《公司法》《证券法》
《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规 《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券
1 号-主板上市公司规范运作》的原则相一致， 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
若有相悖，按以上法律、行政法规及《公司章 上市公司规范运作》的原则相一致，若有相悖，
程》执行。                                    按以上法律、行政法规及《公司章程》执行。
      第六十九条 本规则自股东大会通过之日           第六十九条 本规则自股东大会审议通过
起生效。                                      之日起生效。




                                           103
议案 3：

关于修订《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的
                         议案


各位股东：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章
程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《东北证券股
份有限公司董事会议事规则》进行修订。
    现将《东北证券股份有限公司董事会议事规则（草案）》和
《<东北证券股份有限公司董事会议事规则>修订说明》附后，
请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司董事会议事规则（草案）
    2.《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订说明




                           104
议案 3 之附件 1：

            东北证券股份有限公司董事会议事规则
                                  （草案）

（经2023年12月11日召开的公司第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通
                       过，尚需提交公司股东大会审议）


                                第一章 总 则


       第一条 为规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《东北证券股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
       第二条 董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定行使职权，对股东大会负责并报告工作。
       第三条 董事会下设战略与 ESG 管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员
会和风险控制委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
       第四条 公司设证券部，处理董事会日常事务。
       第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则涉
及的相关单位和人员。


                           第二章 会议召集和召开

       第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每半年召开 1
次。
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
                                     105
    （四）监事会提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）总裁提议时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议除外），应当
通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自收到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持。
    第八条 董事会召开定期会议和临时会议，证券部应当分别于会议召开前 10
日和 3 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事、监事以及总裁、董事会秘书、合规总监和其他需列席人员。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     因情况紧急或者特殊事项，需要董事会尽快作出决议的，为公司利益考虑，
召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在
会议上作出说明。
    第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（董事长提议除外）及其书
面提议；
                                   106
    （四）董事表决所必需的会议材料；
    （五）董事亲自出席或者授权委托出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    第十条 董事会定期会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议。未兼任董事的总裁和董事会秘书，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和
对提案表决意向的指示、委托书有效期限、委托日期及委托人认为应当在委托书
中载明的其他事项等，并由委托人签字或盖章。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    受托董事应当向会议主持人提交书面受托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
                                  107
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。

       第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同意，也可以采用视频、电话或
者其他方式召开。

    如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人同意,可以采
用通讯方式召开并做出决议，并由参会董事签字。
    董事会会议以现场出席董事、视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
       第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。


                          第三章 会议审议和表决程序

       第十六条   董事会召开会议时，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁、董事会秘书和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

                                     108
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
    第十八条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进
行表决，或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一进行表决。
    会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十九条 二分之一以上的与会董事或者 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十一条 与会董事表决完成后，证券部工作人员应当及时收集董事的表
决票，交由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
    第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十三条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
                                 109
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；

    （四）法律法规和《公司章程》规定董事应当回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
       第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师事务所，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议
后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会根据会计师事务所出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第二十六条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案。
       第二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规、部门章程、规范性文件和《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
    放弃投票权的董事不免除对董事会决议应承担的责任。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议
的，应视作放弃投票权，不免除责任。


                          第四章   会议决议的实施


       第二十八条 董事会决议自作出之日起生效。
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在
                                    110
董事会决议公开披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议
内容负有保密义务。
    第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提
出质询。
    第三十一条 董事长在对董事会决议落实情况进行督促和检查过程中，发现
违反董事会决议情形的，公司应追究执行者的个人责任。


                             第五章 会议记录

    第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音和/或录像。
    第三十三条 董事会会议应形成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会
议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议议程；
    （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员
就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
    第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公
开声明。
                                   111
    董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
       第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决
议记录、决议公告等，由证券部负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                               第六章 附   则

       第三十七条 独立董事的职权依照《公司章程》《公司独立董事管理制度》的
规定执行。
    本规则其他未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
       第三十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
       第三十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                     112
议案 3 之附件 2：

        《东北证券股份有限公司董事会议事规则》
                                      修订说明
                 原制度                                          修订后
         （删除线处为删除内容）                          （下划线处为新增内容）
                                                       第一条 为规范东北证券股份有限公司
      第一条 为规范东北证券股份有限公司
                                                 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策行为，确保公司董事会高效规范运作，根           策程序，提高董事会规范运作和科学决策水
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公       平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简     民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证   法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准
券公司治理准则》及有关法律、行政法规、           则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《东
部门规章和《东北证券股份有限公司章程》
                                                 北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
                                                 司章程》”）等有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会应以诚实信用、依法办事
的原则对股东大会负责，确保公司遵守法律、
行政法规、部门规章的规定，维护公司和全
体股东利益，认真履行《公司章程》和股东               第二条 董事会根据法律、行政法规、部
大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关           门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
注其他利益相关者的利益。                         行使职权，对股东大会负责并报告工作。
    董事会会议的组成人员为公司的全体董
事。董事会依照《公司章程》的相关规定行
使职权。
    第三条 董事会下设战略决策管理委员
会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险
                                                     第三条 董事会下设战略与 ESG 管理委员
控制委员会。各专门委员会成员全部由董事
                                                 会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险
组成，其中提名与薪酬委员会、审计委员会
                                                 控制委员会。各专门委员会的议事，按照各
应由独立董事担任召集人。
                                                 专门委员会议事规则执行。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
    第四条 董事会依照《公司章程》的相关
                                                     删除。
规定行使职权。
    第五条 董事会设董事长，董事长行使下
列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；                                           删除。
    （四）签署董事会重要文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权，但涉及
                                            113
公司重大利益的事项由董事会集体决策。

    第六条 公司设董事会秘书，负责董事会         第四条 公司设证券部，处理董事会日常
日常事务。                                  事务。
                                                第五条 本规则适用于公司董事会、董事
    新增。                                  会各专门委员会、董事及本规则涉及的相关
                                            单位和人员。
    第二章 会议的召集和通知
                                                第二章 会议召集和召开
    第四章 会议召开
    第七条 董事会会议分为定期会议和临
                                                 第六条 董事会会议分为定期会议和临
时会议。
                                            时会议，定期会议至少每半年召开 1 次。
    董事会每年应当至少在上半年度和下半
                                                有下列情形之一的，董事会应当召开临
年度各召开一次定期会议。
                                            时会议：
    有下列情形之一的，董事会应当召开临
                                                （一）代表十分之一以上表决权的股东
时会议：
                                            提议时；
    （一）代表十分之一以上表决权的股东
                                                （二）三分之一以上董事联名提议时；
提议时；
                                                （三）二分之一以上独立董事联名提议
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
                                            时；
    （三）监事会提议时；
                                                （四）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
                                                （五）董事长认为必要时；
    （五）全体独立董事二分之一以上提议
                                                （六）总裁提议时；
时；
                                                （七）《公司章程》规定的其他情形。
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
                                             第七条 按照前条规定提议召开董事会
    第八条 按照第七条的规定，提议召开董  临时会议的（董事长提议除外），应当通过证
事会临时会议，应当通过董事会秘书或者直   券部或者直接向董事长提交经提议人签字
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书   （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
面提议。书面提议中应当载明下列事项：     下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；             （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观       （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；                                   事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、       （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；                             地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；                 （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于《公司章程》规定的       提议内容应当属于法律、行政法规、部
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材   门规章、规范性文件和《公司章程》规定的
料应当一并提交。                         董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关   料应当一并提交。
材料后，应当及时转交董事长。董事长认为       证券部在收到上述书面提议和有关材料
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充   后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
分的，可以要求提议人修改或者补充。       案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
    董事长应当自收到提议的要求后十日     的，可以要求提议人修改或者补充。
内，召集董事会会议并主持。                   董事长应当自收到提议后 10 日内，召集
                                         董事会会议并主持。
    第九条 召开董事会定期会议和临时会        第八条 董事会召开定期会议和临时会
议，董事会日常办事机构应当通过直接送达、 议，证券部应当分别于会议召开前 10 日和 3
传真、电话、电子邮件或其他方式，提交全 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电
体董事、监事以及董事会秘书和其他参会人 子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事

                                          114
员。                                     以及总裁、董事会秘书、合规总监和其他需
                                         列席人员。非直接送达的，还应当通过电话
                                         进行确认并做相应记录。
                                             因情况紧急或者特殊事项，需要董事会
                                         尽快作出决议的，为公司利益考虑，召开董
                                         事会临时会议可以不受前款通知方式及通知
                                         时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
                                         明。
    第十条 董事会会议通知的内容应完整、       第九条 董事会会议通知应当至少包括
具体、明确，至少包括以下内容：           以下内容：
    （一）会议的时间、地点；                 （一）会议召开的时间、地点、方式；
    （二）会议的召开方式；                   （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；         （三）会议召集人和主持人、临时会议
    （四）会议召集人和主持人、临时会议 的提议人（董事长提议除外）及其书面提议；
的提议人及其书面提议；                       （四）董事表决所必需的会议材料；
    （五）董事表决所需的会议材料；           （五）董事亲自出席或者授权委托出席
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他 会议的要求；
董事代为出席会议的要求；                     （六）联系人和联系方式；
    （七）联系人和联系方式。                 （七）发出通知的日期。
    第十一条 会议议案的提出：
    （一）公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券的方案、拟定公司重大
收购、回购本公司股票和合并、分立、解散
的方案、公司章程的修改方案、更换会计师
事务所的方案，由公司董事提出；
    （二）年度经营计划和总结报告、预算
决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损
的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，        删除。
由总裁提出；
    （三）任免、报酬、奖励议案由董事长、
总裁按照权限分别提出；
    （四）董事会机构议案由董事长提出，
公司管理机构及分支机构设置议案由总裁提
出；
    （五）其他议案可由董事长、1/3 以上
董事联名、监事会和总裁分别提出。
    第十二条 向董事会会议提交的提案应
符合下列条件：
    （一）内容符合法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，并且属于《公
司章程》中规定的董事会的职权范围；            删除。
    （二）有明确的议题和具体决议事项，
提交人在提交提案的同时应对该提案的相关
内容做出说明；
    （三）以书面形式提交。
    第十三条 董事会会议提案由董事会秘
                                               删除。
书汇集，经董事长同意，随会议通知送交董
                                         115
事和会议列席人员审阅。

    第十四条 涉及重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所的提案应有二分之一以上独          删除。
立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
    第十五条 公司应为董事会会议议题的
                                                删除。
制作提供必要的条件。
                                             第十条 董事会定期会议通知发出后，如
                                         需变更会议时间、地点等事项或者增加、变
                                         更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
                                         日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
                                         新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
    新增。                               会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
                                         事的认可后按期召开。
                                             董事会临时会议通知发出后，如需变更
                                         会议时间、地点等事项或者增加、变更、取
                                         消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
                                         的认可并做好相应记录。
                                             第十一条 董事会会议应有过半数的董
                                         事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
                                         于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
                                         数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
    第十六条 董事会会议应有过半数的董
                                         监管部门报告。
事出席方可举行。
                                             监事可以列席董事会会议。未兼任董事
                                         的总裁和董事会秘书，应当列席董事会会议。
                                         会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
                                         关人员列席董事会会议。
                                             第十二条 董事原则上应当亲自出席董
    第十八条 董事原则上应当亲自出席董 事会会议。因故不能出席的，应当事先审阅
事会会议。                               会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
    因故不能出席的，应当事先审阅会议材 董事代为出席。委托书应当载明委托人和受
料，形成明确的书面意见，书面委托其他董 托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、
事代为出席。                             委托人的授权范围和对提案表决意向的指
    委托书应当载明：                     示、委托书有效期限、委托日期及委托人认
    （一）委托人和受托人的姓名；         为应当在委托书中载明的其他事项等，并由
    （二）委托人的授权范围和对提案表决 委托人签字或盖章。
意向的指示；                                 董事应当依法对定期报告是否真实、准
    （三）委托人的签字、日期等；         确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
    （四）委托人认为应当在委托书中载明 签署，也不得以任何理由拒绝签署。
的其他事项。                                 受托董事应当向会议主持人提交书面受
    委托其他董事对定期报告代为签署书面 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。     代为出席会议的董事应当在授权范围内
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表 行使董事的权利。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。       董事未出席董事会会议，亦未委托代表
                                         出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 董事委托和受托出席董事会        第十三条 董事委托和受托出席董事会
会议应当遵循以下原则：                   会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联       （一）在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；             也不得接受非关联董事的委托；
                                          116
    （二）独立董事不得委托非独立董事代          （二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的      为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；                                      委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案          （三）董事不得在未说明其本人对提案
的表决意向的情况下委托其他董事代为出        的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
席，有关董事也不得接受全权委托和其他授      他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
权不明确的委托。                            委托和授权不明确的委托；
                                                （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的
                                            委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董
                                            事委托的董事代为出席。
                                                 第十四条 董事会会议以现场召开为原
    第十七条 董事会会议应当采取现场、视     则。必要时，在保证全体参会董事能够充分
频或者电话会议方式。如由于紧急情况、不      沟通并表达意见的前提下，经会议召集人同
可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者      意，也可以采用视频、电话或者其他方式召
电话会议，董事会临时会议在保障董事充分      开。
表达意见的前提下，经会议召集人同意，可          如由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董      无法举行现场、视频或者电话会议，董事会
事签字。                                    临时会议在保障董事充分表达意见的前提
    非现场出席会议的，以视频显示在场的      下，经会议召集人同意,可以采用通讯方式召
董事、在电话会议中发表意见的董事、在规      开并做出决议，并由参会董事签字。
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效          董事会会议以现场出席董事、视频显示
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的      在场的董事、在电话会议中发表意见的董事
书面确认函等计算出席会议的董事人数。        或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
                                            函等计算出席会议的董事人数。

    第二十条 监事可以列席董事会会议；未
兼任董事的总裁和董事会秘书，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
                                                删除。
通知其他有关人员列席董事会会议。
    列席董事会会议的人员必须本人参加董
事会会议，不得委托他人参加会议。

    第二十一条 董事会会议由董事长召集           第十五条 董事会会议由董事长召集和
和主持。董事长不能履行职务或者不履行职      主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由副董事长召集和主持；副董事长不      的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上      履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
董事共同推举一名董事召集和主持。            事共同推举 1 名董事召集和主持。
    第三章 会议提案
                                                第三章 会议审议和表决程序
    第五章 会议表决

                                                第十六条 董事会召开会议时，会议主
                                            持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
                                            提案发表明确的意见。
                                                对于根据规定需要独立董事事前认可的
    新增。                                  提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
                                            指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面
                                            认可意见。
                                                董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
                                            事发言的，会议主持人应当及时制止。

                                          117
                                               第十七条 董事应当认真阅读有关会议
                                           材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
                                           地发表意见。
                                               董事可以在会前向证券部、会议召集人、
    新增。                                 总裁、董事会秘书和其他高级管理人员、各
                                           专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
                                           有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
                                           可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
                                           和机构代表与会解释有关情况。
    第二十二条 董事会会议对会议通知中
列明的提案按顺序进行审议；如需改变会议
                                               删除。
通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上
与会董事同意。
    第二十三条 具有多重身份的出席或列
席董事会会议的人员，在就相关议题发表意         删除。
见时应事先声明身份。
                                             第十八条 每项提案经过充分讨论后，会
    第二十五条 会议表决实行一人一票，表 议主持人应当适时提请与会董事进行表决，
决方式为投票或举手表决。                 或者待全部提案汇报完成并充分讨论后统一
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当 进行表决。
适时提请与会董事进行表决。                   会议表决实行一人一票，以举手表决或
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 投票表决方式进行。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未作       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 与会董事应当从上述意向中选择其一，未作
持人可以要求有关董事重新选择，拒不选择 选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
择的，视为弃权。                         的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
                                         择的，视为弃权。
    第二十八条 二分之一以上的与会董事        第十九条 二分之一以上的与会董事或
或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 者 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该提案进行暂缓表决。       应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
    提案暂缓表决的董事应当对提案再次提       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。         交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十四条 会议主持人应当提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
                                             第二十条 除征得全体与会董事的一致
见。
                                         同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
    除会前征得全体与会董事的一致同意
                                         知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
                                         托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
                                         事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十一条 与会董事表决完成后，董事      第二十一条 与会董事表决完成后，证券
会日常办事机构工作人员应当及时收集董事 部工作人员应当及时收集董事的表决票，交
的表决票进行统计。                       由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
    现场召开会议的，会议主持人应当当场 督下进行统计。
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应       现场召开会议的，会议主持人应当当场
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后 宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
下一工作日之前，通知董事表决结果。       当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后

                                         118
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者   下一工作日之前，通知董事表决结果。
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决       董事在会议主持人宣布表决结果后或者
结果不予统计。                           规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
                                         结果不予统计。
                                             第二十二条 除本规则第二十三条规定
                                         的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
                                         相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
                                         半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
                                         法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
    第二十六条 董事会会议做出决议，必须 当取得更多董事同意的，从其规定。
经全体董事过半数通过。                       董事会根据《公司章程》的规定，在其
                                         权限范围内对担保事项作出决议，除全体董
                                         事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
                                         之二以上董事的同意。
                                             不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
                                         以形成时间在后的决议为准。
                                             第二十三条 出现下列情形的，董事应当
                                         对有关提案回避表决：
    第二十七条 出现下列情形的，董事应当
                                             （一）《深圳证券交易所股票上市规则》
对有关提案回避表决：
                                         规定董事应当回避的情形；
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》
                                             （二）董事本人认为应当回避并经董事
规定董事应当回避的情形；
                                         会认可的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
                                             （三）《公司章程》规定的因董事与会议
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议
                                         提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其
提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其
                                         他情形；
他情形。
                                             （四）法律法规和《公司章程》规定董
    在董事回避表决的情况下，有关董事会
                                         事应当回避的其他情形。
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
                                             在董事回避表决的情况下，有关董事会
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
                                         会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
                                         行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
                                         过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
该事项提交股东大会审议。
                                         人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
                                         该事项提交股东大会审议。
                                             第二十四条 董事会应当严格按照股东
    新增。                               大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
                                         形成决议。
                                             第二十五条 董事会会议需要就公司利
                                         润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
                                         事会审议的分配预案通知公司聘请的会计师
                                         事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除
    新增。                               涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董
                                         事会作出分配决议后， 应当要求会计师事务
                                         所出具正式的审计报告，董事会根据会计师
                                         事务所出具的正式审计报告对定期报告的其
                                         他相关事项作出决议。
                                             第二十六条 提案未获得通过的，在有关
                                         条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
    新增。
                                         会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的
                                         议案。

                                         119
                                                 第二十七条 董事应当对董事会的决议
                                             承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
                                             规、部门章程、规范性文件和《公司章程》
    第二十九条 董事对董事会决议承担责        规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议
任。如果董事会决议违反法律、行政法规、       的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
部门章程、《公司章程》和本规则，致使公司     时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负       可以免除责任。
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并           放弃投票权的董事不免除对董事会决议
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。       应承担的责任。董事未出席董事会会议，亦
                                             未委托代表出席的，也未在会议召开之日或
                                             之前对所议事项提出书面异议的，应视作放
                                             弃投票权，不免除责任。
    第三十条 列席董事会会议的人员可以
对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决           删除。
策参考，但列席人员没有表决权。
    第六章 会议记录与决议                        第四章 会议决议的实施
                                                 第二十八条 董事会决议自作出之日起
                                             生效。
                                                 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
    第三十二条 董事会决议自作出之日起
                                             据深圳证券交易所有关规定办理。在董事会
生效。
                                             决议公开披露之前，与会董事和会议列席人
                                             员、记录和服务人员等对决议内容负有保密
                                             义务。
                                                 第二十九条 董事长应当督促有关人员
                                             落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
新增。
                                             在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
                                             的执行情况。
    第三十八条 董事会决议一经形成，即由
分管该项工作的董事和总裁负责实施。董事
会有权以下列方式（包括但不限于）对决议
实施情况进行检查督促：
    （一）总裁、董事会秘书应当经常向董
事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见           第三十条 董事有权就历次董事会决议
忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；       的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
    （二）董事长、董事和总裁视需要检查
董事会决议实施情况并向董事会报告；
    （三）董事有权就历次董事会会议决议
的落实情况，向有关执行者提出质询。
                                                 第三十一条 董事长在对董事会决议落
                                             实情况进行督促和检查过程中，发现违反董
    新增。
                                             事会决议情形的，公司应追究执行者的个人
                                             责任。
    新增。                                       第五章   会议记录
                                                 第三十二条 现场召开和以视频、电话等
    第三十四条 召开董事会会议，可以视需
                                             方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
要进行全程录音、录像。
                                             程录音和/或录像。

                                           120
    第三十三条 董事会会议应当有详细记         第三十三条 董事会会议应形成会议记
录。会议记录应当包括以下内容：           录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录
    （一）会议届次和召开的时间、地点、   应当包括以下内容：
方式；                                       （一）会议届次和召开的时间、地点、
    （二）会议通知的发出情况；           方式；
    （三）会议召集人和主持人；               （二）会议通知的发出情况；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；     （三）会议召集人和主持人；
    （五）会议议程；                         （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （六）会议审议的提案、董事对有关事       （五）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意       （六）会议审议的提案、董事对有关事
向；                                     项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
    （七）每项提案的表决方式和表决结果   向；
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；         （七）每项提案的表决方式和表决结果
                                         （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事
                                             （八）与会董事认为应当记载的其他事
项。
                                         项。
                                              第三十四条 除会议记录外，董事会秘书
                                         还可以视需要安排证券部工作人员就会议的
    新增。                               召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统
                                         计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
                                         的决议记录。
                                              第三十五条 与会董事应当代表其本人
    第三十五条 与会董事应当代表其本人    和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
和委托其代为出席会议的董事对会议记录和 决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和
决议进行签字确认。董事对会议记录和决议 决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 书面说明。必要时，应当及时向证券监管部
    董事既不按前款规定进行签字确认，又 门报告，也可以发表公开声明。
                                             董事既不按照前款规定进行签字确认，
不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
                                         又不对其不同意见作出书面说明或者向证券
同意会议记录和决议的内容。               监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
                                         同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十六条 董事会决议公告事宜，由董
事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定办理。在董事会决议公开披        删除。
露之前，与会董事和其他列席会议的人员对
决议内容负有保密义务。
    第三十七条 董事会会议档案，包括会议       第三十六条 董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出 通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、会议音像资料、经与会董 席的授权委托书、会议音像资料、经与会董
事签字确认的会议记录、决议、决议公告等， 事签字确认的会议记录、决议记录、决议公
由董事会日常办事机构负责保存。           告等，由证券部负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十五       董事会会议档案的保存期限不少于 10
年。                                     年。
    第七章   附 则                              第六章 附   则
    第三十九条 独立董事的职权依照《公司         第三十七条 独立董事的职权依照《公司
章程》的规定执行。本规则与法律、行政法      章程》《公司独立董事管理制度》的规定执行。
规、部门规章和《公司章程》的原则一致；          本规则其他未尽事宜，按照国家有关法
若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部      律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
门规章和《公司章程》为准。                  司章程》的规定执行。

                                          121
    第四十条 有下列情形之一的，应当修改
本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》修改后，本规则有关        删除。
条款与之相抵触的；
    （二）股东大会要求修改；
    （三）董事会决定修改。

    第四十一条 本规则由公司董事会负责            第三十八条 本规则由公司董事会负责
解释。                                       解释和修订。
    第四十二条 本规则自股东大会审议通            第三十九条 本规则自公司股东大会审
过之日起实施。                               议通过之日起实施。

      注：由于本次修订增减条款，《公司董事会议事规则》条款序号将相应调整。




                                         122
议案 4：

关于起草《东北证券股份有限公司独立董事管理制度》
                         的议案


各位股东：
     中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》自
2023年9月4日起正式施行，该项制度对上市公司独立董事的
管理要求进行了系统、全面的规定。为保证公司独立董事相
关制度的规范性和有效性，经充分评估论证，公司拟废止原
《东北证券股份有限公司独立董事工作制度》，并重新起草
《东北证券股份有限公司独立董事管理制度》。本次起草的
制度共分为五章四十六条，分别对独立董事任职资格与任免、
职责与履职方式、履职保障等方面进行了具体规定。
     现将《东北证券股份有限公司独立董事管理制度（草案）》
和《<东北证券股份有限公司独立董事管理制度>起草说明》
附后，请各位股东审议。


     附件：
     1.东北证券股份有限公司独立董事管理制度（草案）
     2.《东北证券股份有限公司独立董事管理制度》起草说
明




                           123
议案 4 之附件 1：

       东北证券股份有限公司独立董事管理制度
                              （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议
                    通过，尚需提交公司股东大会审议）



                             第一章   总   则


    第一条 为进一步完善东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，规范独立董事行为，保障独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、深圳证券交
易所业务规则及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名
会计专业人士。
    第五条 公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计委员会中，独立董事应
当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

                                   124
员的董事，召集人应当为会计专业人士。


                        第二章 任职资格与任免


    第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
    （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
    （八）最近 3 年在公司及公司关联方任职的人员；
    （九）配偶、父母、子女和主要社会关系在公司及公司关联方任职的人员；
    （十）与公司及公司关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系的人员；
    （十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
    （十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
    （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。


                                  125
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
       第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券公司
董事的资格；
    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
       第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
    （一）处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施期间，
或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事期间的；
    （二）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （四）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
    （五）重大失信等不良记录；
    （六）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （七）法律法规和深交所认定的其他情形。
       第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会


                                    126
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第十条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事，且最多可以在 2 家证券基金经营机构（含本公司）担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。法律、行政法规和中国证监
会另有规定的，从其规定。
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十三条 公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立
董事履历表等）报送深交所，披露相关声明与承诺和董事会提名与薪酬委员会审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。


                                  127
    第十四条 公司股东大会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连
任，但是连续任职不得超过 6 年。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董
事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
    第十八条 独立董事在任期内被免除职务的，公司和独立董事本人应当在 20
个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。


                         第三章 职责与履职方式


    第十九条 独立董事履行下列职责：


                                  128
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和深交所相关规定以及《公司章程》规
定的其他职责。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
       第二十条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
       第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；


                                    129
    （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
    第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加公司董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
    第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
    第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会


                                   130
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和深交所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
    第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部
门负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责


                                 131
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
       第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，畅通独立董事
与中小股东的线上和线下沟通渠道，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公
司核实。
       第三十三条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）向公司提出建议和发表独立意见的情况（如有）；
    （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （四）行使特别职权的情况；
    （五）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （六）与中小股东的沟通交流情况；
    （七）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （八）履行职责的其他情况及保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                                    132
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
    第三十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。


                           第四章 履职保障


    第三十七条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定公司董事会秘书、证券部协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
    2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不


                                  133
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
       第四十一条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
       第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。


                              第五章         附   则


       第四十三条 本制度下列用语的含义：
    （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东；
    （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
    （五）重大业务往来，是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项。
       第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规和《公司章程》
的规定执行。
       第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                       134
议案 4 之附件 2：

    《东北证券股份有限公司独立董事管理制度》
                       起草说明


    一、制度起草的目的
    为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，
保障独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司
治理中的作用，根据外规修订及发布情况，公司起草了《东
北证券股份有限公司独立董事管理制度》。
    二、制度起草的主要依据
    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定，制定
本制度。
    三、制度的框架说明
    本制度共分为五章四十六条。
    四、制度的主要内容说明
    第一章，总则，共五条。本章对制度制定依据、独立董
事释义、基本要求等进行规定。
    第二章，任职资格与任免，共十三条。本章对独立董事
任职的基本条件、禁止情形、提名、选举、连选连任、职务

                           135
解除、辞职程序等进行规定。
    第三章，职责与履职方式，共十八条。本章对独立董事
的职权、参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议要
求、现场工作、提交年度述职报告等进行规定。
    第四章，履职保障，共六条。本章对独立董事履职的各
项保障等进行规定。
    第五章，附则，共四条。本章对重要名词释义、未尽事
宜及制度生效时间等进行规定。




                         136
议案 5：

       关于修订《东北证券股份有限公司监事会
               监督管理制度》的议案


各位股东：
    为进一步规范公司监事会监督制度体系，根据《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《东
北证券股份有限公司监事会监督管理制度》进行修订。
    现将《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度（草
案）》和《<东北证券股份有限公司监事会监督管理制度>修
订说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司监事会监督管理制度（草案）
    2．《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》修订
说明




                          137
议案 5 之附件 1：

      东北证券股份有限公司监事会监督管理制度
                              （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届监事会 2023 年第四次临时会议审议
                    通过，尚需提交公司股东大会审议）



                              第一章 总   则


    第一条 为充分发挥监事会在公司治理中的作用，更好地履行监督职责，切
实维护公司、股东、员工及其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》等相关法律法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，
制定本制度。
    第二条 本制度所称的监督是指公司监事会对公司董事会及董事、高级管理
人员的履职情况以及公司财务管理、内部控制、风险管理、对外信息披露等制度
制定及执行情况进行监察督促，使其结果能达到规则要求的过程。
    第三条 公司监事会应向公司全体股东负责，并向股东大会报告工作。
    第四条 公司监事会应独立运作，在职权范围内按照依法合规、客观公正、
科学有效的原则，忠实、勤勉地履行监督职责。


                             第二章 监督内容


               第一节 对董事会及董事、高级管理人员履职监督


    第五条 公司监事会应对公司董事会及董事、高级管理人员执行公司职务的
行为等进行监督，维护股东和公司的合法权益。
    第六条 监事会对董事会和董事的履职监督包括但不限于：
    （一）遵守国家法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；

                                   138
    （二）遵守《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》，
执行股东大会决议，在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；
    （三）改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况；
    （四）公司发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况；
    （五）完善并推进内部审计工作机制和工作体系建设、完善内部审计履职保
障的情况；
    （六）公司信息披露及维护全体股东和其他利益相关方利益情况；
    （七）公司董事参加会议、发表意见、提出建议的情况，特别是通讯会议方
式表决时董事充分发表意见的情况；
    （八）公司股东大会对董事会、董事会对总裁的授权事项及授权执行情况；
    （九）公司独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力
有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、
监事、高级管理人员的不当影响等，独立董事履行职责其他情况以及独立董事专
门会议运作执行情况；
    （十）公司董事会专门委员会的运作执行情况，董事会专门委员会成员是否
按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
    （十一）其他需要监督的事项。
    第七条 监事会对公司高级管理人员的履职监督包括但不限于：
    （一）遵守国家法律法规、规章以及其他规范性文件的情况；
    （二）遵守《公司章程》和董事会授权，执行股东大会、董事会和监事会相
关决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；
    （三）持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况；
    （四）公司信息披露的管理及执行情况；
    （五）其他需要监督的事项。


                            第二节 财务监督


    第八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对
外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。


                                   139
       第九条 监事会应重点检查监督董事会和高级管理人员的重要财务决策和执
行情况，包括但不限于：
    （一）公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况；
    （二）公司批准设立分支机构、收购兼并、重组、再融资和关联交易等重大
财务决策事项；
    （三）公司重大会计政策或会计估计变更；
    （四）公司重大资产处置方案，尤其是公司核心资产处置方案；
    （五）公司重大经营计划和投资方案，年度财务预算及决算方案、利润分配
方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等；
    （六）公司对外财务资助方案；
    （七）公司资产减值及资产核销方案；
    （八）公司非经营性资金占用情况；
    （九）监事会认为的其他需要重点监督的事项。
       第十条 监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘的合规性进行监
督。
       第十一条 财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，监事会应对
董事会有关说明发表意见并形成决议。


                     第三节 公司内部控制、风险控制监督


       第十二条 监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促公司内控部门
建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的
监督和评价。
    监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理人员在规定的时
限内及时整改，并跟踪整改情况。
       第十三条 监事会内部控制监督重点包括但不限于：
    （一）公司内部控制制度的合规性、完善性以及实行的有效性；
    （二）公司内部控制评价的执行情况；
    （三）公司内部控制责任的追究、落实情况；


                                    140
    （四）公司内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性；
    （五）监事会认为的其他需要监督的事项。
    第十四条 监事会应审议公司董事会的年度内部控制评价报告，并发表意见。
    第十五条 当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时，公司
监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明，并在此基础上针对该审核
意见涉及事项做出专项说明。
    第十六条 监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督；检查董事会和
经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
    第十七条 监事会对公司风险控制监督包括但不限于：
    （一）公司资本运作的合规性和资本使用的科学性；
    （二）公司董事会和经理层的风险管控机制；
    （三）公司风险管理战略、风险偏好及其传导机制：
    （四）公司风险管理政策和程序；
    （五）公司风险识别、评估、计量、监测和控制的情况；
    （六）公司风险管理和风险控制解决机制和方案；
    （七）监事会认为的其他需要监督的事项。


                         第四节 信息披露监督


    第十八条 监事会应对公司信息披露管理制度的建立和执行进行监察督促。
对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
    第十九条 监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，
对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第二十条 监事应督促公司董事会、高级管理人员，重视并按相关规定进行
信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第二十一条 监事应关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履
行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调


                                 141
查并提出处理建议。
    第二十二条 监事应关注信息披露文件的编制情况，监督定期报告、临时报
告在规定期限内及时、公平披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
    第二十三条 监事会应对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见。
    第二十四条 监事无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。
    第二十五条 监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，签署书面确认意
见，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是
否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
    第二十六条 监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存
在异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票并在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，应说明具体原因并予以披露。监事会应对所涉及
事项及其对公司的影响作出说明并公告。监事应当遵循审慎原则，其保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十七条 监事知悉公司重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告
义务。


                           第五节 重大事项监督


    第二十八条 监事会应当对公司使用募集资金的相关议案进行审议监督并发
表书面意见。
    第二十九条 监事会应当就股权激励计划或员工持股计划草案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
    监事会应当对激励名单进行审核并对公示情况进行说明，核实股权激励对象
是否符合相关法律法规的规定。公司应当在股东大会召开前三至五日披露监事会
上述审核意见和情况说明。
    公司在向激励对象授出权益或行使权益前，监事会应当就获授权益或行使权


                                   142
益的条件是否成就发表明确意见。
       第三十条 监事会应当对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(以
下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治
理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵
等相关事项的承诺及履行承诺情况进行监察督促。
    相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
       第三十一条 监事会应根据相关法律法规、《公司章程》和监事会议事规则对
公司的股份回购事项进行关注。
       第三十二条 监事会应对董事会、高级管理人员在公司洗钱风险管理方面履
职尽责情况进行监察督促。
       第三十三条 监事会或者监事应对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职
责的情况进行监督。
       第三十四条 监事会应对董事会和经理层在文化建设方面履职尽责情况进行
监察督促。
       第三十五条 监事会应对投资者关系管理工作制度实施情况及投资者权益保
护落实情况进行监督。
       第三十六条 监事会应关注公司是否积极践行绿色发展理念，是否将生态环
保要求融入发展战略和公司治理过程。
       第三十七条 监事会应关注公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东
利益的同时，是否在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行了社会责
任。


                               第三章 监督协同


       第三十八条 公司监事会应与公司纪检监察部门、审计部门、合规部门、风
险管理部门建立协同监督机制，提高监督效能。
       第三十九条 公司监事会应有效利用公司内部监督部门的监督工作和成果。
       第四十条 公司监事会应与公司外部审计机构建立沟通交流制度，客观利用


                                     143
外部审计结论。


                            第四章 监督方式


    第四十一条 公司董事、高级管理人员及公司相关部门应按照监事会工作信
息报送管理制度要求及时向监事会提供有关文件、报告、数据信息和其他资料。
    第四十二条 监事可以列席公司董事会会议，公司董事会在发出会议通知和
会议材料时应同时发给监事；监事有权对董事会决议事项提出质询或修改建议。
    第四十三条 监事会可以要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人
员列席监事会会议，回答所关注的问题。
    第四十四条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理人员或其他人员以
书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。
    第四十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事会可采用
非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作，
必要时，可以聘请第三方专业机构提供协助。


                         第五章 监督评价与报告


    第四十六条 公司监事会应根据本制度建立对董事、高级管理人员的履职评
价机制，明确评价内容、标准和方式。将评价结果列入年度监事会工作报告，并
在年度股东大会上报告。
    第四十七条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应做为对董
事、高级管理人员履职评价的重要依据。
    第四十八条 监事会发现公司董事（含独立董事）、高级管理人员存在违反法
律、法规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向董事会通报
或者向股东大会报告，并及时披露。不适合继续担任董事（含独立董事）、高级
管理人员的，监事会依程序提出罢免的建议。
    第四十九条 监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应要
求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可以依照《公司法》相关规定，


                                  144
对董事、高级管理人员提起诉讼。
    第五十条 监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在严重违反法律、
法规或《公司章程》的行为，可以直接向证券监管机构、证券交易所或其他有关
部门报告。


                           第六章 监督约束


    第五十一条 公司监事会及监事对获知的公司经营情况、相关数据及公司重
大决策事项负有保密义务；由于泄密给公司造成损失应承担赔偿责任。
    第五十二条 公司监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息
披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


                           第七章 履职保障


    第五十三条 公司应为监事会及驻司监事开展工作提供必要的办公场所、办
公设备和交通工具，保障监督工作有序开展。
    第五十四条 监事会可以根据实际工作情况配备必要的工作人员，工作人员
的任职条件由监事会另行规定。
    第五十五条 监事会开展工作所需要经费，应于年初制定全面预算，经费支
出列入公司年度财务预算，报公司股东大会批准。


                           第八章 监督档案


    第五十六条 监事会应建立董事会及董事、高级管理人员履职监督记录制度，
完善履职监督档案，并妥善保存，至少保存 10 年。


                               第九章 附   则




                                    145
    第五十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、自律规则和《公司章程》
的规定执行。
    第五十八条 本制度由公司监事会负责解释和修订。
    第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                 146
议案 5 之附件 2：

   《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》
                                 修订说明
                原制度                                     修订后
        （删除线处为删除内容）                     （下划线处为新增内容）
                                                       第二章 监督内容
            第二章 监督内容
                                           第一节 对董事会及董事、高级管理人员履职
第一节 对董事会、高级管理人员履职监督
                                                             监督
    第五条 公司监事会应对公司董事会、高
                                               第五条 公司监事会应对公司董事会及
级管理人员执行公司职务的行为等进行监
                                           董事、高级管理人员执行公司职务的行为等
督，维护股东和公司的合法权益。
                                           进行监督，维护股东和公司的合法权益。
    第六条 监事会对董事会和董事的履职           第六条 监事会对董事会和董事的履职
监督包括但不限于：                         监督包括但不限于：
    （一）遵守国家法律法规、规章以及其         （一）遵守国家法律法规、规章以及其
他规范性文件的情况；                       他规范性文件的情况；
    （二）遵守《公司章程》《公司股东大         （二）遵守《公司章程》《公司股东大
会议事规则》《公司董事会议事规则》，执     会议事规则》《公司董事会议事规则》，执
行股东大会决议，在经营管理、重大决策中     行股东大会决议，在经营管理、重大决策中
依法行使职权和履行义务的情况；             依法行使职权和履行义务的情况；
    （三）改善公司治理以及加强内控体系         （三）改善公司治理以及加强内控体系
建设和内控制度执行有效性的情况；           建设和内控制度执行有效性的情况；
    （四）公司发展战略、经营理念、资本         （四）公司发展战略、经营理念、资本
管理、人事管理的情况；                     管理、人事管理的情况；
    （五）公司信息披露及维护全体股东和         （五）完善并推进内部审计工作机制和
其他利益相关方利益情况；                   工作体系建设、完善内部审计履职保障的情
    （六）公司董事参加会议、发表意见、     况；
提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决         （六）公司信息披露及维护全体股东和
时董事充分发表意见的情况；                 其他利益相关方利益情况；
    （七）公司股东大会对董事会、董事会         （七）公司董事参加会议、发表意见、
对总裁的授权事项及授权执行情况；           提出建议的情况，特别是通讯会议方式表决
    （八）公司独立董事是否持续具备应有     时董事充分发表意见的情况；
的独立性，是否有足够的时间和精力有效履         （八）公司股东大会对董事会、董事会
行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、   对总裁的授权事项及授权执行情况；
实际控制人或非独立董事、监事、高级管理         （九）公司独立董事是否持续具备应有
人员的不当影响等。独立董事对重大关联交     的独立性，是否有足够的时间和精力有效履
易、利润分配方案、可能损害中小股东权益     行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、
或造成公司重大损失等有关事项发表独立意     实际控制人或非独立董事、监事、高级管理
见的情况；                                 人员的不当影响等，独立董事履行职责其他
    （九）公司董事会专门委员会的执行情     情况以及独立董事专门会议运作执行情况；
况，董事会专门委员会成员是否按照董事会         （十）公司董事会专门委员会的运作执
专门委员会议事规则履行职责；               行情况，董事会专门委员会成员是否按照董

                                      147
    （十）其他需要监督的事项。             事会专门委员会议事规则履行职责；
                                               （十一）其他需要监督的事项。



    第十四条 监事会应审议公司董事会的          第十四条 监事会应审议公司董事会的
年度内部控制自我评价报告，并发表意见。     年度内部控制评价报告，并发表意见。
    第三十三条 监事会应对董事会、高级管        第三十三条 监事会或者监事应对董事、
理人员在公司廉洁从业管理方面履职尽责情     高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况
况进行监察督促。                           进行监督。



                                               第三十五条 监事会应对投资者关系管
    新增。                                 理工作制度实施情况及投资者权益保护落实
                                           情况进行监督。




                                               第四十八条 监事会发现公司董事（含独
    第四十七条 监事会发现公司董事（含独
                                           立董事）、高级管理人员存在违反法律、法
立董事）、高级管理人员存在违反法律、法
                                           规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠
规或《公司章程》的行为，应要求其限期纠
                                           正，同时应及时向董事会通报或者向股东大
正，同时应及时向董事会、股东大会报告。
                                           会报告，并及时披露。不适合继续担任董事
不适合继续担任董事（含独立董事）、高级
                                           （含独立董事）、高级管理人员的，监事会
管理人员的，监事会依程序提出罢免的建议。
                                           依程序提出罢免的建议。

    第四十八条 监事会发现董事、高级管理        第四十九条 监事会发现董事、高级管理
人员的行为损害公司利益时，应要求董事、     人员的行为损害公司利益时，应要求董事、
高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可     高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可
以依照《公司法》第一百五十一条的规定，     以依照《公司法》相关规定，对董事、高级
对董事、高级管理人员提起诉讼。             管理人员提起诉讼。


    第五十五条 监事会应建立董事会、高级        第五十六条 监事会应建立董事会及董
管理人员履职监督记录制度，完善履职监督     事、高级管理人员履职监督记录制度，完善
档案，并妥善保存，至少保存十年。           履职监督档案，并妥善保存，至少保存 10 年。


                                               第五十九条 本制度自公司股东大会审
    第五十八条 本制度自发布之日起实施。
                                           议通过之日起实施。


    注:由于本次修订新增条款，《公司监事会监督管理制度》条款序号将相应调整。




                                      148
议案 6：

           关于修订《东北证券股份有限公司
                关联交易制度》的议案


各位股东：
    为进一步提高公司治理水平，保持公司关联交易相关制
度的有效性，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《东北证券股份
有限公司关联交易制度》进行修订。
    现将《东北证券股份有限公司关联交易制度（草案）》
和《<东北证券股份有限公司关联交易制度>修订说明》附后，
请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司关联交易制度（草案）
    2.《东北证券股份有限公司关联交易制度》修订说明




                         149
议案 6 之附件 1：

             东北证券股份有限公司关联交易制度
                                 （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议和第
十一届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）




                              第一章 总   则


     第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法合规性、必要性和公允性，充分保
障公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、
规范性文件和《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本制度。
     第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，
合法合规，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益，不得隐瞒关联关系，
不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，关联人不得通
过任何方式影响公司的独立决策，不得损害公司和非关联股东的合法权益。
     第三条 本制度适用于公司各部门、各分支机构、各子公司（以下简称“各
单位”）。
    前款所称子公司包括公司全资子公司和控股子公司。


                        第二章    关联人及关联交易


     第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：


                                    150
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司
及公司子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人（或者其他
组织）。
    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第二款、第
三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其
他组织），为公司的关联人。
    第五条 公司与本制度第四条第（二）款第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
    第七条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
    （一）购买资产；
    （二）出售资产；
    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

                                  151
    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六）租入或租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权或者债务重组；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）签订许可协议；
    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）购买原材料、燃料、动力；
    （十四）销售产品、商品；
    （十五）提供或者接受劳务；
    （十六）委托或者受托销售；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）与关联人共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。


                        第三章   关联交易的决策程序


       第八条 关联交易的决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当提交董
事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审
议；
    （三）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的重大关联交易，应当提交股东大会审议。对于同时
符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6 条规定，需要进行评估或审计的关
联交易，公司应当披露审计报告或评估报告。
    除上述情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东


                                     152
大会审议的关联交易事项，应适用《深圳证券交易所股票上市规则》有关审计或
者评估的要求。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第七条第（十三）至第（十七）项规定的与公司日常经营相关
的关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第九条 公司不得为公司子公司以外的其他单位或个人提供担保。
    第十条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助。
    第十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条的规定。
    公司与存在关联关系的财务公司发生关联存款、贷款等金融业务，应当以存
款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第八条的规定。
    第十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《深圳
证券交易所股票上市规则》关于放弃权利规定的标准，适用本制度第八条的规定。
    第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第八条的规定。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应当以关联人增资或减资
发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用本制度第十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对

                                  153
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
    董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
    第十五条 公司关联交易事项应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定适用连续 12 个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程
序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度第八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
    公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则须提交股东大会审议的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行
股东大会审议程序的关联交易事项。
    第十六条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予
以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交
易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度相关规定披
露并履行相应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
    第十八条     公司与关联人进行本制度第八条所列需经董事会审议的关联交
易时，应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
    除《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》
或其他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当经独立董事

                                   154
事前认可和发表独立意见。
       第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
       第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
       第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

                                    155
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合
理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照
本制度第八条要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等。


                         第四章   关联交易定价


    第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以采用成本加成定价。
    第二十三条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，公司应当就该关联交
易价格的确定原则及其方法和公允性作出说明。
    第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


                      第五章   关联交易的信息披露


    第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条所列需经董事会审议的关联交
易时，应当以临时报告形式及时披露。
    涉及本制度第十八条第二款情形的，应当披露独立董事的事前认可情况和发


                                  156
表的独立意见。
       第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
       第二十七条 公司应当在年度报告中披露关联交易专项审计情况。
       第二十八条 公司与关联人发生本制度第七条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第八条规
定及时履行审议程序并披露：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
       第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会
审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；

                                    157
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
    第三十条 公司与关联人发生下列关联交易，除属于《深圳证券交易所股票
上市规则》关于重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的，可以免
予按照本制度规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。


                          第六章   关联交易的管理


    第三十一条     公司证券部是公司关联交易的管理部门，负责建立、维护、定
期发布并向深圳证券交易所网站业务管理系统填报更新关联人名单及关联关系
信息，统筹公司关联交易管理和信息披露事项，协助公司各单位履行关联交易决
策程序。
    第三十二条 公司各单位负责人为本单位关联交易事项的第一责任人，应指
定专人为关联交易联络人，负责其所在单位关联交易的初步判断、统计与报告等
工作。
    公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交易联络人应当仔细查阅
关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当及时联系证
券部确定需要履行的决策程序。
    第三十三条 公司稽核审计部应对公司的重大关联交易进行逐笔审计，出具
审计报告。审计报告应当提交董事会审议。
    第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。


                                    158
                            第七章   罚   则


    第三十五条 公司各单位、董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本
制度规定的，公司应视具体情况参照公司问责管理相关制度规定进行处理，并可
以按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
    第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公
司董事会采取相应措施并及时披露。
    因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
    第三十七条 公司各单位应当对知悉的关联人信息保密，非经公司许可，不
得违反规定将关联人信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司
有权追究相关人员责任。


                            第八章   附   则


    第三十八条 本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
    第三十九条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本制度所称“以上”，含本数。
    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                   159
  议案 6 之附件 2：

           《东北证券股份有限公司关联交易制度》
                                    修订说明
                原制度                                         修订后
        （删除线处为删除内容）                         （下划线处为新增内容）

    第一条 为了规范东北证券股份有限公司          第一条 为了规范东北证券股份有限公司（以
（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证     下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与
公司与关联人所发生关联交易的合法合规性、     关联人所发生关联交易的合法合规性、必要性和
必要性和公允性，充分保障公司和全体股东的     公允性，充分保障公司和全体股东的合法权益，
合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中   依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规     国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳     圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—      上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所     规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关      指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、
联交易》等法律、法规、规范性文件和《东北     规范性文件和《东北证券股份有限公司章程》（以
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司     下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
章程》”）的有关规定，制定本制度。           制度。

                                                  第八条 关联交易的决策权限：
    第八条 关联交易的决策权限：
                                                 （一）公司与关联自然人发生的成交金额超
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额
                                             过 30 万元的交易，应当提交董事会审议；公司不
超过 30 万元的交易，应当提交董事会审议；
                                             得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
                                             人员提供借款；
高级管理人员提供借款；
                                                 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）
                                             生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
                                             经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当
一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交
                                             提交董事会审议；
易，应当提交董事会审议；
                                                 （三）公司与关联人发生的成交金额超过
    （三）公司与关联人发生的成交金额超过
                                             3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
                                             对值超过 5%的重大关联交易，应当提交股东大会
绝对值超过 5%的重大关联交易，应当提交股
                                             审议。对于同时符合《深圳证券交易所股票上市
东大会审议。对于同时符合《深圳证券交易所
                                             规则》6.1.6 条规定，需要进行评估或审计的关
股票上市规则》6.1.6 条规定，需要进行评估
                                             联交易，公司应当披露审计报告或评估报告。
或审计的关联交易，公司应当披露审计报告或
                                                 除上述情形外，公司依据《公司章程》或其
评估报告。
                                             他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联
    公司与关联人发生下列情形之一的交易
                                             交易事项，应适用《深圳证券交易所股票上市规
时，可以免于审计或者评估：
                                             则》有关审计或者评估的要求。
    （一）本制度第七条第（十三）至第（十
                                                 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
七）项规定的日常关联交易；
                                             可以免于审计或者评估：
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且
                                                 （一）本制度第七条第（十三）至第（十七）
按照出资比例确定各方在所投资主体的权益
                                             项规定的与公司日常经营相关的关联交易；
比例；
                                                 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
                                             照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
                                                 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。



                                             160
                                               第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投
    第十四条 公司与关联人共同投资，向共    资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关
同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购   联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加
买非关联人投资份额而形成与关联人共同投     投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、
资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、   购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制
增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算   度第八条的规定。
标准，适用本制度第八条的规定。                 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或
    公司关联人单方面向公司控制的企业增     减资，应当以关联人增资或减资发生额作为计算
资或减资，应当以关联人增资或减资发生额作   标准，适用本制度第八条的规定。
为计算标准，适用本制度第八条的规定。           公司关联人单方面向公司参股企业增资，或
    公司关联人单方面向公司参股企业增资，   者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其
或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主     他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投
体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关   资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度
联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当   第十三条规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
适用本制度第十三条规定；不涉及放弃权利情   公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成   致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系     当及时披露。
发生变化的，公司应当及时披露。                 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原
                                           因，并分析该事项对公司的影响。

    第十八条 公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易，应当经独立董事发表事前
认可意见。
                                               第十八条 公司与关联人进行本制度第八条
    公司拟与关联人发生重大关联交易的，应
                                           所列需经董事会审议的关联交易时，应当经全体
当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
                                           独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介
                                               除《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
                                           情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，以
据。
                                           及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，
    公司审计委员会应当对公司重大关联交
                                           应当经独立董事事前认可和发表独立意见。
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
                                               第二十五条 公司与关联人进行本制度第八
    第二十五条 公司与关联人进行本制度第    条所列需经董事会审议的关联交易时，应当以临
八条所列需经董事会审议的关联交易时，应当   时报告形式及时披露。
以临时报告形式及时披露。                       涉及本制度第十八条第二款情形的，应当披
                                           露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
    第三十五条 公司各单位、董事、监事、
                                               第三十五条 公司各单位、董事、监事、高级
高级管理人员及相关当事人违反本制度规定
                                           管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司
的，公司应视具体情况参照公司奖惩管理相关
                                           应视具体情况参照公司问责管理相关制度规定进
制度规定给予相关责任人以惩处，并可以按照
                                           行处理，并可以按照有关法律法规的规定对相关
有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿
                                           责任人追究赔偿责任。
责任。




                                           161
                                         第三十八条 本制度所称关系密切的家庭成
                                     员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配
新增。
                                     偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
                                     弟姐妹和子女配偶的父母。



    注:由于本次修订新增条款，《公司关联交易制度》条款序号将相应调整。




                                    162
议案 7：

关于起草《东北证券股份有限公司选聘会计师事务所
                 管理制度》的议案


各位股东：
    为规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计质量，切
实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》《证券公司监督管理条例》和《公司章程》
等相关规定，公司起草了《东北证券股份有限公司选聘会计
师事务所管理制度》。
    现将《东北证券股份有限公司选聘会计师事务所管理制
度（草案）》和《<东北证券股份有限公司选聘会计师事务所
管理制度>起草说明》附后，请各位股东审议。


    附件：
    1.东北证券股份有限公司选聘会计师事务所管理制度
（草案）
    2.《东北证券股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》
起草说明




                         163
议案 7 之附件 1：

                      东北证券股份有限公司
                   选聘会计师事务所管理制度
                               （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议审议
                     通过，尚需提交公司股东大会审议）



                               第一章 总 则


       第一条 为规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计质量，切实维护股东
利益，根据《证券公司监督管理条例》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》等相关法律法规以及《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等公司制度，制定本制度。
       第二条 本制度所称选聘会计师事务所是指公司根据相关法律法规要求，聘
用会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
    公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
       第三条 公司选聘会计师事务所应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原
则。
    任何单位和个人不得违反法律、行政法规规定，限制或者排斥会计师事务所
参加选聘，不得以任何方式干涉招标投标活动。
       第四条 会计师事务所承接和执行公司审计业务的，应当遵守审计准则和职
业道德规范，严格按照业务约定书履行义务、完成审计项目，独立客观发表审计
意见。


                             第二章 组织管理




                                    164
    第五条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）负责选聘会计师
事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
   （一）制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
   （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
   （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
   （四）向董事会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
   （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
   （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
    第六条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
   （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续 2 年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
   （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
   （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
   （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
   （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
    第七条 公司证券部负责根据审计委员会工作安排，协调会计师事务所开展
审计工作，并组织履行各项审议程序。
    第八条 公司办公室负责根据审计委员会工作安排，对公司选聘会计师事务
所有关谈判及招标事宜进行组织、协调与实施。


                       第三章 会计师事务所资质要求


    第九条 公司聘用的会计师事务所应具备以下基本资质：
   （一）在中国境内依法注册成立 3 年及以上，由有限责任制转为特殊的普通


                                   165
合伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前的经营年限；
    （二）具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善
并且执行有效；
    （三）具有良好的执业质量记录，按时保质完成审计工作任务，在审计工作
中没有出现重大审计质量问题和不良记录，具备承担相应审计风险的能力；
    （四）具有良好的职业记录和社会声誉，认真执行有关财务审计的法律、法
规和政策规定；
    （五）能够保守公司的商业秘密，维护国家金融信息安全；
    （六）相关法律法规、监管规定、自律规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第十条 公司在选聘会计师事务所过程中，应按本制度规定，要求参与选聘
的会计师事务所提供有关资质证明文件，充分考虑财政部门和监管部门对会计师
事务所从事金融审计业务的评价评估情况以及对会计师事务所质量评估，充分运
用财政部门、中国证监会和注册会计师协会公开的行业信息，对会计师事务所进
行资格审查。


                       第四章 会计师事务所选聘规范


    第十一条 公司选聘会计师事务所可采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，招投标程序应符合公
司采购管理相关规定。
    第十二条 采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，公司
应通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评
价要素、具体评分标准等内容。
    公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的相应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
    公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。
    第十三条 公司参照《公司选聘会计师事务所评价要素及其权重设计参考表》
（详见附件），对会计师事务所应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意


                                   166
见予以记录并保存。
    第十四条 公司应当组织对每个有效应聘文件单独评价、打分，汇总各评价
要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分
值权重应不高于 15%。
    第十五条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
    第十六条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审
计费用报价要素所占权重分值
    第十七条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
    第十八条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
    第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关
决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存
期限为选聘结束之日起至少 10 年。


                     第五章 会计师事务所选聘决策程序


    第二十条 公司聘用或解聘会计师事务所，由审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
    第二十一条 选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务
所和审计费用。
    第二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 天通知会


                                   167
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
    第二十四条 公司解聘、不再续聘会计师事务所，公司连续聘用同一会计师
事务所中标有效期满，会计师事务所辞聘，会计师事务所存在本制度第二十七条
所列情况的，公司应根据本制度规定，重新履行会计师事务所选聘程序。


                    第六章 会计师事务所中标有效期


    第二十五条 会计师事务所一经中标，有效期限最长为 10 年。在中标有效期
内，公司续聘同一会计师事务所的，可以不再组织谈判或招标，由审计委员会提
议，董事会及股东大会审议批准后续聘。
    第二十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
    为公司重大资产重组、子公司分拆上市提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重
组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司向不特定对象公开发行股票并上
市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 2 年。
    第二十七条 公司应在与会计师事务所签订的业务约定书中明确，会计师事
务所在选聘有效期内，存在以下违法违约情况的，公司有权终止与会计师事务所
的业务约定：
    （一）会计师事务所出具的审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质
量问题的；
    （二）会计师事务所将服务分包或转包给其他机构的；


                                  168
    （三）会计师事务所与其他投标人串通、与公司有关人员串通，虚假投标的；
    （四）会计师事务所资质条件发生变化，不符合本制度第九条规定的；
    （五）其他违反法律法规和业务约定的行为。


                            第七章 信息披露


    第二十八条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
    第二十九条 公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所，应当及时向深
圳证券交易所报告并披露。公司应在披露拟续聘/变更会计师事务所相关公告中
披露拟续聘/变更会计师事务所的基本情况、拟变更会计师事务所的情况说明、
拟续聘/变更会计师事务所履行的程序等情况。
    第三十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还
应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况等。


                           第八章 管理与监督


    第三十一条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，
在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所
提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
    第三十二条 公司已聘用会计师事务所承担年度财务报告审计业务的，按照
相对独立原则，一般不再聘用其承担公司的咨询业务。
    第三十三条 公司应当按照有关法律法规规定及审计业务约定书要求，为会
计师事务所开展审计业务、履行必要审计程序、取得充分审计证据提供必要条件，
不得限制、干扰会计师事务所及注册会计师调阅、获取审计必需的数据资料，不
得影响会计师事务所及注册会计师独立开展审计业务、客观发表审计意见。
    第三十四条 公司应当对提供的会计记录和财务数据的真实性、合法性和完


                                  169
整性承担责任。会计师事务所及注册会计师应当对定期财务报告发表的审计意见
和出具的审计报告承担相应责任。
       第三十五条 公司对会计师事务所及注册会计师出具的审计结论有不同意见，
或存在较大分歧的，应当向股东大会及证券监管机构提交专项报告予以说明；对
会计师事务所及注册会计师出具审计报告为保留意见、否定意见和无法表示意见
的，公司应在财务报告中予以专项说明。


                                  第九章 附    则


       第三十六条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规及《公司章程》规定执
行。
       第三十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
       第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。


    附件：公司选聘会计师事务所评价要素及其权重设计参考表

            公司选聘会计师事务所评价要素及其权重设计参考表
       序号                        评价要素                           权重
        1                        质量管理水平                          40%
        2                        审计费用报价                          10%

        3                          执业记录                            10%
        4                      风险承担能力水平                        10%
        5                       事务所资质条件                         8%
        6                          工作方案                            8%
        7                        信息安全管理                          8%
        8                    人力及其他资源配备                        6%

        注：公司可根据自身特点及业务需求对评标标准权重予以适当调整，调整幅度在参考

权重标准的 20%以内。




                                        170
议案 7 之附件 2：

     《东北证券股份有限公司选聘会计师事务所
                    管理制度》起草说明


    一、制度起草的目的
    为规范公司选聘会计师事务所行为，提高审计质量，切
实维护股东利益，根据外规发布情况，公司起草了《东北证
券股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》。
    二、制度起草的主要依据
    根据《证券公司监督管理条例》《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》及《东北证券股份有限公司章
程》等有关规定，起草本制度。
    三、制度的框架说明
    本制度共分为九章三十八条。
    四、制度的主要内容说明
    第一章，总则，共四条。本章对制度制定依据、重要释
义、工作原则和适用范围等进行规定。
    第二章，组织管理，共四条。本章对参与会计师事务所
选聘工作的组织和部门职责等进行规定。
    第三章，会计师事务所资质要求，共二条。本章对参与
选聘的会计师事务所应具备的资质条件等进行规定。
    第四章，会计师事务所选聘规范，共九条。本章对会计

                            171
师事务所选聘方式、选聘要求、评价规定及档案保管等进行
规定。
    第五章，会计师事务所选聘决策程序，共五条。本章对
选聘会计师事务所应履行的内部审议程序等进行规定。
    第六章，会计师事务所选聘中标有效期，共三条。本章
对会计师事务所选聘期限及终止业务情形等进行规定。
    第七章，信息披露，共三条。本章对选聘会计师事务所
应履行的信息披露要求等进行规定。
    第八章，管理与监督，共五条。本章对选聘会计师事务
所的管理监督措施等进行规定。
    第九章，附则，共三条。本章对未尽事宜、生效时间、
审批和解释权限等进行规定。




                         172
议案 8：

           关于公司实施债务融资及授权的议案


各位股东：
    随着公司业务稳步发展，以信用交易、固定收益和自营
投资为代表的资本中介和投资性质业务对资金需求有所增
长。通过债务融资,能够提升公司资金实力，满足业务资金需
求，促进各项业务发展，提升公司盈利能力。
    为充分反映和有效防范证券公司风险，证监会制定了
《证券公司风险控制指标计算标准规定》，自 2020 年 6 月 1
日起施行。通过债务融资，有利于公司及时从市场上以合理
的成本融入资金，调整并优化公司长短期负债结构，使公司
能够满足风险控制指标的监管要求，推动公司持续、健康发
展。
    2020 年 12 月 29 日，公司 2020 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公
司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期
为自 2021 年 1 月 15 日起 36 个月，将于 2024 年 1 月 15 日到
期。为促进公司业务发展，提升公司盈利能力，优化公司资
产负债结构，降低公司流动性风险，拟提请股东大会同意公
司自 2024 年 1 月 15 日（公司前次关于实施债务融资及授权
的股东大会决议到期日）起 36 个月内，在符合监管规定、风

                             173
险可控的条件下，依照相关法律法规及届时的市场条件，按
以下方案实施债务融资：
    一、发行主体
    公司债务融资的主体为东北证券股份有限公司。
    二、融资品种
    公司债务融资品种包括同业拆借、债券回购、转融资、
信用业务收益权转让、收益凭证、证券公司短期融资券、证
券公司短期公司债券、公司债券、次级债券、次级债务、资
产证券化、金融债券以及其他符合监管规定的债务融资，不
包括可转债等具有转股性质的债务融资。
    三、债务融资规模
    公司债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标计
算标准规定》等监管要求，具体债务融资额度应当符合相关
具体监管要求。
    四、债务融资方式
    公司债务融资应当根据业务需要，按照相关规定报中国
证监会及其他相关部门审批、注册或备案，以一次或多次的
形式发行或借入。
    五、债务融资的期限
    公司债务融资期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成
和各期限品种的规模根据相关规定、公司业务需要及发行时

                          174
的市场情况而定。
    六、债务融资的利率
    公司债务融资的利率及计息方式根据监管规定及市场
情况确定。
    七、债务融资融入资金用途
    公司债务融资融入资金用于调整债务结构、补充流动资
金、开展相关业务或进行项目投资等用途。
    八、债务融资工具交易转让
    公司发行债务融资工具交易转让事宜，根据监管规定和
相关政策办理。
    九、担保及其他信用增级安排
    根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担
保及其他信用增级安排。
    十、偿债保障措施
    提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将
至少采取如下措施：
    1.不向股东分配利润；
    2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
    3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4.主要责任人不得调离。

                           175
    十一、债务融资的授权事项
    为保证相关融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进
一步提高公司运营效率，拟提请股东大会授权公司经理层在
股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及届
时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全
权办理债务融资全部事项（但依据相关法规必须另行提请股
东大会审批的事项除外）。包括但不限于：
    1.根据公司经营、资本支出需要及市场条件，决定公司
是否进行债务融资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、
价格、条款、条件、评级安排、配售安排等与发行条款有关
的全部事宜；
    2.根据公司具体需要决定债务融资募集资金的具体用途；
    3.根据债务融资的实际需要，聘任各中介机构，签署、
执行、修改、完成与公司债务融资相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约等；
    4.办理债务融资的申请、注册、备案、发行、登记、上
市、转让、兑付、托管、结算及进行相关的信息披露等具体
事宜；
    5.办理确定开户银行、开立募集资金专户、签署募集资
金专户存储三方监管协议等具体事宜；
    6.办理债务融资的其他相关事项。
    十二、决议有效期

                         176
    公司实施债务融资及授权的股东大会决议有效期为自
2024 年 1 月 15 日（公司前次关于实施债务融资及授权的股
东大会决议到期日）起 36 个月。


    本事项已经公司第十一届董事会战略决策管理委员会
2023 年第一次会议、第十一届董事会 2023 年第四次临时会
议审议通过，现请各位股东审议。




                          177