北京雍行律师事务所
关于
厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2023 年 6 月
北京雍行律师事务所
关于厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：厦门信达股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）接受厦门信达股份有
限公司（以下简称“发行人”“厦门信达”或“公司”）的委托，担任发行人本
次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 206 号，以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101 号，
以下简称“《发行承销实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京雍行律师事务所关
于厦门信达股份有限公司非公开发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京雍行律师事务所关于厦门信达股份有限公司非公开发行
A 股股票之律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》
中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人及其国有资产主管部门的批准和授权
1、2022 年 6 月 29 日，发行人召开第十一届董事会二〇二二年度第九次会
议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的
议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本
次发行相关的议案。公司独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
2、2022 年 7 月 18 日，国贸控股出具《厦门国贸控股集团有限公司关于厦
门信达股份有限公司拟非公开发行 A 股股票相关事项的批复》（厦国控〔2022〕
167 号），原则同意公司本次发行的方案，同意公司向包括国贸控股在内的不超
过 35 名（含本数）特定投资者，以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%的价格发行股票，发行股票数量不超过 161,657,512 股（含本数），
最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
3、2022 年 7 月 21 日，发行人召开二〇二二年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关
的议案。
4、2022 年 11 月 18 日，发行人召开的第十一届董事会二〇二二年度第十四
次会议，审议《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公
司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行
相关的议案。公司独立董事已就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
2
（二） 中国证监会关于本次发行的核准
2023 年 2 月 2 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准厦门信达
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125 号），中国证监
会对本次发行予以核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的授权和批准程序，该等
授权和批准合法有效。
二、发行过程的合规性
中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下：
（一） 认购邀请
根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人和主承销商
共向 104 名投资者（包含在发行人及主承销商报送本次发行方案后新增的 5 名意
向认购投资者）发出《厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《厦门信达股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与
本次发行认购。
《认购邀请书》发送对象包括：（1）截至 2023 年 5 月 20 日发行人前 20
名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、30 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、10 家保险机构投资者、29 家其他投资者；（2）
自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5 名投资者补充表达了认购意向，
发行人及主承销商向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 韩露
2 福建纪盛投资有限公司
3
序号 投资者名称
3 董卫国
4 何慧清
5 西安力天私募基金管理有限公司
综上，本所律师认为，《认购邀请书》等认购邀请文件的内容及发送对象符
合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效。
（二） 申购报价
经本所律师见证并核查相关文件资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期
间（2023 年 6 月 7 日 9:00-12:00）内，发行人和主承销商收到前述特定投资者签
署的有效的《申购报价单》16 份，具体情况如下：
申报价格 申购金额 是否有效
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） 报价
1 云南曲靖呈钢钢铁（集团）有限公司 5.07 2,000.00 是
2 韩露 5.07 2,000.00 是
3 福建纪盛投资有限公司 5.07 3,000.00 是
5.83 2,000.00
4 董卫国 5.53 2,500.00 是
5.13 3,000.00
5.59 3,600.00
5 华夏基金管理有限公司 是
5.39 7,000.00
JPMorgan Chase Bank, National
6 5.85 2,000.00 是
Association
7 何慧清 5.17 2,000.00 是
8 UBS AG 5.07 2,500.00 是
5.41 2,600.00
9 兴证全球基金管理有限公司 是
5.11 2,800.00
5.77 5,600.00
10 财通基金管理有限公司 5.58 9,300.00 是
5.46 17,600.00
4
申报价格 申购金额 是否有效
序号 询价对象名称
（元/股） （万元） 报价
11 广发证券股份有限公司 5.11 3,700.00 是
西安力天私募基金管理有限公司—力天
12 5.63 2,000.00 是
投资 3 号私募证券投资基金
5.66 2,500.00
13 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 是
5.30 4,200.00
5.49 2,800.00
14 李天虹 5.39 3,300.00 是
5.19 3,800.00
5.09 2,200.00
15 张雅芳 5.08 2,200.00 是
5.07 2,200.00
5.79 5,200.00
16 诺德基金管理有限公司 5.39 11,200.00 是
5.19 17,800.00
根据《认购邀请书》的约定并经核查发行人和主承销商提供的资料，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余
认购对象均已按时足额缴纳保证金。
经核查，本所律师认为，上述有效申购文件符合法律、法规、规章和规范性
文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
（三） 确定发行结果和签订正式股份认购合同
1、确定发行结果
就上述有效申购报价，依据本次发行的《厦门信达股份有限公司向特定对象
发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）及《认购邀请书》确
定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”原则，发
行人和主承销商最终确定本次发行对象为 10 名，发行价格为 5.19 元/股，发行数
量为 136,569,730 股，募集资金总额为 708,796,898.70 元。具体竞价配售结果如
下：
5
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 厦门国贸控股集团有限公司 27,360,308 141,999,998.52
JP Morgan Chase Bank, National
2 3,853,564 19,999,997.16
Association
西安力天私募基金管理有限公司-力天投
3 3,853,564 19,999,997.16
资 3 号私募证券投资基金
4 董卫国 4,816,955 24,999,996.45
5 财通基金管理有限公司 33,911,368 175,999,999.92
6 兴证全球基金管理有限公司 5,009,633 25,999,995.27
7 华夏基金管理有限公司 13,487,475 69,999,995.25
8 李天虹 6,358,381 32,999,997.39
9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 8,092,485 41,999,997.15
10 诺德基金管理有限公司 29,825,997 154,796,924.43
合计 136,569,730 708,796,898.70
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数
量等发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行方案》
《发行承销实施细则》等规定。
2、签订正式股份认购合同
根据上述发行结果，发行人与国贸控股签订了《厦门国贸控股集团有限公司
与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），并分别与其他最终发行对象签订了《厦门信达股份有限公
司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与国贸控股签署的《附条件生效的股票认购
协议》及《补充协议》、与其他发行对象签署的《股份认购协议》（以下合称“正
式签署的股份认购协议”）符合法律、法规、规章和规范性文件对于向特定对象
发行股票的规定，合法有效。
（四） 缴款和验资
根据发行人及主承销商提供的资料，发行人、主承销商根据配售结果于 2023
年 6 月 8 日向本次发行获配的发行对象发出了《厦门信达股份有限公司向特定对
6
象发行股票缴款通知书》。
2023 年 6 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于厦
门信达股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》（天职业字
[2023]39340 号），经审验，截至 2023 年 6 月 13 日止，申购投资者已将申购资
金足额、及时划入主承销商在中国建设银行北京市分行国贸支行开立的账户，主
承销商已收到投资者申购资金合计人民币 708,796,898.70 元。
2023 年 6 月 15 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门
信达股份有限公司验资报告》（众环验字(2023)3000001 号），经审验，截至 2023
年 6 月 14 日止，厦门信达已收到扣除承销及保荐费用（不含税）人民币
6,686,763.20 元的出资款人民币 702,110,135.50 元，扣除其他发行费用（不含税）
2,146,081.16 元后，实际募集资金净额为人民币 699,964,054.34 元，其中新增股
本人民币 136,569,730.00 元，余额人民币 563,394,324.34 元转入资本公积。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合深交所关于上市公司向特定
对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，《认购邀请书》《申购报价单》
以及正式签署的股份认购协议等有关法律文书合法有效。
三、认购对象的合规性
（一） 认购对象的主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行确定的最终认购对象合计 10 名，该等认购对象均具有认购本次
发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二） 投资者备案情况核查
根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查，本次发行的认购对象备案情况如下：
1、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公
司，以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划
均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
7
业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登
记手续。
2、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理
计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
3、厦门国贸控股集团有限公司、李天虹和董卫国以其自有资金参与本次认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，
无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
4、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、JPMorgan Chase Bank, National
Association 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范
的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募
基金产品及资产管理计划参与本次认购，其中资产管理计划均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相
关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，其余不属于
私募基金产品，无需办理私募基金产品备案。
6、西安力天私募基金管理有限公司—力天投资 3 号私募证券投资基金属于
私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金备案及其管
理人登记手续。
（三） 关联关系核查
根据本次发行认购对象提供的相关材料并经本所律师核查，除国贸控股系发
行人的控股股东外，本次发行的其他认购对象不包括发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
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除国贸控股外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均
作出承诺：本认购人非发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机
构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承
销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》
《发行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决
议规定的条件。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已履行必要的授
权和批准程序，该等授权与批准合法有效；本次发行的《认购邀请书》《申购报
价单》以及正式签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程
和认购对象符合上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有法律效力。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于厦门信达股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人： 陈光耀：
经办律师： 陈光耀：
刘思典：
年 月 日
10
