厦门信达：北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划部分考核指标事项之法律意见书2023-09-20
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门信达股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划部分考核指标事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
厦门市思明区岭兜西路 623 号思明中心 8 楼（361008）
8th Floor, Siming Design Center, No.623 Lingdou West Road, Siming District, Xiamen, China
电话（Tel）：+86-592-5167799,http://www.dacheng.com
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北京大成（厦门）律师事务所
关于
厦门信达股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划部分考核指
标事项之法律意见书
[2022]第 87-4 号
致：厦门信达股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《股权激励通知》等中国有关法律、法规、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计
划已出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成（厦门）
律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之
法律意见书》、《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划调整及首次授予事项之补充法律意见书（一）》、《北京大成（厦门）律师事
务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》
以及《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
本所律师就本次激励计划所涉调整部分考核指标事项（以下简称“本次调整部分考核指
标”）之相关事宜出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
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为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本法律意见书至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证
明文件或口头陈述作出判断。
（二）为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件
资料，厦门信达向本所作出保证：“公司向贵所提供的文件和所作的陈述和说明完整、真实、
准确和有效，有关文件原件及其上面的签字和印章真实、有效，有关副本材料或者复印件均
与正本材料或者原件一致。公司披露的与 2022 年限制性股票激励计划相关的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
（三）在本法律意见书中，本所仅就调整部分考核指标所涉的相关法律事项发表意见，而
不对所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
（四） 本法律意见书仅限于厦门信达为本次激励计划调整部分考核指标之目的使用，不
得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达本次激励计划调整部分考核指
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标所必备的法律文件，随其他材料一同上报深交所并予以公开披露，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五） 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对厦门信达实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次激励计划调整部分考核指标的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整部分考核指标已取得的批准与
授权情况如下：
2023 年 9 月 19 日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二
〇二三年度第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性
股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划的部分考核指
标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》、《厦门
信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订
情况相应制定摘要等文件。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
出具核查意见。
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因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整部分考核指标已取得现阶
段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次调整部分考核指标尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次调整部分考核指标的具体情况
（一）本次调整部分考核指标的原因
1、外部环境变化明显
2022 年以来，宏观经济形势错综复杂，公司当前外部经营环境相比公司制定本次激励计
划时已发生较大变化。
汽车经销行业方面，国内汽车市场进一步转向“存量竞争时代”，汽车产业从燃油时代步
入电动智能时代，传统汽车经销商的竞争格局、盈利模式均需根据市场、技术的革新做出调
整；供应链行业方面，政策导向的切换对供应链业务模式的转型升级提出了更高要求，行业
模式变革加速，产业链一体化、产业提质增效成为供应链服务商共同的选择；信息科技行业
方面，市场竞争日益加剧，行业企业更注重趋势研判、技术研发等核心能力的培育。
宏观经济的变化、产业技术的革新，重塑了行业的市场环境和经营逻辑。除了传统的业务
规模扩张、市场占有率提升之外，行业企业更加注重通过精益化管理、盈利模式创新、产业
链纵向一体化等多元方式实现差异化发展，在日益激烈的市场竞争环境中构建自身核心竞争
力。
2、公司经营策略应对
面对宏观环境变化和行业变革趋势，公司坚定发展信心，顺势而为，动态调整整体资源配
置和发展策略，加快业务转型升级与提质增效步伐。
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在汽车经销业务方面，公司除持续优化新能源和高端汽车品牌结构之外，积极探索汽车出
口、二手车等生态链及新兴业务的发展空间；在供应链业务方面，公司创新商业模式，加速
产业链向实体端延伸，加大产业链一体化布局；在信息科技业务方面，公司强化 RFID 关键核
心技术攻关以巩固物联网行业领先地位，开拓、创新、升级与完善业务技术能力以深耕智慧
城市业务，夯实产品定位、变革管理模式以实现 LED 业务的提质增效。
公司在三大业务板块的经营重心已从关注营业收入规模速度型增长，逐步切换为 更均衡
更高效的发展理念。公司将各方资源统筹配置、重点规划，在保有业务规模稳步提升的同时，
把关注重点更多放在业务模式优化、产品技术研发、精益管理、风险控制和产业链延伸等领
域，从而实现质量效率型的集约增长，使公司核心能力更全面，发展更均衡、更稳健、更持
续。
3、调整考核指标以契合公司经营发展需要
伴随公司外部经营环境的变化和内部经营策略的调整，本次激励计划原有考核指 标已难
以满足公司转型升级发展的战略需要。从长远利益出发，公司亟需统一业务发展方向，优化
考核指标，采用更多维、更能体现公司行业发展地位的标准来衡量公司业务发展状况，激励
员工与时俱进，以开放态度拥抱未来复杂多变的经营环境。
本次调整后，公司层面业绩考核指标仍然从成长性、综合性及运营质量三个维度 进行考
核，其中，成长性指标中新增归属于上市公司股东的净利润增长率，更综合地反映公司在盈
利能力方面的成长性；成长性指标中亦参考同行业均值或对标企业 75 分位值水平，能更客观
地考察公司在同行业中的市场地位情况。同时，调整后的考核指标方案以各考核指标得分情
况及对应权重来确定公司绩效系数，有利于公司更加全面、客观地综合考核经营业绩成果，
有效配置业绩完成率与股权激励实现率，向激励对象明确公司转型升级发展规划的变化方向，
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引导核心团队紧跟行业发展趋势努力提升业绩，助力公司从规模速度型增长转向质量效率型
的集约增长，进而为股东创造更大价值。
综上，公司本次激励计划原有的考核指标已难以适应公司目前所处的内外部环境 及经营
策略。若公司继续执行原有考核目标，将削弱激励效果，不符合公司行业发展趋势和转型发
展需要，违背了公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，更不利于公司核心
能力的提升。因此，公司从长远利益出发，对本次激励计划的考核指标的达成目标做出优化
调整，使之更客观、更综合、更均衡地体现公司的成长性、综合性及运营质量，激发激励对
象的工作热情和积极性。本次调整具备合理性、科学性。
（二）本次激励计划调整部分考核指标的具体内容
公司将调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和
预留授予的限制性股票全部解除限售期的部分考核指标。
调整前：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022-2025 年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限 公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 55.00%，
第二个解除限
制性股票及在 且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
售期
2022 年第三季 2023 年 EOE 不低于 7.10%；
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度报告披露之 公司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
前授予的预留
公司以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60.00%，
限制性股票
第三个解除限 且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
售期 2024 年 EOE 不低于 7.15%；
公司 2024 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 55.00%，
第一个解除限 且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
售期 2023 年 EOE 不低于 7.10%；
公司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
在 2022 年第三 公司以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 60.00%，
季度报告披露 第二个解除限 且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
之后授予的预 售期 2024 年 EOE 不低于 7.15%；
留限制性股票 公司 2024 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
公司以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65.00%，
第三个解除限 且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
售期 2025 年 EOE 不低于 7.20%；
公司 2025 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股
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权激励计划成本摊销影响），数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末
所有者权益算术平均值。
（3）“同行业”指证监会行业分类中“批发和零售业-批发业”下的所有 A 股上市公司。
（4）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和
净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董
事会决定同行业标准划分及对标企业。
（6）上述解除限售考核条件中各年度的业绩数据以当年年报披露的数据为准。
（7）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关战略举措对公司业绩考核指
标带来影响，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位
及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和
回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结 果分为
“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应解除限售系
数如下表所示：
绩效考核结果 合格/称职（含待改进/基本称职） 不合格/不称职
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解除限售系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含
待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
调整后：
考核要求
本激励计划在 2022-2025 年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩效进行
考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
其中，首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股票全部解除限
售期的个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数 ×个人
绩效系数。
1、公司层面的业绩考核要求
公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率）、净资
产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指标。
其中，首次授予的限制性股票第二、三个解除限售期和预留授予的限制性股票全部解除限
售期的公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝成长性指标得分×25%+EOE 指标得分×50%+营业利润占利润总额 比例指
标得分×25%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1，否则为 0。
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解除限售期 业绩考核目标
1、成长性指标：
公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
55.00%，或不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；或公司以
第二个解除限 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公
售期 司股东的净利润增长率不低于 250.00%，或不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值水平。
2、公司 2023 年 EOE 不低于 7.10%。
首次授予的限制性股 3、公司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
票 1、成长性指标：
公司以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
60.00%，或不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；或公司以
第三个解除限 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公
售期 司股东的净利润增长率不低于 270.00%，或不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值水平。
2、公司 2024 年 EOE 不低于 7.15%。
3、公司 2024 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
1、成长性指标：
预留授予的限制性股 第一个解除限 公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
票 售期 55.00%，或不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；或公司以
2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公
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司股东的净利润增长率不低于 250.00%，或不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值水平。
2、公司 2023 年 EOE 不低于 7.10%。
3、公司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
1、成长性指标：
公司以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
60.00%，或不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；或公司以
第二个解除限 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2024 年归属于上市公
售期 司股东的净利润增长率不低于 270.00%，或不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值水平。
2、公司 2024 年 EOE 不低于 7.15%。
3、公司 2024 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
1、成长性指标：
公司以 2020 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
65.00%，或不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；或公司以
第三个解除限 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2025 年归属于上市公
售期 司股东的净利润增长率不低于 280.00%，或不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值水平。
2、公司 2025 年 EOE 不低于 7.20%。
3、公司 2025 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
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注：（1）上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来
源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有 A 股上市公司。
（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和
净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董
事会决定同行业标准划分及对标企业。
（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核指
标带来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还
原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除 限售期
内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结 果分为
“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应个人绩效系
数如下表所示：
绩效考核结果 合格/称职（含待改进/基本称职） 不合格/不称职
个人绩效系数 100% 0%
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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含
待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，本次调整部分考核指标符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。本次调整部分考核指标尚需提交公司股东大会审议批准。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整部分考核指标已取得现阶段必要的批准与授权，履
行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号-业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次调整部分考核指标尚需提交公司股东大会审议批准。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划部分考核指标事项之法律意见书》之签署页）
北京大成（厦门）律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
刘洋 郭宏清
李海
吴晓青
二〇二三年九月十九日
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