中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
     关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增 2023 年度
                     日常关联交易预计的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券
有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份
有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，对公司新增 2023 年日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    2023 年 1 月 13 日，公司召开了公司第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，
2023 年公司预计发生关联交易总金额为 2,000,000 万元，该事项已经公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过。
    因公司董事会换届选举及日常经营业务需要，结合 2023 年前期实际发生的
关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计与关联
方 江 阴 兴 澄 马 科 托 钢 球 有限 公 司之 间 需增 加 关联 交 易 销售 和 提供 劳务额度
52,000 万元和 900 万元；预计与关联方黄石新兴管业有限公司之间需增加关联交
易销售额度 5,000 万元，去年同类交易实际发生总金额为 9,834,471 万元。公司
预计与关联方江阴兴澄马科托钢球有限公司需增加关联交易采购额度 2,300 万元,
去年同类交易实际发生总金额为 8,385,329 万元。
    公司于 2023 年 6 月 26 日召开的第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事罗元东先生担任江阴兴澄
马科托钢球有限公司董事长职务而构成本议案的关联方，对本议案回避表决。


                                          1
（二）预计新增日常关联交易类别和金额




                             2
                                                                                                                        单位：人民币万元
关联交易类                               关联交易          关联交易定价原则                                调整后    截止 2023 年 5 月已发
                   关联人                                                     原预计金额   拟增加金额
    别                                     内容                                                             金额            生金额
向关联人销   江阴兴澄马科托钢
                                  销售钢材、材料、水电气等 市场价/协议价               0        52,000      52,000                   10,529
售商品       球有限公司
向关联人销   黄石新兴管业有限
                                  销售球团、焦炭等        市场价/协议价                0           5,000     5,000                    2,049
售商品       公司
向 关 联 人 提 江阴兴澄马科托钢
                                  提供运输、装卸、检测服务 市场价/协议价               0            900       900                      101
供劳务         球有限公司
向 关 联 人 采 江阴兴澄马科托钢
                                  采购废钢、钢球等        市场价/协议价                0           2,300     2,300                     498
购商品         球有限公司
合计                              -                       -                            0        60,200      60,200                   13,177

   （三）2023 年 1-5 月日常关联交易实际发生情况
                                                                                                                        单位：人民币万元
                                                                                    实际发生额占     实际发生额与
                                            关联交易          实际
  关联交易类别          关联人                                           预计金额   同类业务比例     预计金额差异       披露日期及索引
                                              内容            发生额
                                                                                      （%）            （%）
                   江阴兴澄马科托钢球 销售钢材、材料、
向关联人销售商品                                                10,529          0          0.22%           100.00%    2023 年 1 月 14 日在
                   有限公司           水电气等
                   黄石新兴管业有限公                                                                                 巨潮资讯网公告了
向关联人销售商品                      销售球团、焦炭等           2,049          0          0.04%           100.00%    《关于 2023 年日常
                   司
                                                                                                                      关联交易预计的公
                   江阴兴澄马科托钢球 提供运输、装卸、
向关联人提供劳务                                                  101           0          0.00%           100.00%    告》公告编号：2023-
                   有限公司           检测服务
                                                                                                                      005
向关联人采购商品   江阴兴澄马科托钢球 采购废钢、钢球等            498           0          0.01%           100.00%



                                                                   3
                                                                                   实际发生额占    实际发生额与
                                            关联交易       实际
  关联交易类别           关联人                                        预计金额    同类业务比例    预计金额差异    披露日期及索引
                                              内容         发生额
                                                                                     （%）           （%）
                   有限公司

小计                                    -                     13,177           0          0.15%         100.00%
                                     1.公司与江阴兴澄马科托钢球有限公司（以下简称“马科托钢球”）新增实际关联交易高于预计金额的主
                                     要原因是：2023 年 5 月 8 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过关于选举公司第十届董事会非独
                                     立董事的议案，罗元东先生被选举为公司第十届董事会非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 则》6.3.3 条第二款第（四）项，马科托钢球成为公司关联方，在此之前，公司未预计与马科托钢球之间
与预计存在较大差异的说明             的关联交易额度。
                                     2.公司与黄石新兴管业有限公司（以下简称“新兴管业”）新增关联交易的主要原因是：基于双方日常经
                                     营需要，公司新增与新兴管业日常的球团、焦炭销售业务，该交易根据市场原则定价公允、合理，符合广
                                     大中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
                                     不适用
况与预计存在较大差异的说明




                                                                 4
    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况介绍

    （1）名称：江阴兴澄马科托钢球有限公司

    住 所：江苏省江阴市昌达路 10 号

    法定代表人：罗元东

    注册资本：7,000 万人民币

    成立日期：2017 年 03 月 31 日

    主营业务：从事锻造钢球和轧制钢球的生产，从事上述产品的销 售及进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    截至 2023 年 5 月末财务数据，江阴兴澄马 科托钢 球有限 公 司 总 资 产
33,880.01 万元；净资产 9,895.36 万元；主营业务收入 16,908.15 万元；净利润
392.09 万元。

    （2）名称：黄石新兴管业有限公司

    住 所：湖北省黄石市下陆区新下陆街 169 号

    法定代表人：王峰

    注册资本：31,096.06 万人民币

    成立日期：2008 年 5 月 6 日

    主营业务：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它
铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零
售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出
口的商品和技术除外）；管道施工(不含压力管道)；普通货运；在港口区域外从事
货物搬运装卸服务、仓储服务；金属结构件加工及制作；再生资源回收及销售（不
含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；热力、煤气生
产和供应；自来水供应。 涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。


                                    5
       截至 2023 年 5 月末财务数据，黄石新兴管业有限公司总资产 486,887.07 万
元；净资产 177,136.74 万元；主营业务收入 140,518.25 万元；净利润 3,751.44 万
元。

    （二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析

    公司董事罗元东先生担任江阴兴澄马科托钢球有限公司董事长，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较
好，履约能力较强，不存在履约风险。

    公司监事陶士君先生担任黄石新兴管业有限公司董事，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较好，履约
能力较强，不存在履约风险。

    三、关联交易主要内容及定价原则

    （一）关联交易主要内容

    公司新增日常关联交易主要内容为：向关联人销售钢材、材料、水电气、
球团、焦炭等产品；提供运输、装卸、检测服务；采购废钢、钢球等产品。

    （二）关联交易定价原则

    上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，
付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

    （三）关联交易协议签署情况

    上述日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实
际订单执行。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正
常所需，是合理的、必要的。




                                      6
    （二）关联交易的公允性

    上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，
付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公
司利益的情形。

    （三）关联交易对公司独立性的影响

    上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会
对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事事前认可及独立意见

    （一）公司独立董事对公司新增 2023 年日常关联交易预计的事前认可意见

    公司独立董事认可公司关于新增 2023 年度日常关联交易预计事项，认为：
公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，
为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交
易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。我们同意将本议案提交公司董
事会审议，关联董事应当回避表决。

    （二）公司独立董事对新增 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司独立董事在审议公司新增 2023 年日常关联交易预计议案时发表了独
立意见，认为：“公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际
需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东
利益、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。”
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：上述公司新增 2023 年日常
关联交易预计事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以
回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述
决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司开展日

                                   7
常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场
规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会
产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    综上所述，保荐机构对公司本次新增 2023 年日常关联交易预计事项无异
议。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：
                    薛万宝                    康昊昱




                                                 中信证券股份有限公司


                                                             年 月 日




                                  9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：
                    乔端                   胡洁




                                                     五矿证券有限公司


                                                       年    月     日




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