中信特钢：中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-09-29
中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
关于中信泰富特钢集团股份有限公司新增 2023 年度
日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证券
有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股份
有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对公司新增 2023 年日常关联交易预计的事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023 年 1 月 13 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》。为保证公司生产经营的稳定运行，
2023 年公司预计发生关联交易总金额为 2,000,000 万元，该事项已经公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过。2023 年 6 月 26 日，公司召开了第十届董事会
第二次会议，审议通过了《关于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，新增
与江阴兴澄马科托钢球有限公司关联交易销售额度 52,000 万元，增加关联交易
提供劳务额度 900 万元，增加关联交易采购额度 2,300 万元；新增与黄石新兴管
业有限公司关联交易销售额度 5,000 万元。新增关联交易后，全年日常关联交易
额度更新至 2,060,200 万元。
因公司董事会换届选举及日常经营业务需要，结合 2023 年前期实际发生的
关联交易情况，在对公司与关联方拟开展业务情况进行分析后，公司预计与关联
方中特泰来模具技术有限公司之间需增加关联交易销售、提供劳务额度 4,850 万
元和 50 万元；预计与关联方江苏翔能科技发展有限公司之间需增加关联交易销
1
售、提供劳务额度 31,650 万元和 50 万元，去年同类交易实际发生总金额为
9,834,471 万元。公司预计与关联方中特泰来模具技术有限公司之间需增加关联
交易采购、接受劳务额度 100 万元和 50 万元；预计与关联方江苏翔能科技发展
有限公司之间需增加关联交易接受劳务额度 150 万元，去年同类交易实际发生总
金额为 8,385,329 万元。
公司于 2023 年 9 月 28 日召开的第十届董事会第四次会议，审议通过了《关
于新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》，议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
截止
关联交 2023 年
关联交 关联交易 原预计 拟增加 调整后
关联人 易定价 8 月已
易类别 内容 金额 金额 金额
原则 发生金
额
向关联 中特泰来模
销售钢材、 市 场 价 /
人销售 具技术有限 0 4,850 4,850 801
材料等 协议价
商品 公司
向关联 江苏翔能科
销售钢材、 市 场 价 /
人销售 技发展有限 0 31,650 31,650 20,815
材料等 协议价
商品 公司
向关联 中特泰来模 提供加工、
市场价/
人提供 具技术有限 吊装等服 0 50 50 40
协议价
劳务 公司 务
向关联 江苏翔能科
提供运输 市场价/
人提供 技发展有限 0 50 50 0
服务 协议价
劳务 公司
向关联 中特泰来模
市场价/
人采购 具技术有限 采购废钢 0 100 100 11
协议价
商品 公司
接受关 中特泰来模
接受加工 市场价/
联人劳 具技术有限 0 50 50 0
服务 协议价
务 公司
接受关 江苏翔能科
接受加工 市场价/
联人劳 技发展有限 0 150 150 66
服务 协议价
务 公司
合计 - - 0 36,900 36,900 21,733
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（三）2023 年 1-8 月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
关联
关联交 实际发 预计 额占同类 额与预计
交易 关联人 披露日期及索引
易内容 生额 金额 业务比例 金额差异
类别
（%） （%）
向关 中 特泰
销 售钢
联人 来 模具
材 、材 801 0 0.01% 100.00%
销售 技 术有
料等
商品 限公司
向关 江 苏翔
销 售钢
联人 能 科技
材 、材 20,815 0 0.27% 100.00%
销售 发 展有
料等 2023 年 1 月 14 日
商品 限公司
提 供加 在巨潮资讯网公
向关 中 特泰 告了《关于 2023
工 、吊
联人 来 模具 年日常关联交易
装 和技 40 0 0.00% 100.00%
提供 技 术有 预计的公告》公
术 开发
劳务 限公司 告 编 号 ： 2023-
等服务
005、2023 年 6 月
向关 江 苏翔
27 日在巨潮资讯
联人 能 科技 提 供运
0 0 0.00% 100.00% 网公告了《关于
提供 发 展有 输服务
新增 2023 年度日
劳务 限公司
常关联交易预计
向关 中 特泰
的公告》公告编
联人 来 模具 采 购废
11 0 0.00% 100.00% 号 ： 2023-051 、
采购 技 术有 钢
2023 年 8 月 19 日
商品 限公司
在巨潮资讯网公
接受 中 特泰
告了《2023 年半
关联 来 模具 接 受加
0 0 0.00% 100.00% 年度报告》
人劳 技 术有 工服务
务 限公司
接受 江 苏翔
关联 能 科技 接 受加
66 0 0.00% 100.00%
人劳 发 展有 工服务
务 限公司
小计 - 21,733 0 0.15% 100.00%
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1、公司与中特泰来模具技术有限公司（以下简称“中特泰来”）实际关
联交易高于预计金额的主要原因是：2023 年 7 月 25 日，中特泰来 2023
年第一次临时股东会审议通过关于变更董事及董事长的议案，王海勇先
生被任命为中特泰来董事及董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》6.3.3 条第二款第（四）项，中特泰来成为公司关联方，在此之前，
中特泰来非公司关联法人，故公司未预计与中特泰来之间的关联交易额
度。自 2023 年 7 月 25 日至本公告披露日，公司与中特泰来发生的日常
关联销售商品、提供劳务的金额分别为 68 万元和 0 万元；发生的日常
公司董事会对
关联采购商品、接受劳务金额分别为 11 万元和 0 万元。
日常关联交易
2、公司与江苏翔能科技发展有限公司（以下简称“江苏翔能”）实际关
实际发生情况
联交易高于预计金额的主要原因是：2023 年 7 月 25 日，江苏翔能 2023
与预计存在较
年第一次临时股东会审议通过关于变更董事的议案，王海勇先生被任命
大差异的说明
为江苏翔能董事；2023 年第一次临时董事会审议通过关于选举公司董
事长的议案，王海勇先生被选举为江苏翔能董事长。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，江苏翔能来成为公司关
联方，在此之前，江苏翔能非公司关联法人，故公司未预计与江苏翔能
之间的关联交易额度。自 2023 年 7 月 25 日至本公告披露日，公司与江
苏翔能发生的日常关联销售商品、提供劳务的金额分别为 4637 万元和
0 万元；发生的日常关联采购商品、接受劳务金额分别为 0 万元和 27 万
元。
公司独立董事
对日常关联交
易实际发生情
不适用
况与预计存在
较大差异的说
明
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
（1）名称：中特泰来模具技术有限公司
住 所：浙江省宁波高新区星光路 211 号 022 幢 1 层 1-1 室
法定代表人：王海勇
注册资本：15,000 万人民币
成立日期：2018 年 11 月 30 日
主营业务：模具制造；模具销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品
研发；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；专业设计服务；技术服
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务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
中特泰来模具技术有限公司 2023 年 1-8 月财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月末/2023 年 1-8 月
总资产 32,371.26
净资产 18,668.71
主营业务收入 8,296.03
净利润 354.24
（2）名称：江苏翔能科技发展有限公司
住 所：溧阳市戴埠镇河西工业集中区
法定代表人：王海勇
注册资本：6,666.6666 万人民币
成立日期：2012 年 5 月 14 日
主营业务：航空、交通、能源设备的零部件、结构件及备件的研发、制造、
组装。机械设备及零部件的精密锻造,热处理加工,非标设备制造,销售相关原材料
及自产产品,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,普通货物道路运输。（涉及
国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
江苏翔能科技发展有限公司 2023 年 1-8 月财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月末/2023 年 1-8 月
总资产 49,951.69
净资产 28,075.51
主营业务收入 43,598.94
5
项目 2023 年 8 月末/2023 年 1-8 月
净利润 8,703.25
（二）关联人与公司的关联关系及履约能力分析
公司高管王海勇先生担任中特泰来模具技术有限公司董事长，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较
好，履约能力较强，不存在履约风险。
公司高管王海勇先生担任江苏翔能科技发展有限公司董事长，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（四）项，该公司经营和效益状况较
好，履约能力较强，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
公司新增日常关联交易主要内容为：向关联人销售钢材、材料等产品；提
供运输、装卸、加工、技术开发等服务；采购废钢等产品。
（二）关联交易定价原则
上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，
付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易由交易双方根据具体交易情况签署相关协议，或按照实
际订单执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易均为公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正
常所需，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，
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付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在损害上市公
司利益的情形。
（三）关联交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，不会
对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）公司独立董事对公司新增 2023 年日常关联交易预计的事前认可意见
公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则
进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作
用，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。我们同意将本议案提交
公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）公司独立董事对新增 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计与关联方的新增日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合
理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东利益、特别是
中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券、五矿证券认为：上述公司新增 2023 年日常
关联交易预计事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，独立董事已就
该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性
文件规定以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项无需提交股东大会
审议。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来
在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司
的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易
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而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次新增 2023 年日常关联交易预计事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
薛万宝 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
乔端 胡洁
五矿证券有限公司
年 月 日
10
