证券代码：000718         证券简称：苏宁环球       公告编号：2023-028



               苏宁环球股份有限公司
           关于购买资产暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



        一、关联交易概述

        1、交易内容

        苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第

   二十九次会议、第十届监事会第二十次审议通过了《关于购买资产

   暨关联交易的议案》。

        因业务发展和集约办公需要，为创造更好的工作环境，吸引人

   才加盟，满足公司总部及子公司日常办公需求，提高管理效率，减

   少公司与关联方苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）

   之间的日常性租赁关联交易。同意公司全资子公司南京浦东房地产

   开发有限公司以自有资金购买苏宁环球集团持有的位于江苏省南京

   市鼓楼区集庆门大街 270 号 1 幢（苏宁环球国际中心）的 56 套房

   产，用于公司总部及子公司日常集中办公使用，建筑面积共 16,876.78

   平方米，总价 39,569.53 万元（大写：人民币叁亿玖仟伍佰陆拾玖万

   伍仟叁佰元整）。

        2、本次交易构成关联交易

        苏宁环球集团系公司大股东，截至本公告日，持有公司 17.46%


                                    1
的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，
本次交易将构成关联交易。

    3、本次交易不构成重大资产重组

    本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    4、本次交易的审议程序

    2023年6月14日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通

过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事

项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案

表决过程中，关联董事张桂平先生、张康黎先生已对该议案回避表

决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系

的关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：苏宁环球集团有限公司

    住所：南京市鼓楼区广州路 188 号十七楼

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：张桂平

    统一社会信用代码：91320000135230401N

    主营业务：房地产开发与经营。实业投资,资产经营,科技开发与

成果转让,家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售,国内贸

易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    实际控制人：张桂平


                             2
    股东构成：

                              认缴金额
         出资人                                   出资比例
                              （万元）

         张桂平                18000                90%


         张康黎                    2000             10%


       合         计           20000               100%



    2、历史沿革及主要财务数据

    苏宁环球集团成立于 1992 年 12 月，主要从事房地产开发与经

营、实业投资、资产经营、建筑材料的制造和销售等业务。

    截至 2022 年 12 月 31 日，苏宁环球集团资产总额为 737,725.69

万元，净资产为 167,765.67 万元；2022 年 1-12 月，苏宁环球集团营

业收入为 3,423.66 万元，净利润为 2,341.11 万元。（经审计）

    截至 2023 年 3 月 31 日，苏宁环球集团资产总额为 775,973.11

万元，净资产为 192,392.89 万元；2023 年 1-3 月，苏宁环球集团营

业收入为 1,248.88 万元，净利润为 23,075.33 万元。（未经审计）
    3、关联关系

    苏宁环球集团系公司控股股东，持有公司 17.46%的股份，本次

交易将构成关联交易。

    经查询，苏宁环球集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    本次交易标的位于南京市鼓楼区集庆门大街 270 号 1 幢（苏宁
环球国际中心）25-27 层（名义电梯楼层 30-32 层）、40-44 层（名



                               3
义电梯楼层 47-51 层）的共 56 套房地产，总建筑面积 16,876.78 平
方米，证载规划用途为研发办公，土地使用权年限为 50 年（自 2008
年 7 月 1 日起至 2058 年 6 月 30 日止）。

     2、交易标的的区域

     本次交易标的系 5A 甲级写字楼，位于苏宁慧谷园区，于 2015
年年底竣工，苏宁环球集团一直采用自持对外租赁的方式运营（未
曾对外出售）。西邻长江，拥有得天独厚的地段价值和一线江景资
源，毗邻河西万达商业区与国家级江北核心区，内环南线、江东快
速路、扬子江大道、集庆门大街四条城市核心路贯穿，双地铁交汇，
交通路网体系完善，出行便利。苏宁慧谷园区拥有现代化的超高层
科技办公群，60 万平米智慧领域，搭建国际一流科技型产业平台，
花园式总部办公群，众多国内外知名企业和精英云集于此。

     3、权属状况说明

     上述交易标的均已取得不动产权证，证载权利人为苏宁环球集

团有限公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有

涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属

转移的其他情况。

    4、交易标的价值

     本次交易以具有证券服务资质的北京华亚正信资产评估有限

公司出具的资产评估报告为作价依据。

     （1）交易标的评估情况

     北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出

具《资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A12-0020 号），

资产评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。


                                 4
             本次评估采用市场法和收益法，最终取市场法的评估值。评估

   结论如下：
             本次交易所涉及的南京市鼓楼区集庆门大街 270 号 1 幢 56 套

   房地产的评估值合计为 39,569.53 万元（大写：人民币叁亿玖仟伍佰

   陆拾玖万伍仟叁佰元整）。委估房地产账面值 18,904.37 万元，本次

   评估增值 20,665.16 万元，增值率 109.31%。

           评估报告的全文内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《资产

   评估报告》。


             （2）市场法可比案例说明

             经比较选择实物状况、权益状况、区位状况、交易情况等具有
   可比性的三个比较实例。三个可比实例与委估房地产比较因素条件

   如下表：
     物业名称          待估对象              可比实例 1          可比实例 2          可比实例 3

                鼓楼区集庆门大街 270
                                              涵碧楼         越洋国际商务中心     苏宁慧谷 E08-1 栋
比较因素            号 1 幢 2501 室

                                          南京市建邺区扬子    南京市鼓楼区清江
                南京市鼓楼区集庆门大                                              南京市鼓楼区集庆
  坐落位置                                江大道与汉中门大   南路与科技二路交汇
                 街 270 号 1 幢 2501 室                                            门大街 268 号
                                              街交汇处               处

  建筑用途               办公                   办公               办公                 办公

                 23,446.13（拟交易均
  交易价格                                   24,000.00           24,453.00           21,848.00
                         价）

  交易日期            评估基准日            2022/11/20           2023/2/25           2022/9/29

  建筑面积           344.12 平方米         180.62 平方米       365.00 平方米       145.00 平方米

  办公类型               甲级                   甲级               甲级                 甲级

    楼层               25 层/44               7 层/28             22 层/24            16 层/34




                                                  5
     物业名称        待估对象          可比实例 1      可比实例 2         可比实例 3

                鼓楼区集庆门大街 270
                                        涵碧楼      越洋国际商务中心   苏宁慧谷 E08-1 栋
比较因素           号 1 幢 2501 室

  建成时间            2015 年           2020 年         2020 年            2013 年




           四、关联交易的定价政策及定价依据

           以上述评估结果为依据，经交易双方协商一致，以评估价为本

   次关联交易的交易定价。本次交易价格为 39,569.53 万元（大写：人

   民币叁亿玖仟伍佰陆拾玖万伍仟叁佰元整）。

           本次购买资产是为创造良好工作环境，满足公司总部及子公司

   日常办公需求，提高管理效率，减少公司与苏宁环球集团之间的日

   常性租赁关联交易，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全

   体股东的利益。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独

   立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一

   致确定，定价公平、合理。

           独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意
   见。

           五、关联交易合同的主要内容

           转让方：苏宁环球集团有限公司（以下简称“甲方”）

           受让方：南京浦东房地产开发有限公司（以下称“乙方”）

           1、转让资产范围

           本合同项下的转让资产为南京市鼓楼区集庆门大街 270 号 1 幢

   （苏宁环球国际中心）办公楼的共计 56 套房屋，建筑面积 16,876.78

   平方米。


                                            6
    2、转让价格、支付的时间及方式

    （1）根据资产评估报告，甲、乙双方一致同意，以 395,695,300
元（大写：叁亿玖仟伍佰陆拾玖万伍仟叁佰元整）人民币作为资产

转让价款。

    （2）乙方按以下约定向甲方支付转让价款：

    本合同生效后，乙方于双方办理产权过户手续前付清全部款项。

    3、转让资产的交割

    甲乙双方于交割日前完成以下交割事项：

    （1）甲方将房屋钥匙交付乙方（已出租的房屋除外），乙方对

房屋进行验收。

    （2）甲方应当将已出租房屋的租赁合同副本提供给乙方，并厘

清双方的租金收益归属事宜（自登记日之后的租金收益，应当由乙

方享有）。

    （3）就房屋物业服务、水电气服务等第三方服务项目进行交接。

    4、违约责任

    （1）任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或

本合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足

额的赔偿。

    （2）甲方违反本合同约定，未能在约定时间内交付房屋或进行

房屋过户，每逾期一日，甲方按应付资产转让款的万分之二计算迟

延履行违约金，逾期超过三个月的，乙方有权单方解除本合同，甲

方应承担全部购房款千分之五的违约金。

    （3）乙方违反本合同约定，未能在约定时间内支付约定的购房

款，每逾期一日，乙方按应付资产转让款的万分之一计算迟延履行


                             7
违约金，逾期超过三个月的，甲方有权单方解除本合同，乙方应承

担全部购房款千分之五的违约金。
    （4）在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前

有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前应当披露而未曾

向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，

使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方

造成任何损失，则甲方同意作出相应赔偿。

    5、生效条件

    甲、乙双方一致同意，本合同经甲乙双方签署，并经乙方母公

司苏宁环球股份有限公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在其他

债权债务转移情况。

    本次关联交易资金来源为自有资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    随着公司不断发展壮大，人才梯队更加多层次化，公司的管理

模式从项目分散式管理向精细化、总部化管理转换，强化上市公司

总部管理，有利于提高公司管理效益和管理效率。公司此前已租赁

本次交易标的的部分房产，并于 2022 年 5 月将公司总部办公地址搬

迁至本次购买资产所在地（具体内容详见：《公司关于变更办公地

址的公告》，公告编号：2022-019）。

    本次购买资产符合公司长远发展的需要，可以更好地满足公司

长期办公需求，用于总部职能中心及子公司日常集中办公，有利于




                              8
提高公司的管理效率。交易标的区域优势明显，可以有效改善员工

办公环境，吸引更多人才加盟。
    本次交易金额为 39,569.53 万元，占公司最近一期经审计总资

产的 2.57%，净资产的 4.05%；本次交易完成后，预计每年新增折旧

1,700 万元左右，对公司财务状况影响较小。

    本次交易完成后，有利于减少公司与苏宁环球集团之间的日常

性租赁关联交易，进一步提升上市公司规范化运作水平。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年年初至本公告日，公司与苏宁环球集团累计已发生的各

类关联交易的总金额为 2,068.51 万元。至本次关联交易为止，最近

12 个月内公司与苏宁环球集团之间发生的关联交易的 总金 额为

53,006.63 万元(包括本次交易)。

    根据累计计算原则，本次交易事项需提交公司股东大会审议。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对公司提交的《关于购买资产暨关联交易的议案》进

行了事前审查：

    本次拟购买房产是为了满足公司总部及子公司日常办公需求，

有利于减少公司与大股东苏宁环球集团有限公司间的日常性租赁关

联交易，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利

益。本次交易本着平等合作的原则进行，交易价格是以具有证券、

期货相关资产评估业务资质的评估机构的评估值为基础，并经交易

双方友好协商确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害

公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交董事会审议。

    独立董事发表的独立意见如下：


                               9
    本次交易涉及的标的资产已经资产评估机构进行评估，并出具
了相关资产评估报告，交易双方确定以中介机构出具的评估报告为
基础，确定交易价格。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，交
易价格公允合理，未有损害公司及公司股东，特别是中小股东利益
的情形。本次交易已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，
关联交易事项的审议程序合法合规，关联董事已回避表决，表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司本次
关联交易事项。

    十、备查文件

    1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；

    3、资产转让合同；

    4、资产评估报告。



    特此公告。

                                  苏宁环球股份有限公司董事会

                                        2023 年 6 月 14 日




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